2.2 制度管理部门的设置

我国早期的制度管理也源自铁路公司，而且也是由工程师主导制定的。早在1905年京张铁路修筑时，总工程师詹天佑便主持制定了《行车规则》《调动车辆规则》等一整套制度。1955年，国务院法制办下发了《中华人民共和国国务院转批〈关于法律室任务职责和组织办法的报告〉的通知》，规定“法律室”主要是协助企业根据国家法律法规制定企业规章制度，这是我国企业制度管理部门最早的文件依据。此后，制度管理职能受到国家政策、管理模式、经营规模等因素的影响，各个企业设置的部门各不相同，分别隶属办公室、企管部、人事部等。制度管理部门在组织架构中处于哪个位置，根据公司行业和规模的不同，有四种常见方案。

2.2.1 设立独立的“合规部”

在公司内部设立一个独立的合规部门，任命首席合规官作为制度管理总负责人。例如，西门子公司就设立了独立的合规部门来负责公司的制度管理工作；无印良品也成立了合规委员会，建立响应现代法规的管理体制。该类型的优点在于，合规团队独立性强，专业能力强，工作做得相对专业。当然，这样的设置需要：企业投入大量的资金、人力等资源；对合规人员职业技能要求高，既要懂合规专业知识，又要懂具体的业务知识；对合规部门与其他部门之间的沟通协调能力要求较高。

2.2.2 由法务部与合规部共同组建“法律与合规部”

合规部门与法律部门工作关联度最高。从国内外实践看，合规部门经常是在法律部门的基础上发展起来的。在部门设置上，大部分金融机构采取了法律部门与合规部门合并的方式，少数采取法律部门与合规部门分立的方式。例如：中国中铁公司就在原有的法律事务部下增设了合规处，法律事务部变更为法律合规部。该类型的优点在于：部门设立相对容易，投入成本相对较低，公司在设立合规部门时可以利用公司现有法律部门的资源；在一个领导之下，合规部门与法律部门之间的沟通相对顺畅。

2.2.3 由法律、审计、风险管理、合规等职能部门共同组建法律合规部

企业采用这样的方式往往是在原有的法律、审计部门基础上增加合规人员，组建具有法律、审计、风险管理职责在内的法律合规部。例如，招商局集团就组建了法律合规部。此类型有助于合规部门与法律、审计和风险管理部门之间的信息沟通，方便合规管理团队了解法律部门在工作中遇到的法律风险、审计中发现的风险等。当然，这样的设置对部门负责人的领导力提出了很高的要求，该部门要做好业务与合规风险管理的平衡。

2.2.4 综合化的制度管理部门

还有一种制度管理部门设置方式，那就是将制度管理部门归口于公司某个综合性的职能部门（如办公室、综合管理部、经营管理部、企业管理部等），指定一位兼职人员负责制度管理事务。这类设置常见于草创期的公司。公司有一定的日常性制度管理事务，但又未重要到需要设立一个专门的部门负责这一块工作，因此公司会将制度事务工作归口到某个综合性的部门。这种设置的最大好处是，公司节省了管理成本，但又在某些时候能够起到预防合规风险的作用。不足之处是，归口于职能管理部门，制度管理工作的发挥受限于该部门的资源配置。