2.4　初创公司的股权架构设计

劳燕分飞的“西少爷”，一夜分家的“泡面吧”，对簿公堂的真功夫……无数初创公司死在股权分配问题上。狂热的创业热潮往往使创始团队忽视了最初的股权分配问题，也为日后的纷争埋下了隐患。

股权结构是股份公司总股本中，不同性质的股份所占比例及由此对公司产生的影响力和相互制约关系。

从股权的集中与分散方面来看，可分为三类（见图2-10）。

1.股权高度集中

股权高度集中，股东所持的股份比例在50％以上，拥有企业的绝对控制权。

这种股权结构类似“一言堂”和家长式管理模式，公司董事会、监事会和股东会形同虚设，企业的经营管理由一个人决定，缺乏制衡机制，很容易将企业行为与大股东个人行为混同，从而导致决策失误，资金运用不透明，增大企业经营风险。

例如，葵花药业实际上是一个典型的“一股独大”性家族式企业。关氏家族通过葵花集团和金葵投资间接控制的葵花药业股权比例高达60.97％，再加上公司实际控制人关彦斌和妻子张晓兰、弟弟关彦明持有的股份，关氏家族对葵花药业的实际控股比例高达82.84％，具有绝对控制权。

2.股权高度分散

股权高度分散，每个股东拥有的企业股份都在10％以下，公司没有大股东。这种股权结构因为有着大量小股东的存在，容易引发公司管理层的道德危机，使公司各项决策变得异常复杂，公司大量的精力和时间消耗在股东之间的博弈中。

3.平衡型股权机构

公司大股东之间的股权比例相同或非常接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低。实际操作中，由于每个股东对公司的贡献是不同的，如果股权一样，会导致公司控制权与利益索取权的失衡，容易为未来的利益分配埋下隐患；另外，这种股权结构很可能形成股东僵局，当出现意见分歧时，因大股东持股比例相同，无法实现统一决策。

真功夫就是典型的平衡性股权结构，公司设立之初，蔡达标夫妻与潘宇海持股比例各为50％，即使在2007年引进私募股权投资后，两者的持股比例依旧为47％︰47％，这就为日后的股权之争埋下了伏笔。

4.相互制约型股权机构

公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10％～50％之间。这种结构下的股权关系是相互制约的，没有哪个股东具有绝对控制权，同时也不存在大量的小股权干扰股东会决策，是一种比较合理的股权结构。

例如，暴风影音的股权结构中，CEO冯鑫持股28.4％，拥有较大相对控制权，和谐成长持股10.89％为第二大股东，冯鑫、韦婵媛、曲静渊等公司董事及高管持股4.35％，蔡文胜、江伟强等外部自然人股东持股20.22％，没有绝对控股的股东，但可以通过委托、合计持有获得相对控股权，形成一种相互制约机制。

很显然，前三种都是不合适的。创始团队在分配股权时，要注意不要形成一股独大或高度分散的股权状态，也要摒弃按照人数平均分配的思想。不妨考虑将各创始人的贡献及价值量化，使股权分配更加合理公平。

例如，考虑创业点子、技术贡献、资金贡献、商业计划书、资产贡献五个要素，评估各个要素的价值和各创始人的相对贡献，将每个要素的权重设为0～10分（见表2-4），根据对企业的重要程度，给予不同的评分。比如广告传媒公司，对创意的依赖性大，创意的重要性可能是7～8分；一家互联网企业，可能更依赖于技术，技术贡献的权重可能是6～7分。

接下来，各个创始人都可以基于这些要素来评估其贡献（见表2-5），谁投入的启动资金？谁提出的创业想法？谁制定的商业计划书？谁有较强的专业知识？谁提供的办公资产？谁有行业人际关系？谁负责融资？谁负责把产品推向市场？分值依然在0～10之间。

然后，根据合伙人股权计算公式来分析如何分配股权。经过评估后，各创始人贡献和各要素权重评估如下（见表2-6）：

把每个创始人在要素上贡献程度的分数，与该要素的重要性程度分数相乘，计算出加权分数（见表2-7）。再把每个创始人的数字加起来，概括出总数，然后判定相对百分比。最后，进行一次合理性检查，判断这个百分比是否符合实际中的逻辑，并相应地对它们进行调整。

这是第一轮股权分配，在此基础上考虑召集人、信誉资产、各创始人承担的责任大小等因素，以及为投资者进入和未来的股权激励预留空间等，再进行适当调整，使股权结构更加合理。