2.3 公司治理准则
公司治理的最终目标是实现企业利益最大化，其核心与重点是使股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职，各尽其责。因此，要求企业建立相应的激励、监督和制衡机制，合理分配各自的权限和利益。
2.3.1 股东大会及其议事规则
股东大会由全体股东组成，是企业所有者对企业行使管理权的组织，是企业的最高权力机关和最高决策机关，体现着全体股东的意志。股东大会可以选举或任免董事会和监事会成员，决定经营方针，对股东的利益进行分配，但是股东大会并不介入企业的生产、经营和管理，也不代表企业对外发生关系。
健全的股东大会议事规则，有利于股东大会规范运作、减少或消除纰漏。
1.股东大会的类型
股东大会有三种类型（见图2-9）。
图2-9 股东大会类型
（1）法定大会：股份公司从开始营业起，在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事向公司各股东提出的法定报告，目的在于让所有股东了解和掌握公司的经营情况。
（2）定期会议：股东大会定期会议又称为年度股东大会，每年召开一次，需在上一个会计年度终结的六个月内召开。
年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
（3）临时股东大会：当出现牵涉企业利益和股东利益的重大事项时，可以召开临时股东大会。
我国《公司法》规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开股东大会：
董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
董事会认为必要时；
监事会提议召开时；
公司章程规定的其他情形。
2.股东大会的职责
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会或者监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本做出决议；
对发行公司债券做出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
修改公司章程；
公司章程规定的其他职权。
3.股东大会的召开
股东大会以集中开会为主要形式，见表2-1。
表2-1 股东大会形式
4.股东出席股东大会的方式
股东可以本人出席股东大会，也可委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
5.股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出的普通决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出的特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.3.2 董事会、监事会及其议事规则
1.董事会及其议事规则
董事会是依照法律、章程设立的，由股东大会选举产生的，代表股东大会行使公司管理权限的权力机构，也是一个常设机构。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
制定公司的基本管理制度；
公司章程规定的其他职权。
董事会议事规则见表2-2。
表2-2 董事会议事规则
2.监事会及其议事规则
监事会由股东大会选举产生，是企业为了防止董事会、经理滥用职权，损害企业和股东利益而设立的监督机关，也是企业的常设机构。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会行使下列职权：
检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
向股东会会议提出提案；
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
公司章程规定的其他职权。
监事会议事规则见表2-3。
表2-3 监事会议事规则
选举董事、监事时，需要注意人员资格问题。按照《公司法》的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现第一条所列情形的，公司应当解除其职务。