2.2　公司治理的主要模式

由于经济、历史、政治、文化等方面的差异，各国之间的公司治理都不相同，主要有英美模式、德日模式和家族模式三种模式（见图2-4）。

2.2.1　英美模式

英美模式又称为外部控制型治理模式（见图2-5），是指由股东大会选举董事组成董事会，董事会负责企业的经营管理并进行监督，企业通过公司章程来设置和分配权利，规范各个机构之间的关系，基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架。

1.股东大会

英美模式中，虽然大多情况下股东大会是公司的最高权力机构，但是企业无法将股东大会作为一种常设机构，也不可能经常召开股东大会。同时，英美公司的股东较为分散，不少股东只持有少量股份。因此，治理成本较高。于是股东大会将权力委托给一些大股东或者有权威的人，这些人组成董事会。股东大会与董事会形成了一种委托代理关系。

2.董事会

董事会是企业的常设机构，由股东大会授予一定的权力。同时在董事会内部设立不同的委员会，如直属委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会、风险委员会、提名委员会、任免委员会、治理委员会、公共政策委员会、其他委员会等。

其中直属委员会是董事会的常设机构，负责企业的管理决策，其他则是一些辅助性的委员会。这委员会都由董事长直接领导。董事长直属委员会由董事长随时召集并向董事会提交会议记录和建议。董事长直属委员虽然是直属于董事长的，但并不是执行董事长的命令，而是对整个董事会负责，执行董事会的决议。

薪酬委员会主要是制定公司董事及经理人员的考核标准和考核工作，负责制定和审查公司董事、经理人员的薪酬方案。薪酬委员会对董事会负责。战略委员会的组成人员大部分不是企业的人员、出资人，而是从事管理、经济、法律等方面专业的知名人士，主要权力是支持或否定首席执行官的决策。审计委员会是企业中由非执行董事组成的专业委员会，工作重点是协助董事会完善公司治理。审计委员会的工作有以下四个方面。

一是对财务报告进行审核与评估；

二是监督内部审计机构；

三是负责内外部审计部门的沟通；

四是负责外部审计事务。

注册会计师在发现重大问题时直接与审计委员会沟通。这样可以有效地发挥注册会计师的独立作用。

英美模式的企业将董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指企业现在的职员，或者过去是企业职员但现在仍然与企业有重要商业联系董事。内部董事一般都担任重要职务，是企业的核心成员。内部董事一般有3人，很少超过5人。外部董事也称为外聘董事，是指不是企业职员的董事，如不参与企业管理和经营的股东、聘任的不是企业股东的一些专家、学者等。

这种由外部董事占据一定比例和重要地位的制度，可以避免董事与经理人员身份重叠、出现利益冲突，保证董事会的独立，有利于管理层做出正确的价值判断，提高决策的科学性，促进决策效益的最大化，进而达到维护股东和企业的利益的目的。

3.首席执行官

首席执行官是在企业中负责日常事务的最高行政官员。首席执行官一般是从董事会中选出来，其权力由董事会授予。首席执行官的设置，使企业的经营权进一步集中。

首席执行官一般由董事长或者董事长的接班人兼任。当企业发展较为成熟时，会设立一个首席营业官，来协助首席执行官管理企业日常业务。有的企业由总裁兼任首席营业官。也有一些企业，由董事长兼任首席执行官和总裁，然后设立一个首席营业官协助。有的企业还会设立副总裁，如执行副总裁、资深副总裁。副总裁主要负责某一部分的重要事务。也有一些企业让副总裁担任子公司的董事长、首席执行官。

4.外部审计制度

英美模式的企业没有监事会，董事会内部设立的审计委员会，只是协助董事会完善公司治理。英美模式的企业常常会聘请审计事务所来对企业进行独立审计。另外，政府的审计机构每年都会定期或不定期地对企业进行审计，并对企业所聘请的审计事务所进行审查。这样，保证了公司财务状况信息的真实披露，同时也能防止一些违法行为。

英美模式的优点在于完善的法律监督体系，可以保护股东利益。由于企业管理人员关注短期收益，因此采用一些股权激励机制，效果较为明显。英美模式的缺点在于企业管理人员非常关注短期收益，容易产生短期行为，对企业的一些长远投入有不利影响。企业的股权较为分散，资本结构不稳定，因此企业被兼并的风险加大。

2.2.2　德日模式

德日模式又称为内部控制型治理模式，以银行控制为主，即在企业发展过程中，银行是企业的核心。

德日模式是一种主银行制度，是指企业以一家银行作为企业的第一位贷款银行，并接受银行的金融信托和财务监控。相应的，主银行对企业实行相关治理机制，也可以拥有企业的股份，包括有投票权的股份。

德日模式具有下面几个特征（见图2-6）。

1.银行是企业的最大股东

日本的主银行制度包含三层关系。一是银行和企业的关系，主要指主银行与企业在融资、持股、信息和管理方面形成的关系；二是银行和银行之间的关系，主要指由于企业的存在，银行与银行之间所形成的关系；三是政府和银行之间的关系。通过以上三层关系，形成了一个相互制约、相互交叉的整体。

德国的银行在企业经营之初只是向企业提供贷款，当企业拖欠银行贷款时，银行就成了企业的股东。除此之外，德国的银行还可以间接持股，成为个人股东股票的保管人。当个人股东把股票交给自己所信任的银行保管，同时个人股东签署授权书，把自己的投票权转让给银行，这样银行就得到了许多股票投票权。

德国和日本的相同之处在于，银行都是企业的最大股东，因此企业的股权也相对集中。不同之处在于，日本的银行在企业中持股数量最多，控制了企业主要的外部融资渠道，德国公司则更依赖于大股东的直接控制及通过大股东监控经理阶层。另外，德国公司更依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。

2.法人持股或法人相互持股

法人持股尤其是法人相互持股的现象在德日非常普遍，是指基于一定的协议建立起来，使企业和银行之间相互渗透、相互制约，有利于企业规模的扩大和长远发展的一种模式。

法人相互持股使得企业和银行形成战略同盟，大大降低了市场风险。同时也降低了成本，提高了运营效率，提高了企业市场竞争力，保证了企业的稳定发展。

例如丰田、住友等公司，它们通过建立母子公司的关系，达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的；三菱、第一劝银集团等，则通过环状持股，建立起稳定的合作关系。

3.严密的股东监控机制

德日企业的股东监控机制常常是通过信赖的中介组织或者股东中可以行使股东权力的个人、组织（通常是一家银行），代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的。如果股东对经理不满意，可直接进行撤换。

德国企业的监控机制主要有两方面特征（见图2-7）。

德国企业设立了执行董事会和监督董事会（也称为双层董事会），来行使执行职能和监督职能。

执行董事会负责公司的运营，监督董事会是股东、职工的代表机构和监督机构，有三方面的权利和职责；监督、任命和解聘执行董事；对企业的重要经营事项做出决策；审核企业资产和账目，可召集临时股东大会。

德国公司监事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验，监事会主席由监事会成员选举，须2/3以上成员投赞成票通过。这样，就保证了监事会的控制和监督的权利。

另外，银行持有较多的投票权和代理权，在监事会中占据主动地位，当企业经理层和管理人员与股东的意愿相违背时，银行在监事会也可以实施一定的权利，如改组执行董事会，更换或者撤换经理、管理人员等。

德国企业监控机制的另外一个特征是职工参与制度。职工参与制度是指职工参与企业决策或对企业决策施加影响，参与的方式主要是选举职工代表，成为监事会或董事会中的一员，职工参与代表的人数和选举依据企业的规模确定。

职工参与制度的实施，有利于实现对企业的监督，也有利于企业的稳定和持续发展，减少了企业被外国投资者接管的风险。

日本董事会中股东代表较少，董事会不是股东行使监督和控制权利的机构。表象上看，董事会中没有银行代表，但实际上在董事会中至少有一名董事是主银行的前任主管。他存在的意义就是为主银行收集信息，并对企业经理和管理人员进行监督和控制。

因此，日本银行有双重作用，一是发挥领导的作用，二是行使监督和控制权利。当企业盈利的时候，银行只是一个合作伙伴；当企业盈利下降或者亏损时，主银行就会通过在董事会任职的董事来获取企业信息，及时行使监督和控制权利；当对企业经营业绩不满时，主银行可以召开股东大会或董事会来撤换企业的领导层。另外，还可以通过定期举办的“经理俱乐部”会议对公司管理层施加影响。

德日模式的优点在于银行与企业相辅相成，在监控和控制职能方面，比较有效率；股权相对集中、股东不会轻易转让股权及法人相互持股，使公司股权结构比较稳定，降低了被接管的风险，有助于维护企业长期稳定发展。德日模式的缺点在于企业过多地追求市场份额和增长率，忽视了利润和股价的上涨，容易对企业的利益和个人股东的利益造成了影响；同时，主银行制度容易形成垄断，不利于公平竞争。

2.2.3　家族模式

家族模式是指企业所有权与经营权没有实现分离，或没有完全分离，企业的重要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。采用这种模式的多为家族企业，以血缘、姻缘或亲缘关系基础，由家族成员担任企业重要职务。

家族模式又称为家族控制型治理模式，因各个国家和地区历史、环境的不同，而有一定的差异，其中又以韩国和东南亚国家的家族模式较为典型。

家族模式具有以下几个明显的特征（见图2-8）。

1.家族成员控制着企业所有权或股权

在韩国和东南亚的家族模式中，由家族成员控制企业所有权或股权的情况非常普遍，其表现形式有以下五种。

一是企业创立之初所有权由一个创业者所有，创业者离任后，企业的所有权由创业者子女共同拥有；

二是企业创立之初所有权由参与创业的家庭成员（如兄弟姐妹）共同拥有，当企业传至第二代或第三代时，企业所有权由他们的子女共同拥有；

三是企业创立之初所有权由具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同拥有，当企业传至第二代或第三代时，企业所有权由这些人的子女共同拥有；

四是创业者与家族外其他人或企业合资创业，由创业者控股，企业股权传至第二代或第三代时，由第二代或第三代联合共同控股；

五是因外界因素将部分股权转让给家族外的其他人或企业，或让企业进行公开上市的家族企业的所有权属于家族成员。

2.家族成员控制着企业经营权

在韩国和东南亚国家的家族模式中，家族成员通过两种方式控制企业经营权。一是由兄弟姐妹控制企业经营权；二是由具有血缘、亲缘和姻缘关系的家族成员共同控制企业经营权。

3.家长式领导方式

在韩国和东南亚的家族模式中，家长式领导是以儒家文化为基础而产生的。家族企业中的重大决策由企业创始人一人做出，其他家族成员做出的决策必须得到创始人的同意。如果企业的创始人已经离任，由第二代家族成员做出的重大决策必须得到创始人的同意。当企业的领导权传至第三代后，第三代接班人做出的重大决策，第二代和第三代的家族成员必须服从。相对于企业创始人来说，第二代和第三代的企业领导人的权威已经降低，因此家族企业传至第三代的时候容易出现内部矛盾和冲突。

4.双重激励和约束

在韩国和东南亚的家族模式中，家族成员受到家族利益和亲情的双重激励和约束，家族企业的创业者是为了光宗耀祖或改变家庭的经济状况而创业，而第二代和第三代经营者的责任是维持家族企业的生存和发展，保障家族成员的经济利益。

因此，无须用规范的制度对经营者进行监督和约束。随着世界经济的发展，以家族利益和亲情为基础的激励和约束机制，加大了家族企业的解体的风险。

5.银行对家族企业的监督和约束力较弱

东南亚的家族企业中，有些是创业的时候就选择了银行业，然后扩展到其他行业；有的是创业的时候选择了与银行无关的行业，然后扩展到了银行业。不管是哪种形式的银行，都必须服从家族的整体利益。

因此，在东南亚的家族企业在中，银行作为家族实现利益的工具，对家族企业的监督和约束力较弱，没有涉及银行业的家族企业则采用担保的形式向银行融资。在这种情况下，银行对家族企业的监督和约束力也非常小。

韩国的银行由政府控制，家族企业的经营活动必须符合政府的政策要求，只有不与政府的政策相违背，才能获得银行的贷款。因此，对于韩国的家族企业来说，银行只是一个筹资的方式，对家族企业并没有太多的监督和约束力。

6.政府对家族企业的影响较大

在东南亚国家，家族企业常常受到政府的限制。比如，政府为了本地经济的发展，常常对华人家族企业设限。华人家族企业为了发展，只能采取与政府企业合作的方式，或者安排政府退休官员、官员亲属在企业中任职，增进与政府的关系。

韩国政府对家族企业则采取引导和扶持的措施。对于符合政府政策要求的，政府会给予各种优惠，并进行引导和扶持；对于不符合要求的，会在各方面加以限制，如金融、财政、税收等。

家族模式的优点在于它是一种家长式、集权式的管理方式，增强了领导者的执行力和竞争力，可以适应市场的快速变化，使企业快速发展；家族模式以血缘、亲缘和姻缘关系为基础，非常注重亲情，有相同的价值观和责任感，容易使家庭成员达成共识；另外，家族企业减少了信息传递的时间和环节，使运作成本相对降低。

家族模式的缺点在于决策缺乏科学性。家族企业的权力高度集中，容易出现个人独裁、专断现象，当规模越来越大时，领导者决策失败的风险也随之增大；当家族企业缺乏规范和约束制度时，家族内部人员很容易产生纠纷。