二、注册资本的认缴和实缴

（一）认缴登记制

认缴登记制是现行《公司法》的一般规定，即有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东在公司存续期间缴足注册资本即可，股东出资的时间即出资后的验资已无强制性规定。但股东实际缴纳出资是法律规定和章程约定的义务，未实际出资或不及时缴纳出资须承担相应的违约责任，也是对其他股东和债权人利益的侵害。从保障公司权益的角度出发，笔者提出如下建议：

1.根据公司所属行业，结合自身情况，合理选择注册资本规模

《公司注册资本登记管理规定》第二条第四款规定：“法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。”根据《公司法》《保险法》《期货交易管理条例》等法律法规的规定，目前仍有采取募集方式设立的股份有限公司、保险公司、期货公司等继续实行注册资本实缴登记制。

此外，证券公司、基金公司、信托公司、保险公司等仍有最低注册资本的要求。建议在设立公司时检索该行业相关法律法规，确定该行业是否实行注册资本实缴登记制或是否存在最低注册资本限制。

除遵守相关法律法规外，也应当考虑股东的经济情况，确定合理的认缴金额。注册资本过高或过低都有一定的风险。如果公司需融资，投资人一般会要求缴足前期注册资本，注册资本过高则增加无法缴足的风险，会降低公司的融资能力。此外，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。即股东认缴的出资额越高，责任越大。

2013年修正的《公司法》，同时取消了实缴登记制、最低注册资本的一般规定。一时“一元开公司”的说法甚嚣尘上。但是，需要注意的是，在一般人看来，注册资本过低，意味着企业的资金能力弱，不仅影响企业的日常经营，也会影响公司的对外合作。

2.在公司章程中作出合理规定

2014年以前的《公司法》，对股东缴足注册资本时间进行了强制性规定。现行《公司法》取消该强制性规定，并不等于免除该义务。缺少行政机关的监督，公司章程中更应该明确约定各股东认缴的出资额、出资方式、出资期限，并明确约定不按期出资的违约责任等内容。

3.根据公司发展情况和注册资本认缴情况适时决定是否增资减资

注册资本并非固定不变，随着公司发展状况和认缴情况的变化，如有必要，公司也可以及时召开股东会启动增资、减资程序。

（二）实缴登记制

实缴登记制，顾名思义，即公司登记机关对公司实缴资本进行登记管理。2014年以前实行的《公司法》有对公司设立时全体股东的首次出资比例、全体股东的货币出资金额占注册资本比例的限制。2014年2月7日发布的《注册资本登记制度改革方案》中明确规定“放宽注册资本登记条件”“公司实收资本不再作为工商登记事项”，取消了相关限制。但以下23类公司仍实行注册资本实缴登记制。

1.采取募集方式设立的股份有限公司。

2.商业银行。根据《商业银行法》第十三条第一款的规定，设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。

3.外资银行。根据《外资银行管理条例》第八条第一款规定，外商独资银行、中外合资银行的注册资本最低限额为10亿元人民币或者等值的可自由兑换货币。注册资本应当是实缴资本。

4.金融资产管理公司。根据《金融资产管理公司条例》第五条的规定，金融资产管理公司的注册资本为人民币100亿元，由财政部核拨。

5.信托公司。根据《信托公司管理办法》第十条第一款的规定，信托公司注册资本最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。

6.财务公司。根据《企业集团财务公司管理办法》第十条第一款的规定，设立财务公司的注册资本金最低为1亿元人民币。财务公司的注册资本金应当是实缴的人民币或者等值的可自由兑换货币。

7.金融租赁公司。根据《金融租赁公司管理办法》第七条第三项的规定，金融租赁公司的注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

8.汽车金融公司。根据《汽车金融公司管理办法》第十条第一款的规定，汽车金融公司注册资本的最低限额为5亿元人民币或等值的可自由兑换货币。注册资本为一次性实缴货币资本。

9.消费金融公司。根据《消费金融公司试点管理办法》第十二条第一款的规定，消费金融公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

10.货币经纪公司。根据《货币经纪公司试点管理办法》第十一条第一款的规定，货币经纪公司注册资本的最低限额为2000万元人民币或者等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。

11.证券公司。根据《证券法》第一百二十一条的规定，根据经营业务的不同，注册资本从五千万元到五亿元。

12.期货公司。根据《期货交易管理条例》第十六条第一款第一项的规定，注册资本最低限额为人民币3000万元。

13.基金管理公司。根据《证券投资基金法》第十三条第二项规定，注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本。

14.保险公司。根据《保险法》第六十九条第一款的规定，设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币二亿元。

15.保险专业代理机构、保险经纪人。根据《保险法》第一百二十条第三款的规定，保险专业代理机构、保险经纪人的注册资本或者出资额必须为实缴货币资本。

16.外资保险公司。根据《外资保险公司管理条例》第七条第一款的规定，合资保险公司、独资保险公司的注册资本最低限额为2亿元人民币或者等值的自由兑换货币；其注册资本最低限额必须为实缴货币资本。

17.直销企业。根据《直销管理条例》第七条第二项的规定，实缴注册资本不低于人民币8000万元。

18.对外劳务合作企业。根据《对外劳务合作管理条例》第六条第二项的规定，申请对外劳务合作经营资格，应当具备下列条件：实缴注册资本不低于600万元人民币。

19.融资性担保公司。根据《融资性担保公司管理暂行办法》第十条的规定，监管部门根据当地实际情况规定融资性担保公司注册资本的最低限额，但不得低于人民币500万元。注册资本为实缴货币资本。

20.劳务派遣企业。《注册资本登记制度改革方案》规定实缴制。

21.典当行。根据《典当管理办法》第八条的规定，典当行注册资本最低限额为300万元；从事房地产抵押典当业务的，注册资本最低限额为500万元；从事财产权利质押典当业务的，注册资本最低限额为1000万元。典当行的注册资本最低限额应当为股东实缴的货币资本，不包括以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的资本。

22.保险资产管理公司。《注册资本登记制度改革方案》规定实缴制。

23.小额贷款公司。《注册资本登记制度改革方案》规定实缴制。