1.3 尽职调查的基本原则

1.3.1 独立性原则

投资机构需要独立地进行尽职调查，同时根据尽职调查情况做出自己的判断，尽职调查人员要保持独立性。尽职调查的方式主要有两种：一种是投资机构自行组织内部人员进行调查，另一种是委托第三方专业机构进行调查。无论采取何种调查方式均要保证调查人员在尽职调查中的独立性，即独立进行调查，独立做出判断，独立出具调查意见。目前，一些中介机构为了保持长期的客户关系而违背独立性原则，对同一家被并购公司既执行审计业务，又执行财务尽职调查服务，这违背了会计师事务所的独立性。

1.3.2 谨慎性原则

谨慎性原则又称稳健性原则，尽职调查中的谨慎性原则针对调查内容中遇到的不确定因素，要求调查人员在处理时保持谨慎的态度，出具的尽职调查报告要以完整的工作底稿作为依托。在尽职调查过程中调查人员要按照谨慎性原则开展工作。如在尽职调查中，很多被调查人都会提供相关第三方机构对其财务状况进行审计出具的审计报告，如果调查人员对出具报告的第三方机构的资信情况不能确定就需要重新委托指定的机构进行审计，确保披露的内容不会存在偏差。再如，在市场调查方面，调查人员要参与实际的调查过程，对调查的过程进行监督。尽职调查的结果最终以调查报告的形式呈现，在出具的报告中，每项内容均需要以完整的工作底稿为依据，做到依据充分，不能出具没有依据或依据不充分的报告。

1.3.3 全面性原则

首先，尽职调查要做到调查内容具有全面性，涉及被投资人的各个领域。企业组织方面，法律尽职调查的内容应包括企业的沿革、合法性，股东的构成与历次变更情况，企业的治理结构，投资设立的下属公司分支机构及关联企业等；企业权利方面，包括企业所有权、用益物权、担保物权、知识产权及债权等；企业义务方面，包括银行借款、或有负债、正在进行的诉讼或仲裁及行政处罚等；劳动人事方面，包括员工的合同签订情况、竞业禁止情况、是否有劳动纠纷等；股东方面，包括是否与被调查企业存在类似业务，是否有重大诉讼、仲裁或者行政处罚，股权是否被质押等。

其次，材料收集要齐全。调查者必须收集所有的材料，单就拟投资对象的股权结构而言，除了需查阅拟投资对象当前的工商执照外，还要查阅公司章程、股东出资证明书、出资协议、验资报告、股份转让协议、股权变更协议等一系列法律文书。

1.3.4 透彻性原则

调查者不仅要对有关的文件资料进行详尽审核，还要与相关当事人、政府机构和中介机构等进行沟通和调查。若关键员工是从同行业其他单位跳槽过来的，则需要了解其与原单位合同关系是否了结，是否与原单位有竞业禁止的约定等。员工个人提供的信息可能不真实，因此有必要向原单位进行调查和了解。

以专利权为例，投资者不仅需要了解目标公司是否拥有专利权，还要了解其是否存在权属上的纠纷、有效期间专利权的地域范围以及专利许可情况等内容。再以应收账款为例，投资者不仅需要了解目标公司应收账款的数额，还要调查应收账款的性质、产生原因、账龄、债务人的资产及负债情况，以及债权人已经采取的措施等。

1.3.5 重要性原则

针对不同行业、不同阶段的企业，要依照风险水平进行重点调查。

首先，对不同行业的企业，调查重点应有所不同。如对于高新技术行业的企业，知识产权是决定企业发展的核心要素，若存在知识产权归属不清或权属争议，很可能会导致整个企业缺失核心竞争力，甚至失去企业的存续基础。对于技术和产品创新的创业企业，拥有研发能力和知识产权是企业发展的核心。对于商业模式创新的创业企业，较高的运营能力和市场能力是企业快速成长的关键。

其次，对不同阶段的企业，调查内容有所不同。众所周知，种子阶段、初创阶段、扩张阶段和成熟阶段的企业提供的信息的差异较大。对早期（一般包括种子阶段和初创阶段）的投资，注重对技术和团队的调查；而对中后期投资，应注重对过往绩效的调查，因为从企业的发展历程可以看出企业高层管理团队的战略和经营能力。