1.2 尽职调查的种类

尽职调查并没有绝对的分类方法，大致可以分为业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查等。其中，财务尽职调查一般由会计师事务所承担，法律尽职调查一般由专门的律师事务所完成，业务尽职调查一般由投资方的专人承担。

1.2.1 业务尽职调查

业务尽职调查主要需要了解以下六个方面的内容：第一，业务内容，即企业基本状况、管理团队、产品和服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析；第二，历史沿革，即了解标的企业从设立到调查时的股权变更以及相关的工商变更情况；第三，主要股东、实际控制人团队，即调查控股股东与实际控制人的背景；第四，行业因素，即了解行业发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等；第五，客户、供应商和竞争对手；第六，对标分析，即借鉴同行业上市公司的财务报告和招股说明书等对标的企业进行分析。

整个尽职调查工作的核心是业务尽职调查，财务、法律等方面的尽职调查都是围绕业务尽职调查展开的。业务尽职调查的主要关注点包括：①企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等；②企业从成立至调查时点的股权变更及相关工商变更情况；③控股股东/实际控制人的背景；④行业发展的方向，市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况；⑤客户、供应商和竞争对手等。

业务尽职调查主要有四个步骤：初步资料索取、资料对比分析、访谈与现场尽调、总结与补充。

（1）初步资料索取。刚与企业接触，毕竟了解不多，贸然要过多的资料，要么导致企业警惕，要么整理起来太费时间，最终不了了之。而对于投资者，尽快拿到初步资料，尽快做出初步判断，再决定是否进一步接触，也未尝不是好的方法。资料不必多，企业现有的就行，通常是当期和前两年的管理报表和企业简介，企业自己搜集的行业报告也可以。

（2）资料对比分析。拿到了企业提供的资料，就要进行初步分析，以确定投资的可行性。分析有两种方法：一是对比分析，二是企业分析。

在对比分析中，经常的做法是找到已经上市的对标企业的财务数据，与目标企业财务数据进行对比，如果目标企业所属行业不具有特殊性，分析则集中在增长性、盈利能力、营运能力和现金流等方面。对比分析的主要目的是对目标企业在行业中的位置做出判断。这种判断当然是初步的，但投资者在比较过程中会产生相当多的问题，期待访谈中有针对性地要求企业解释。例如，与同一产业链同一位置的企业相比，为什么无论是应收账款周转天数，还是存货周转天数，你都比它好，但它的经营性现金流比你好？为什么你说你的技术和产品质量都比对标企业好，但毛利率比对标企业低许多？这种横向分析的方法是对比分析的基础。

在企业分析中，除了应用对比分析得出结论外，还关注纵向分析，也就是对企业的历史进行分析。对比分析企业连续三年的报表，可能会发现一些特别的现象，而这些现象可能与行业特性无关。例如，企业的其他应收款急剧增加，一般而言，是因为企业家从公司拿了钱，短时间内找不到如此数额的票。再如，企业的在建工程数额很大，却迟迟没有结转固定资产，很可能是因为将资金用于其他方面。企业分析不具有行业普遍性，而是针对企业的特殊性，分析结果反映的是企业自身的治理结构，也能初步反映企业家个人的管理素质。

（3）访谈与现场尽职调查。访谈与现场尽职调查有多种形式，如先访谈后尽职调查、边访谈边尽职调查、边尽职调查边访谈、先尽职调查后访谈。一般建议边访谈边尽职调查。访谈是重点，尽职调查是辅助。在对董事长、一线业务高管和财务管理人员的访谈中，把遇到的问题和相关需要细化，并发给不同的人进行调查，这样能得到更有用的反馈。将这些反馈与第三方的财务尽调机构结果比较，以形成最终判断。这里必须说明的是，与国内某些投资机构的内部尽职调查相比，外部第三方机构做的尽职调查更为可信。外部第三方机构不能帮助你判断，但可以提供一个不同的视角。

访谈要有一个主线，否则很难抓住重点。若访谈没有思路，就会被访谈对象的思路左右，完不成设定的目标与进程；若访谈缺乏框架，则会遗漏运营的一些方面，以致不能形成一个全面且有深度的报告。

所以，访谈的重点是有主线、思路和框架。如何进行访谈呢？可以从利润表、资产负债表和现金流量表这三大报表开始，并顺着这三大报表的思路来执行。但别忘记重点，三大报表只是用来引发思路的，重点是报表隐藏的信息，需要不停地挖崛这些信息，以印证访谈对象的表述是否真实可靠，是否全面没有隐瞒。

我们在看报表时，也应看报表附注，其也能反映很多信息。

对于那些业务模式刚刚确立，或是业务急剧扩张而且模式多变的企业，审计报告不能提供完整的信息，所以，要利用专业的尽职调查团队。

（4）总结与补充。尽职调查结束后，十分重要的一项工作是形成一份尽职调查报告。这份报告可以与投资报告合并，也可以单独设立。尽职调查报告可以变感性为理性，是对投资的最后判断。再严密的尽调也会在事后发现有遗漏事项和一些待确认的数据，没关系，在投资报告中进行不断补充与修正即可。

1.2.2 财务尽职调查

财务尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查主要发生在收购（投资）等资本运作活动中，若企业准备上市，也需要进行财务尽职调查，以初步了解其是否具备上市的条件。

财务尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。尽职调查小组由项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等构成。财务尽职调查的目的为判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能影响。

财务尽职调查重点关注的是目标企业过去的业绩情况，主要是为了评估企业存在的财务风险及投资价值。财务尽职调查主要关注点包括：①企业相关的财务报告；②企业的现金流、盈利及资产事项；③企业现行会计政策等；④对企业未来价值的预测等。

在调查过程中，调查人员一般会用到以下基本方法：审阅，通过审阅财务报表及其他财务资料，发现关键及重大财务因素；分析程序，如趋势分析、结构分析等，对通过各种渠道取得的资料进行分析，发现其中可能存在的重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员拥有不同背景及专业知识，相互沟通也是达到调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、重新计算等财务审计方法，而更多地使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资、并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。财务尽职调查对了解目标企业资产及负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，预测其未来前景起到了重大作用。

财务尽职调查的内容包括以下方面。

（1）对目标企业总体财务信息的调查。在进行财务尽职调查时，首先需要了解目标企业的基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程，组织架构图，调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、性质、主营业务等。对目标企业的了解内容还应包括目标企业本部、具有控制权的公司、关联方、财务管理模式以及财务人员结构、会计电算化程度、管理系统的应用情况等。

在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行财务政策、近三年会计政策的重大变化、现行财务报表的合并原则及范围；近三年与企业合作的会计师事务所名单和近三年审计报告。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；减免税政策；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。

（2）对目标企业具体财务状况的调查。目标企业财务报表的可靠性会影响财务尽职调查结果的可靠性。财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，在一般情况下，进行尽职调查时应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，可以对其财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。在对目标企业的财务状况进行调查时，对于货币资金，除了要核实它的真实性之外，还应该关注目标企业是否有冻结资金。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，对大额应收账款还应调查阅读销售合同。一般国内企业会将开办费、前期亏损或待摊费用暂列为其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应查询具体有关内容，评析会计处理是否恰当，并做出恰当的会计调整建议。对存货的调查应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定计提的存货跌价准备是否恰当，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业要了解其投资资料。对在建工程，则要了解工程项目预算，完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。进行固定资产调查时：对土地、房屋，通过审阅土地及房屋的产权证明文件，如不动产权证等来调查；对机器设备，则要查询是否有应报废或需要提取减值准备的机器设备。另外，调查人员还应关注折旧方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧方法和折旧率计算入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、寿命、计价依据。对银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况；还应查阅贷款合同，了解是否有资产抵押和担保等情况；还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账；同时查阅是否具有违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并分析应付账款周期、供应商分布情况。为了调查目标企业是否存在未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合。对应付税金的调查，应取得应付税金变动明细表，并询问各项税金是否均已如期申报、完税，询问是否有漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来文件，分析所交税金是否合理。

对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算目标企业近几年的销售收入，销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势；关注目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；了解成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做出分析。对目标企业的销售收入分析可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景做出分析。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用的处理是否合理及未来走势。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入，以及近几年的数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查，应关注是否有异常情况。

对目标企业现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，分析除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，若存在，则分析其对经营净现金流的贡献。

1.2.3 法律尽职调查

法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

法律尽职调查分为两种，即公司并购的法律尽职调查和证券发行等重大公司行为的法律尽职调查。私募股权投资可以归类于公司并购，因此，私募股权投资中的法律尽职调查属于公司并购的法律尽职调查。

法律尽职调查是为了全面评估公司资产和业务的合规性及签字的法律风险。法律尽职调查的关注点主要包括：①公司设立及历史沿革问题；②主要股东情况；③公司重大债权债务文件；④公司重大合同；⑤公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件；⑥税收及政府优惠政策等。

在私募股权投资中，目标公司和私募股权投资者拥有的信息是不对称的。私募股权基金在投资前进行法律尽职调查的根本目的是避免信息不对称带来的重大交易风险，法律尽职调查是私募股权基金与目标公司的一张“安全网”。对私募股权基金而言，对目标公司的法律尽职调查是一种风险管理，因为私募股权投资存在各种各样的风险。私募股权投资者有必要通过法律尽职调查来尽量消除双方在信息上的不对称。如果法律尽职调查结果显示目标公司存在风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务进行谈判。私募股权投资者可以决定在何种条件下进行私募股权投资活动。