第一篇 尽职调查基本知识

第1章 导论

1.1 尽职调查概述

1.1.1 尽职调查的概念

本书要研究的尽职调查是与公司的财务、法律、业务等相关的尽职调查，也包括公司在进行投资和融资过程中开展的尽职调查，属于大征信范畴。本书对尽职调查做以下定义：尽职调查是指通过各种有效方法和步骤，对被调查对象的真实情况进行充分调查，获取被调查对象与经营活动、财务管理、法律关系和潜在风险等有关的信息、数据和资料的过程。一般来说，尽职调查是一个行业术语。在制定交易或投资决策前，尽职调查是在目标公司配合下对目标公司的财务和运营状况进行详细的调查，包括审核公司账务和调查公司内部及外部利益相关者，如供应商和客户等。

作为创业风险投资界的专业术语，尽职调查实际上就是项目投资可行性论证。有时候，尽职调查是指风险投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。风险投资公司与创业者存在严重的信息不对称，风险投资公司的尽职调查就是为了减少信息不对称，为风险投资者做出正确的投资判断提供充分的科学依据。全球创业投资界在对项目进行投资前都要进行尽职调查，每个创业风险投资机构都有自己的一套尽职调查方法、程序、标准和要求，其模式和特点不尽相同。但总的来说，创业风险投资尽职调查主要内容集中在创业公司基本情况、财务情况、销售及市场情况和产品及技术情况等方面。

尽职调查是公司收购、兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。在公司收购过程中，尽职调查也称为“审慎调查”，即收购者对目标公司的经营和财务情况、法律关系，以及目标公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。调查过程通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策依据。尽职调查不仅审查历史财务状况，而且着重于协助并购方合理地预测未来，常发生于风险投资和公司公开上市前期工作中。

在私募融资、风险投资、首次公开募股（ Initial Public Offering, IPO）等交易中，尽职调查是由购买方或其委托的专业机构对目标公司进行的调查研究，购买方将调研结果作为是否交易及定价的依据。另外，股票投资者对上市公司进行的调研及会计师事务所对上市公司进行的审计，也可称为尽职调查。

尽职调查并非要求对调查对象进行绝对的调查。每一种尽职调查都必须遵循一定的规范和操作流程，采取各种必要以及可能的手段、方法和途径，通过搜集有关信息和数据，并对之按照合法合规性的要求进行分析、判断和评估，发现并提出专业性的处理意见及解决方案，以解决信息真实性和信息不对称的问题，为客户尽可能地降低风险，给客户决策提供参考依据。绝对全面的调查是不现实的，没有一个人能够绝对了解另一个人，针对公司的尽职调查也是如此。

1.1.2 尽职调查的目的

尽职调查既属于项目管理，又是一个系统工程。一项尽职调查工作的开展，从行业风险研究到财务调查审计，从人员访谈到现场勘查、报告撰写，涉及的领域广、学科多、人员多、数据量大，需要进行统筹设计，制定战略规划，然后分步实施，最终达到风险管理和控制目标。

制定尽职调查战略规划，首先要确定尽职调查的目标。根据系统工程和项目管理理论，目标分为总目标和分目标。一般来讲，总目标是定性目标，分目标可以是定性目标，也可以是定量目标。尽职调查的总目标就是通过详尽的、专业的调查，全面、真实、客观地反映被调查企业的实际情况，为决策提供依据。总目标主要体现在以下三方面。

一是识别和控制风险。无论是信贷还是商业信用本身，都存在着各种各样的信用风险，尽职调查的根本目标就是实现对这些风险的识别和控制。在根本目标的总体要求下，需要对这些风险进行细致的分类，辨别哪些风险是影响企业违约的主要因素，哪些风险是影响企业违约的次要因素，并找出识别各类风险的具体方法和建立目标，通过尽职调查逐一考察和判断风险因素。

尽职调查是为了查实目标企业的现状，获取足够的信息以分析未来的情况，避免投资中的陷阱，减少和避免投资风险；判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能影响，分析企业盈利能力、现金流，预测投资未来前景。同时，了解企业的资产及负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策的基础。

二是发现企业价值。在商业信用活动中，发现企业合作价值是尽职调查的一个重要目标。一个存在风险的企业可能无法获得信贷支持，但在商业中可能存在很强的合作价值。因为企业的价值不仅取决于当前的财务账面价值，也取决于未来的收益。在尽职调查中，需要对企业内在价值进行全面的评估和考量，从而决定建立合作关系甚至信用关系。

三是提升获客能力。在谁掌握客户谁就掌握竞争主动权的今天，获得广泛客户群体是十分重要的。商业社会如此，在金融领域竞争越来越激烈的情况下，金融信贷领域也是如此。无论是银行还是企业，客户越来越成为机构发展的重要因素。因此，一些机构把尽职调查作为获客的重要手段。此时，大力收集潜在企业信用信息、从第三方获取企业的数据就是尽职调查的主要内容。

实践中，由于尽职调查涉及的领域和用途（信贷、投资、商业信用、商务合作等）不同，以及使用方的需求不同，上述三方面的目标会各有侧重，但识别和控制风险仍然是尽职调查的主要目标。