第二节　公司治理的基本概念

公司治理的概念由威廉姆森于1979年提出，他在自己所撰写的文章中进行了详细的阐述。1984年，威廉姆森又直接以“公司治理”为题对公司治理进行了较系统的分析。后来在英国，由于一系列公司倒闭案的发生，掀起了全球性公司治理浪潮。尽管公司治理的诞生只有短短几十年的时间，但是它的发展速度是十分可观的，并且已经迅速地得到了各大国家的重视。但从实际情况来看，从公司治理的概念提出至今，世界上还没有任何一个国家能够对公司治理下一个明确的定义。

为此，众多学者对公司治理这一概念进行了重点学术研究。具体的观点如下。

一、国外对公司治理的定义

公司治理的正式英文名称为“corporate governance”，译为法人组织规制或法人组织治理公司结构。西方国家学者对公司治理定义主要围绕着如何控制和监督公司经理人合法行为与保护公司股东合法利益以及主要利益相关者合法利益这两个基本主题进行展开的，代表性观点如下：

（一）围绕着控制和监督公司经理人合法行为主题

（1）股东、董事和经理人关系论

马克·J.洛（1999）认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。

（2）控制经营管理者论

斯利佛和魏斯尼（1997）他们认为，公司治理是公司资金主要提供者确保获得长期投资回报的重要手段。如资金所有者如何能够使一个管理者将部分利润返还给自己，他们怎样确定一个管理者没有故意侵吞他们所提供的资本或将其全部投资在不好的项目上，他们怎样控制一个管理者等。

（3）对经营者激励论

梅耶（1994）把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。

（二）围绕着保护公司股东合法利益以及主要利益相关者合法利益主题

（1）控制所有者、董事和经理论

普罗兹（1998）认为，公司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织”。

（2）利益相关者控制经营管理者论

希克（1993）等一些人的看法是，公司治理就是公司直接委托公司董事，使之完全具有指导公司经营业务的领导责任和管理义务的一种治理制度，是以责任关系为治理基础的。一种好的公司治理制度应提供一个能够规范公司董事义务的机制，以防止公司董事滥用手中的这些权力，这样才能更好维护更广义范畴中的公司经济利益。

约翰和塞比特学者（1998）认为，公司治理控制是泛指公司内部利益直接相关者为有效保护自身的合法利益而对公司内部人和公司管理者的部门行为进行的有效控制。

（3）管理人员对利益相关者责任论

布莱尔博士（1999）认为，公司治理应该是一个通过法律、文化和其他制度性流程安排的有机高度整合。1981年4月5日，美国全国公司董事协会（National Association of Corporate Directors）的会议纪要对公司治理所作出的概括被认为是最权威的定义，该协会认为：公司治理结构制定是为了确保整个公司长期发展战略目标和经营计划而必须有效确立的。为了确保整个公司管理组织结构能够按部就班地实现这些长期目标和战略计划，制定的治理结构还要严格确保整个公司管理机构能够履行下列各项职能：能够维护我们公司的向心力和完整；能够保持和不断提高我们公司的社会声誉；对与我们公司发生各种重要社会或者经济利益联系的单位和个人还要承担其他相应的义务和责任。

（4）建立利益相关者相互作用制衡论

钱颖一认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。

李普顿学者（1996）的看法是：公司治理应该被看成是一种管理手段，用来有效协调一个公司整体组成及其成员们，即公司股东、管理部门、雇员、顾客、供应商及其他包括社会公众在内的利益相关者之间的关系和利益，而这种利益协调方式应能有效确保一个公司的长期成功。

二、国内对公司治理的定义

吴敬琏在1994年提出，公司治理的体系要进行明确的分工。而公司治理的主要领导者就是董事会的相关人员。对于治理过程中产生的权力和责任要进行合理的行使和履行，可将公司的所有者、董事会成员、高层管理人员进行权责划分，从而形成三角一般的稳固关系。

林毅夫在1997年便提出了有关公司治理的原则性问题。他认为公司治理结构就是指公司的所有者对企业进行管理和绩效监督的同时，制定出一套完整的监督机制与制度策略，他为了证明他的观点是正确的，引用了米勒的定义。另外他还认为人们所关注的公司治理结构实际上就是公司直接进行控制与固定范围的那一部分。

李维安和张维迎细化了公司治理的概念，从狭义和广义两个角度来研究公司治理。李维安在2000年提出了狭义公司治理的基本内容。他认为公司治理的主要特点是通过持股人管理股东大会、董事会、监事会以及公司管理层内部所运作构成的一个有整体治理体系的公司治理组织架构。而从一个广义的治理角度上来看，公司治理可以大致分为正式和非正式两个部分，并且由这两个组成部分共同完成对于利益的层层划分和结构调整。这里的利益关系涉及者具体包括政府、管理人员、供应商、持股人等。

张维迎在1999年对中国公司经济治理提出了他的关于在狭义上的公司治理的基本观点。他特别指出，公司治理策略是指相对应的对于公司内部权力的合理划分，以及公司股东各个基本权利等各方面的一个具有整体性和制度性的管理策略。从广义上来讲，这些策略是指有关于公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。这主要包括如何能够推动一个公司的经营战略目标发生关键性的变化，在什么样的状态下应该实施什么样的风险控制，如何明确控制公司相应的利益关系以及一个企业公司在承担风险和分配公司利益时，各个公司内部组成部分之间应该得到怎样的明确划分的这一类治理问题。从广义的公司治理体系结构上来说，就是该公司在所有权划分上是否完全能够明确做到将所有权划分到每一个公司利益体中。

三、公司治理概念界定

通过之前国内外学者对于公司治理概念的争论我们可以看出尽管国内外学者对此做了多方面的研究，但也存在着些许不足，第一是过度关注公司治理结构，关注委托代理问题，却忽视了公司治理的内在机制。第二则是尽管公司治理是一个互相制衡的过程，公司治理是公司政治，但公司治理应该有一个完整的流程，包括最终的科学决策机制、评价机制，现代的概念大多忽略了这一点。

概念的定义决定了研究重点，我们不难发现现代的公司治理轻视科学决策过程，轻视公司治理机制。良好的公司治理不仅仅需要董事会、股东大会、监事会等内部机构的配合，还需要外部监管市场、证券市场、经理市场等外部治理机制的互相配合。基于以上观点，我们认为所谓的公司治理就是通过一系列正式、非正式、内部或者外部的制度治理机制，协调公司所有利益相关者关系，保证公司作出科学决策的制度和行为安排。