第三节　公司治理的研究内容

随着现代企业制度的形成，企业虽然可享受组织和资金规模扩大的便利，但公司治理问题也随之而生。这些问题成为阻碍公司利益最大化的障碍，必须有解决公司治理问题的手段，以维护现代企业制度带来的好处。那么首先我们要对公司治理内容有所了解。

一、代理型和剥夺型公司治理

代理型公司治理其主要是对内部高层管理人员进行监督和管理。这种治理主要是针对股权不够明确，且缺乏股东控制的公司而进行的。这种类型的公司治理在美国、英国、新西兰等国家的公司中较为普遍，在早期美国公司制最先发生的时段内，公司只属于少数几人甚至是一个人，独立的股东股权结构相对于现今来说是比较集中的。随着公司的不断发展，时代的不断进步，资本的流动与改变使公司股权结构逐渐分散，大量的股票面向社会发售，社会公众通过购买成为新一轮的股东。20世纪60年代以来，两权分离日趋严重，CEO兼董事长现象普遍。在上述情况下，股东利益与经营者利益偏离，经理与公司行为目标的冲突日益明显。代理型公司治理重点要放在对高层管理人员权责的监督上，并且公司要不断地加大监督的力度。这个中心问题的背景如下：

① 在任职期间的公费支出过多。包括经理人员利用公款进行为自身利益的谋划，包括挪用公款为自己购买较高等级的住房，以及吃喝玩乐、旅游外出等费用。

② 直接侵占或转移公司的资产。部分经理人员会通过一些非法手段将公司资产转移到其他集团的名下，从而利用职务之便进行资产转移，划分实业资产，侵吞公司资产等各类行为。

③ 经营决策行为缺乏长期规划。公司发展的过程中没有针对长期发展的规划，而是把决策权仅仅放在经营者可以预知的范围之内进行决策，这有可能导致公司在短时间之内过度投资，过度使用资金导致资金缺乏而周转不灵，使公司投资和资金使用率的效率十分低下，造成公司经济发展的停滞。

④ 信息的对外公开不够明确，财务关系缺乏公开透明性。一些公司对财务进行造假，谎报财务状况，实际上是在利用不作弊的方式进行划分资产，从而为自己获取经济与各种利益进行了相关的条件铺设。

⑤ 坚决抵触公司兼并改制重组。有些大型公司一旦发现进行兼并、并购或重组可能会大大损害自己公司经济利益，管理层人员就会对其进行坚决的反对抵制。但兼并重组也同样可以给自己公司带来巨大的经济利益和可观的收入，经营者和管理层是否愿意对一家公司进行兼并重组很大程度就取决于此。

剥夺型公司治理其主要是通过控制股东的利益进行的。这种公司治理模式在欧洲大陆以及各个东亚国家的家族性企业公司中比较常见，而在美国等资本主义市场资本性比较强的国家当中，企业集团大多是以一个个股东利益体集中的集团形式出现的，这种公司内部复杂的交易关联并不是商业活动的重要内容。但是在这些国家以外的地方，大多数企业是有阶级分化的，不仅是在亚洲，包括德国、瑞典、巴西、南非、加拿大等都有着金字塔型的公司结构。企业集团呈现着复杂的金字塔型谱系结构，是在资本市场不明显的情况之下产生的。剥夺型公司治理以东亚家族企业为典型，是因为这一地区属于新兴市场，产品市场不完善，融资机制不健全，金字塔型结构的企业公司集团可以通过多样经营来缓解问题的发生，来克服市场不完全以及市场调控不均，将成本与交易成本转化为内部的固有成本，在很大程度上有助于分散经营风险。亚洲金融危机之后，在这一地区之内相关企业的交易额格外吸引人的目光，关联交易上都是在企业与企业之间互相进行的，这些系族企业尽管是有着自身独有的股东与董事会，但在最终的操控人上却是有着相同的特点与习性。

二、公司治理与内部控制的联系

实现公司治理发展目标和公司经营组织管理发展目标，需要充分借助内部风险控制和建立相应的公司组织管理结构。公司经营治理与内部成本控制的共同部分也就是直接监督、信息直接传递、权责直接分配，治理经营主体应当评价内部成本控制制度运行管理的效果，经营者应当有一定责任向公司治理主体机关部门报告内部成本控制制度执行绩效情况。该共同治理区域的规模大小由公司所有权治理结构和内部治理控制结构的具体特点直接决定，所有权与主体经营权有机合一时，治理控制结构与内部控制结构趋于有机合一；内部治理机制为主的公司，股东和全体股东会、董事会一般是拥有监控权的主体，因而共同治理区域较大；内部两权分离或者以外部治理机制为主的公司，主要通过外部治理监控机制充分发挥作用，经营者一般是拥有控制权的主体，因而共同治理区域较小。

公司的治理与内部的控制相互影响，治理型内部控制的建立有助于公司的治理控制主体与内部的控制管理主体有效地沟通，从而为公司进行科学决策和效率经营提供了保障。内部的控制与公司的治理不能完全割裂，需将内部的控制纳入实现公司治理的路径之上。两权合一时，股东和股东会直接地实施内部的控制；两权分离时，利益直接相关者通过董事会或监事会间接实施控制，由股东会或董事会设计制定和监控公司治理制度，考核、评价公司经理层的绩效。

因此，只有公司的治理机制有效，才能从根本上保证不同的层次内部控制目标的明确和一致性；只有从源头实施内部治理和控制，才能从根本上维护各利益相关者的合法权益。有效的内部治理和控制的目标应当是能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是仅能够维护某一类或少数的利益相关者的合法权益。如果内部的控制不能与公司的治理机制相兼容，将有可能导致公司的治理机制成本的骤增；如果公司没有健全的内部治理和控制，公司的治理机制留下的空间将有可能导致机会主义的行为，由此也就有可能进一步演变成会影响公司生存和发展的顽疾。

三、公司治理的模式

公司治理的结构目前已在全球各国引起广泛的重视，许多发达国家都积极地致力于对公司治理问题的深入研究。目前公司治理已经完全超越了国界，受到了全球的普遍重视和关注。公司治理的结构按照公司投资者实际行使权力的情况，可以大致分为外部人模式和内部人的模式。

（一）外部人模式

英、美等国家采用此种公司治理模式，此种模式的公司治理特征主要是包括：① 投资者主要以个人和其他机构投资者为主，股权分散。在这些发达国家里，个人持股已经成为一种时尚，同时出现了投资者朝着机构化方向发展的一种趋势，股权广泛地分布在那些由个人和其他机构持股的投资者手中。机构的投资者不仅在管理层持股的比例进一步上升，而且积极参与了公司的管理，一改过去只关心短期投资回报的“消极投资者”形象，开始致力于公司的内部治理。② 以完善的市场经济来约束公司管理。在这些发达国家里，由于大量流动资本和市场经济比较发达，流动性高，从资本市场直接的融资已经成了公司融资的主要方式。来自资本市场的强大资本压力，构成对于公司股东和管理层强有力的约束，特别重要的是通过资本市场对公司管理层股东进行的监督，成为股东监督和约束公司管理层的一种重要途径。③ 以完善的资本市场立法保护股东利益和保障管理层信息的披露，规范了资本市场和机构化公司的运营。比如美国和日本以及英国都较早地通过了立法，来有效保护股东的利益同时保障管理层信息的披露。

（二）内部人模式

国际经合组织（OECD）成员国和发展中国家大多采用此种专业化公司内部治理结构模式。此种内部人模式的基本特征主要是包括：① 内部人的投资者主要以公司内部人和集团投资者为主，股权管理高度集中。在发达国家中，像美国、英国作为较大、较为活跃的股东阶层的养老基金、共同基金以及保险公司等往往因自身受到了法律的约束和限制，难以发展成为市场上主流的投资者，投资管理机构化的程度比较低。内部人的投资者主要是集中在家族、工业企业投资联盟、银行和其他控股的投资公司等。由于公司内部人投资集团的规模小，成员间彼此熟识，常常很容易导致内部人成员之间以及内部人成员与公司之间的关系错综复杂。除了投资关系外，还常常掺杂着其他的关系。② 主要通过公司内部严密的治理组织结构来制约公司的治理和经营者，由公司内部的控制层和管理机制对公司的管理层进行直接的监控。

在这些发达国家里，由于其资本市场不够发达，通过政府和银行间接的融资方式成了企业直接融资的主要途径。这一方面有效地使得公司的管理层摆脱了公司长期来自资本市场的外部压力，不受小投资者的直接利益约束；另一方面，这也使得公司与政府和银行之间保持着较为紧密的合作和联系。内部人也可以凭借其持股多数或其他方式进行安排。