二 上市粤商家族企业的公司治理
（一）家族上市企业的股权集中度
股权集中也是公司最终控制人监管企业代理人（职业经理人）的一个重要手段。一般而言，股权分散容易为职业经理人的机会主义行为提供空间。主要原因在于，分散的所有权使得各个股东都没有太大的意愿和能力对公司职业经理人实施监管。
另外，家族企业有可能通过金字塔持股结构来放大实际控制人的控制权。通过这种方式，个人或家族可以首先控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推。按照一股一票的原则，股东的投票权应该与现金流权对应。然而公司实际控制人可以借助金字塔持股结构，以少量现金流权来获取更大的控制权。
表2-5列出了主要的省市家族上市企业的最终控制人掌握企业投票权和现金流权的平均值和标准差。可以看出，各省市家族上市企业最终控制人对股权的掌握程度大都维持在40%左右。这一数据表明，中国的个人与家族对公司股权的控制程度远远高于西方发达国家。在中国这样的新兴市场国家，上市公司的最终控制人可以通过多种手段（如内部交易）来为个人或家族谋取利益。这种现象被称为委托人—委托人冲突。其核心表现为大股东侵占小股东利益。如此一来，掌握上市企业的投票权就可以为自己或家族带来各种利益，而一旦丧失股权控制又很可能使自己或家族陷于被其他大股东盘剥的危险境地。最终，大多数家族上市企业的最终控制人都持有较高比例的公司投票权。
表2-5 2003～2011年家族上市企业的投票权与现金流权比较
表2-5同时报告了家族企业内实际控制人投票权与现金流权分离度的跨省比较结果。投票权与现金流权分离度为现金流权与投票权之比。可以看出，中国的家族企业实际控制人大部分都实现了投票权与现金流权的分离。
以2004年作为基准年，对广东省当年的39家家族上市企业的最终控制人对公司股权的控制进行追踪分析。表2-6为针对这39家企业所作的比较。从表2-6可以看出，这39家企业的最终控制人对公司股权的控制水平基本维持在比较稳定的水平。然而，随着公司年龄的增加和经济形势的变化，最终控制人对股权的控制程度还是发生了一定的变化。刚开始，随着公司的不断成长，最终控制人有意愿逐步稀释自己的股权。2004～2007年，广东省的家族上市企业最终控制人逐渐放松了自己对公司股权的控制。
表2-6 广东的家族上市公司股权集中度追踪比较：以2004年为基准
然而，随着2008年世界金融危机的爆发，这些企业又慢慢加强了对企业股权的掌握程度。一个重要原因在于，2008年金融危机爆发后，投资者逐渐丧失了对股市及上市企业的信心。最终，这些家族上市企业很难找到合适的投资者。
对2011年广东的家族上市公司进行分析，可以发现控股家族在其控制的A股上市的平均现金流权为43.1%，其中最高的现金流权达到82.74%。有26家（占样本32.1%）样本企业的控股家族的总现金流权大于50%，处于绝对控股地位。而所有样本企业控股家族对上市公司的平均投票权为45.61%，略高于平均现金流权，这是由于一部分企业通过金字塔层级持股结构或交叉持股等方式造成了投票权与控制权的分离，存在控股家族投票权与现金流权分离的企业共25家，占比25.9%。
表2-7反映了主要省市的家族上市企业的实际控制人截至2011年底拥有上市公司的股权的平均值。当年全国家族上市公司的实际控制人拥有上市公司的股权均值为37.5%，广东、浙江等民营经济较发达的地区的家族上市公司实际控制人拥有上市公司的股权均值都处于高于全国平均值的水平。对2011年的广东家族上市公司进行分析后发现，实际控制人在其控制的A股上市公司的平均股权是41.09%，其中最高的股权达到82.74%。表2-8反映了广东家族上市公司的实际控制人2011年底拥有上市公司的股权比例分布情况。由表2-8可以看出，大部分（占比76.39%）广东家族上市企业实际控制人（或其家族）拥有的上市公司股权处于20%～60%的中间水平，有65家（占比32.67%）上市企业的实际控制人（或其家族）股权大于50%，即处于绝对控股地位。
表2-7 主要省市家族上市企业的实际控制人（或其家族）2011年底拥有上市公司的股权平均值
表2-8 广东的家族上市公司的实际控制人2011年底拥有上市公司的股权比例分布
截至2011年的1065家家族企业中，狭义的家族企业（即实际控制人有家族成员参股或参与管理的上市公司）有354家，其中广东省有81家，占比22.9%，是狭义家族企业最多的省份（见表2-9）。由表2-9可见，广东、浙江、江苏作为民营经济较发达的省份，其狭义家族上市公司数量最多。其中，广东的狭义家族上市公司平均家族持股比例最高，为45.61%。表2-9也反映了狭义家族上市公司中投票权与现金流权的情况，样本企业的家族投票权均高于现金流权，[1]但广东的狭义家族上市公司投票权与现金流权的偏离度明显低于江浙两省的狭义家族上市公司。从数量来看，广东有26家狭义家族上市公司的投票权与现金流权存在偏离，浙江省有35家，江苏省有21家。这种情况暗示江浙两省的狭义家族上市公司更多地运用控制手段，实现以较少自有资本控制上市公司的目的。
表2-9 主要省份的家族控制上市公司家族控制概况
广东这81家狭义家族上市公司实际控制人中家族成员股权涉入较普遍，共58家（占比71.6%）的控股股东包含除企业主以外的家族成员，平均家族股东人数为2.2人。持股家族成员来自于同一家族的不同核心家庭（尤其是兄弟姐妹拥有股权的情况），有27家企业的家族股东来自于两个或两个以上的核心家庭。从家族股东之间的关系来看，实际控制人的配偶拥有股权的情况最为常见，共有34家，占比42.0%。其次则为兄弟姐妹关系，样本中共21家企业有实际控制人的兄弟姐妹持股，占25.9%。有17家企业的家族股东包含两代人关系，占比21.0%，其中有11家公司实际控制人的直系二代（子女）持有公司股权。
（二）家族上市企业对于董事会的控制
个人或家族掌握资本所有权固然重要，但是这并不意味着他们可以掌握企业的发展方向。有些个人或家族虽然并不是企业资本最大的拥有者，却可以通过其他手段对企业发展起决定性的作用。因此，对于家族企业的界定应该重点考察个人或家族对于董事会的影响力。比如，有些个人或家族可以获得超出他们股权相对应的董事席位；而在一些西方国家（如美国），不同类别的股票可能具有不同的投票权，某些个人或者家族可以通过掌握具有优先投票权的股票来影响企业的决策。另外，某些股东可能通过投票协议将投票权让渡给其他股东，从而个人或者家族也可以通过掌握其他股东所让渡的投票权而影响企业的发展方向。由此可见，个人或家族对于董事会的掌握也是他们控制企业的重要手段。
另外，董事会也是公司监管代理人（职业经理人）的主要手段之一。董事会的一个主要职责便是监督和控制公司的高层管理者。当高层管理者的机会主义行为危害到股东利益时，董事会有权力解聘高层管理人员。
董事会的另一个重要功能在于，为企业管理者或者所有者提供决策建议和参考。董事会内的外部董事通常具有公司内部董事所不具有的专业知识和外部信息。因此，这些外部董事能够在适当时机为公司提供必要的支持和补充。
表2-10列出了2003～2011年8个主要省市的家族上市企业最终控制人兼任董事长或总经理的情况。可以看出，中国大多数的家族企业都对董事会或高层管理团队保持了紧密的控制。其中，76%的广东家族上市公司最终控制人都兼任董事长或者总经理。这说明在广东的家族上市企业内，公司的股权、控制权和管理权保持了高度统一，最终控制人牢牢掌控了企业的董事会和管理层。
表2-10 2003～2011年最终控制人兼任董事长或总经理情况跨省比较
实现董事会监督企业管理层的一个重要手段便是增加独立董事的比例。独立董事是指，不参与公司日常经营活动，与公司也没有其他联系的董事。近年来，随着董事会丑闻在不同国家或地区不断爆发，世界各国上市公司监管机构纷纷强调增加独立董事比例的重要性。
中国证监会于2001年颁发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）。根据该文件，中国所有的上市公司都应该建立起独立董事制度。按照规定，独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力来履行独立董事的职责。同时，上市公司董事会成员中应该至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
表2-11列出了2003～2011年主要省市家族上市企业的独立董事所占比例。可以看出，各地的家族上市企业都尽量降低独立董事所占比例，将独立董事的人数维持在证监会规定的最低标准（1/3）。由此可见，家族上市企业聘用独立董事更多的只是为应对证监会规定的象征性措施。究竟这些独立董事能够在多大程度上起到监督企业管理层机会主义行为的作用值得存疑。
表2-11 2003～2011年家族上市企业独立董事比例跨省比较省份独立董事比例
更进一步地考察这些独立董事的背景可以发现，很多一部分独立董事来自于各大高校。表2-12列出了2004～2010年主要地区家族上市企业独立董事中高校教师所占比例。可以看出，各地家族上市企业内大约有1/3的独立董事来自于高校。主要原因在于，证监会规定独立董事中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。这造成的结果是各地上市公司纷纷聘请高校的会计学副教授和教授加入董事会、成为独立董事。
表2-12 2004～2010年家族上市企业独立董事中高校教师比例省份独立董事高校教师比例
世界各国改善公司治理的另一项主要措施包括将公司董事长和总经理的角色分开，由不同的个人担任。当公司的董事长和总经理两职合一时，公司的总经理的权力过大，董事会很难有效地行使其监督权力。而将董事长和总经理两职分离，可以确保董事长专注于他/她的监督角色。表2-13列出了我国家族上市企业董事长和总经理两职合一的跨地区情况。可以看出，很大比例的家族上市企业都将董事长和总经理两职合一。这一点在广东省尤为突出。2003～2011年，44%的家族上市企业的董事长和总经理都由同一个人担任。这也使得人们不禁怀疑，这些企业的董事会究竟能够在多大程度上有效地监督企业的管理层。
表2-13 2003～2011年家族上市企业董事长和总经理两职合一的比例
（三）家族上市企业管理层的概况
还有一些学者认为应该从企业管理权的角度来界定家族企业。这些学者以管理霸权理论作为基础，认为在现代企业里，特别是在大型上市公司里，真正决定企业发展方向的是企业的管理者。企业资本所有者通常缺乏监督企业管理者的动力和专业技能，而具有这些技能的专业董事又很容易被企业管理者所拉拢或者控制。因此，只有当个人或者家族能够掌握一个企业的管理权的时候，该企业才能被称为家族企业。
从表2-10可以看到，大多数家族上市企业的最终控制人都亲自担任公司的董事长或者总经理。这意味着企业的最终控制人对董事会和管理层都具有严密的掌控。除了掌握企业最重要的职位外，个人或家族掌握企业控制权和管理权的另一个方式是增加家族成员在董事会和管理层内的涉入程度。当多名家族成员同时加入董事会或者管理层时，家族就能够更加容易地在企业决策中占据主导地位。
表2-14列出了2010年家族上市企业董事会和高管团队内家族成员的涉入情况，可以看出，大部分家族企业都同时聘用了多名家族成员。在广东，48%的家族企业在董事会内聘用了超过1名的家族成员，同时有39%的家族企业在高管团队中都聘用了超过1名的家族成员。这些数据表明，大多数家族上市企业都将企业牢牢地控制在自己家族手上。
表2-14 2010年家族上市企业董事会和高管团队聘用多名家族成员比例
近年来，相关研究发现企业高管团队的人口统计学多样性有助于企业获取不同的信息，从而提高企业决策的质量。高管团队的多样性对家族企业尤其重要。由于家族成员人数有限，家族企业成长到一定阶段之后，往往需要聘请职业经理人，借助他们的知识和能力来促进企业的进一步发展。因此，吸引高素质的职业经理人和使家族企业高管团队保持人口统计学多样性，是企业可持续发展的一个重要前提条件。
教育水平从一个侧面体现了高管团队的专业知识水平。表2-15列出了2004～2011年由表2-15主要地区家族上市企业高管团队成员的教育水平情况。下面将高管团队成员教育水平编码，1=中专及中专以下，2=大专，3=本科，4=硕士研究生，5=博士研究生。可以看出，绝大多数企业的高管都具有大专或大专以上学历。而从跨省比较来看，广东省的家族上市企业的高管团队成员平均教育水平相对较高，仅低于北京市家族上市企业的高管团队成员平均教育水平。
表2-15 2004～2011年家族上市企业高管团队成员教育水平跨省比较
高管的年龄在一定程度上会影响其风险偏好和认知结构。太年轻的高管缺乏商业经验，可能难以驾驭企业的发展；而年龄过高的高管又有可能比较保守、不太愿意冒险。表2-16列出了家族上市企业高管团队成员年龄的跨省比较情况，可以看出，家族上市企业的高管团队成员的年龄大部分集中在40岁左右。
表2-16 2004～2011年家族上市企业高管团队成员年龄跨省比较
女性高管可以为企业带来不同的思维模式。另外，由于女性普遍比男性更关注社会问题和环境问题，因此，女性高管也更能够为提升企业的社会责任作出贡献。表2-17列出了家族上市企业高管团队成员女性的比例，可以看出，大多数家族上市企业都只聘用了很少的女性高管，没有任何一个地区的家族企业的女性成员比例超过20%。其中，广东省的家族上市企业女性高管比例为13%，比其他主要地区的女性高管比例都要低。
表2-17 2004～2011年家族上市企业高管团队成员女性比例跨省比较省份女性高管比例
[1] 这是由一些家族企业通过金字塔层级持股结构等方式控制上市公司导致的，这种偏离容易诱导大股东侵占小股东利益的第二类代理问题。