第四节 股票的发行市场

一、股票发行的目的

（一）获取长期资金

发行股票是企业获取长期性经营资金的一种手段。投资者一旦购买了股票，就成了公司的股东。他只能将股票转让出去而不能收回股本。所以，企业通过发行股票所筹集的资金从理论上讲可以做永久性使用，不用考虑还本。此外，在企业经营状况不佳时，企业还可以减少分红或不分红。

（二）改善资本结构

除了发行股票外，企业还可以通过向银行借款、发行债券的方式筹集资本。通过后两条渠道筹集资金的企业必须承担到期按时还本付息的责任。因此，如果以债券或银行贷款的方式筹集的资本在总资本中所占比例过大，则意味着企业的偿债负担过大，并有可能因此而影响到企业规模的进一步扩大，甚至影响到企业的正常运营。通过发行股票筹集的资本不构成企业的负债，企业不必承担还本付息的责任。因此，通过发行股票，可以改善企业的资本结构，减轻其偿债压力。

（三）扩大企业知名度

企业发行股票都能或多或少地扩大其社会影响。尤其是采用面向全社会的公开募集的方式发行股票，更有利于提高其知名度，若能到证券交易所上市交易，则效果更佳。此外，企业通过发行股票，可以增加其自有资金总额，扩大企业规模，并进而提高其社会信用程度和知名度。

（四）提高原股东收益

如果公司连年盈余，留存大量公积金，股票市价不断上涨，公司为了使原有股东获益，则可以按低于市价的价格向老股东配售新股或将公积金并入资本金，无偿向原股东配送新股。这样，股票发行就同维护和增加原有股东的经济利益联系起来。

（五）其他目的

1．转换证券

转换证券是指公司将发行在外的可转换债券或其他类型的证券转换为公司股票，即向这些证券的所有人发行公司股票。

2．股份的分割或合并

股份的分割也称为拆股，股份的合并也称为缩股。公司拆股或缩股时也向原股票持有者换发新股票。

3．公司兼并

公司可以向目标企业发行本公司的股票，以换取目标企业的资产或股份，从而完成对目标企业的兼并。

二、股票发行的方式

（一）公开发行与内部发行

根据股票发行的对象不同，股票发行可以分为公开发行和内部发行。

公开发行即公募，是指股份有限公司按照公司法及证券法的有关规定，办理有关发行审核程序，并将其财务状况予以公开，向社会公众募集的股票发行。

内部发行即私募，即不办理公开发行的审核程序，也不向社会公众发行股票，而只向特定的投资者征募股份。特定的投资者可以是公司内部职工，也可以是公司外的特定自然人或法人。发行公司决定采用哪一种方式发行既和市场对其接受程度有关，也和公司是否愿意主动公开其财务状况相关。现阶段在我国，凡采取社会募集方式设立的股份有限公司都必须采取公开发行的方式发行股票，而采取发起方式设立的股份有限公司，则采用内部发行的方式发行股票。

（二）筹资发行与增资发行

根据股票发行的目的来划分，股票发行可分为筹资发行与增资发行。

筹资发行是为新设立股份有限公司发行股票。由于筹资发行是新创建的公司首次发行股票，因此必须由发起人拟定公司章程，经律师和会计师审查，在报纸上公布，同时报经主管机关审查合格准予注册登记，领取登记证书，在法律上取得独立的法人资格后，才准予向社会发行。

增资发行则是已设立的股份有限公司为增资扩股而发行股票。它是企业为追加投资而进行的募股行为。由于各国往往规定公司发行股票必须有一定经营年限，因而大多数股票发行都是增资发行。根据增资发行的目的和具体方式的不同，又可分为有偿增资、无偿增资和并行增资几种不同的发行方式。

1．有偿增资

有偿增资是指认购新股须缴付现金，新股按照优惠价格配售或按照当时市价向社会募集。有偿增资有股东配售、第三者配售与公开招股等三种具体形式。

（1）股东配售。它是指公司在增资扩股时，按照老股东的持股比例向其分配新股认购权，允许其以优惠价格优先认购新股。这种做法主要是为了维持老股东在公司的持股比例，是股东权利的基本体现。使用这种方式增资，会使股票价格受到影响。从理论上看，增资后的股票价格应按如下方式计算：

其中：D代表增资后的股价，A代表权利登记日收盘价，C代表每股新股的配售价，B代表配售比例。

例如，某公司决定按1 ∶ 2的比例向老股东配售新股，配售价为每股100元，权利登记日收盘价为每股400元，那么增资除权后股票的市场价格为：

（400+100×2）÷（1+2）=200（元）

可见，经过增资扩股，虽然老股东持有的股数扩大了2倍，但由于股价下降，所以其持有资产的总价值并未扩大两倍，即股东资产由原来的每股400元，变为3股600元。

这种“优先认购新股权”对老股东来说是一种权利，而非义务。若老股东不愿认购新股，他可在认购权有效期内将其转让出去，并获得一定的转让收益。因此，认股权就成为二级市场上流通的一种金融商品。认股权也具有一定的价格。其计算公式为：

M=D-C

代入上式得：

（式中各字母的含意同前，M代表每股新股认购权的价格）

在上例中，认股权的价格为：

200-100=100（元）

（2）第三者配售。第三者配售又称第三者分摊，是指公司向特定投资者或第三者分摊新股购买权的增资方式。其原理同股东配售相同，只是配售对象不是老股东，而是第三者。第三者是指除股东以外的公司职工、管理人员、往来客户等与公司有特定的关系者。采用这种方式配股，不但可以防止股权垄断，使公司股权结构多元化、分散化，而且可以调动职工的积极性以及巩固同客户的关系。

（3）公开招股。公开招股是指向社会公众发行股票以筹集资金。公开招股一般在筹资量较大的情况下使用。它通常以市价为基础来确定发行价。投资者有相等的机会认购。公开发行还可以防止股权垄断。

2．无偿增资

无偿增资是指股东可以无代价地取得新股的一种增资方式。当公司利用无偿增资方式扩股时，公司股本的增加不是靠外界募集，而是靠减少本公司的公积金、盈余结存和转化借入资本来实现。无偿增资通常是按原股东的持股比例来配送新股。其目的不是直接筹集一笔资金，而是为了调整公司的资本结构，增强公司信誉，提高股东的信心。无偿增资发行又可分为无偿配送、送红股和债券转股等形式。

（1）无偿配送。无偿配送也称公积金转增股本，是指公司将公积金转入资本，并发行相应数额新股，分配给原股东的一种增资方法。在转增股本时，必须按照股东原持有的股数平均摊配，以保持股东对公司股份所有权的比例，公司的股东权益不发生变化。可用来转股的公积金可以是公司的法定盈余公积金，也可以是公司的资本公积金。但法定盈余公积金转增股本后，其留存部分不得少于注册资本的25%。采用无偿配送的方式发行股票，公司的总股数增加了，但资本总额并未增加，因而每股的净值相应减少。这主要是为了改变公司因法定资本过小而发生的派息率偏高的情形，或者是为了增加公司的资本金，从而增强公司的市场形象。

（2）送红股。送红股是指股份公司用股票派发股利代替用现金派发股利的一种增资发行方式。公司将本应分派给原股东的股利转入资本，并发行相应金额的新股票作为股利分发给股东。如果公司直接使用现金派发股利，会使一部分资金以股利的形式流出公司，若以送红股的形式派发股利，就可将这部分资金留在公司中，从而扩大公司资本金的规模。而对原股东来说，接受股票代替现金股利，不仅可得到等价的收益，还可因市价与票面金额的差价而获得溢价收益，同时还增加了将来增派股利的希望。无偿配股和送红股都可使原股东无偿取得股票。

（3）债券转股。债券转股是指股份公司将本公司发行的可转换债券转化为股票的一种增资发行方式。将可转换债券按照一定的条件和价格转换成股票可以使公司的股本增加，但公司的总资产并不增加，因而公司的借入资本相应减少了。债券转股，实际上是将公司的借入资本转化为自有资本。自有资本增加可以提高公司自有资本比率，从而使公司抗风险能力增强。同时，借入资本转化为自有资本，有利于改善公司资产负债结构，进而有利于公司树立良好形象。

3．并行增资

并行增资是指同时实行有偿增资和无偿增资，即公司分配给原股东优先认购新股权，而股东在优先认购新股时，只需支付部分价款，其余部分由公司公积金或未分配利润抵补。例如：公司每股新股的认购价为50元，规定其中30元由股东以现金支付，其余20元以公司的未分配利润抵补。并行增资的做法实际上含有催促迅速缴付股款的作用。

（三）直接发行和间接发行

根据股票发行过程中有无中介承销机构介入，可将发行方式分为直接发行和间接发行。

直接发行又称自营发行，是指发行公司不通过中介机构，自己直接向投资者发行股票的方式。直接发行使发行公司能直接控制发行过程，发行费用相对较少；但发行公司要自己承担股票发行过程中的风险，同时还必须配备专职人员承担发行工作，因而这种方式往往只有那些具有较强实力和较高知名度的大公司采用。目前我国相关法规规定，只有内部发行的股票方可由企业直接发行。

间接发行是指股票发行公司委托金融中介机构办理发行事务的发行方式。公开发行的股票一般都采用间接发行的方式发行。采用间接发行方式，发行公司需要向其委托的代理发行机构支付一笔手续费。手续费的多少根据代理发行机构承担的责任大小而定。由于代理发行机构具有专业的人才、雄厚的资金、丰富的发行经验以及众多的机构网点，因而采用间接发行方式可以促进股票的顺利发行，使企业在较短的时间内筹到所需资金。另外，还可由代理发行机构分担部分发行风险。

（四）议价发行与竞价发行

按股票发行价格的确定方式，可将发行方式分为议价发行和竞价发行。

议价发行是采用商议的方式确定发行价格。议价又称协商定价，是指由股票发行公司与承销机构协商，参照市场上同行业企业股票的价格水平，加上对企业发展前景与风险指标的衡量以及宏观经济环境等因素的综合考虑，确定发行市盈率并最终确定发行价格。其具体做法是：①股票承销商首先根据对股票发行公司的技术状况、经营状况尤其是财务状况的分析，确定公司的盈利水平；②股票承销商综合考虑公司股票发行方案、投资者的需求和公司未来盈利能力，参考公司在同行业中的地位等因素来确定本次股票发行的市盈率；③在此基础上，股票承销商和发行公司商定股票发行价格，并在承销协议上确定下来，同时报证券主管部门备案。议价发行以市盈率作为定价的基本依据。市盈率是反映市场供求状况的一个综合指标，因此，通过市盈率推算出的发行价格不会打破市场的供求平衡。

竞价发行是采用竞争的方式确定发行价格。竞价发行包括两个层次，即承销商竞价和投资者竞价。承销商竞价又称投标定价，是由股票发行公司将其股票发行计划和招标文件向一定范围内的所有股票承销商公告，各股票承销商根据对发行公司状况及筹资计划的了解拟定各自的投标书，以投标方式竞争股票承销业务，以中标标书中的价格作为股票的发行价格。具体做法是：①由发行公司通知承销商，说明该公司将发行新股票，欢迎投标。发行公司在说明书上应注明新股票的内容、推销的价格条件等。②各承销商根据说明书填写各自的投标书，在投标书上要填明投标价格、支付日期等。投标书加封以后交给发行公司，然后由发行公司在规定的日期，在参加投标的各承销机构代表面前当众开标。出价最高者，获得新股票总经销的权利。公开投标的方法不允许私下议价。发行公司必须对投标条件做出详细的规定，并获得证券管理机关的批准。竞价发行的另一种方式是投资者竞价。在这种方式下发行股票的公司和承销商事先确定一个发行底价，然后投资者在此价格之上按照自己意愿和购买能力进行自由报价，最后按价格优先、时间优先的原则，由高到低对价格排序以确定投资者是否认购成功。

竞价法的定价依据是市场需求，中标价格是市场的需求价格，因而更加合理地体现了市场供求关系。另外，竞价法将竞争机制引入股票的定价当中，并且遵循公开招标、公开投标、公开议标与公开决标的原则，充分体现了公平竞争的市场原则。

（五）我国股票的发行方式及演变

从我国股票发行的实际情况来看，向社会公开发行股票的方式大致有以下六种：

1．发售认购证或抽签表方式

发行股票的公司向社会公众以一定的价格发行认购证或抽签表，然后公开摇号确定中签号码，中签的投资者在规定时间内，按规定的程序办理股票认购登记手续。这种方式先后采用了限量发行和无限量发行两种形式。但这种方式存在较多弊端，主要表现为发行时间长，需配备专门的人力、物力，发行费用高等，所以这种方式在股市发展初期采用较多，后来逐渐被网上发行替代。

2．上网竞价方式

该方式与上网定价方式的主要不同之处在于：发行股票的公司和承销商事先确定一个发行底价，然后投资者在此价格之上按照自己意愿和购买能力进行自由报价委托认购，最后按价格优先、时间优先的原则，依价格从高到低累计申报购买量。当发行底价之上的累计申报购入量大于股票发行量时，取恰好能使申报购入量等于股票发行量的申报价格为发行价格。凡在此发行价格之上的申报购入均为有效认购，可以按此价格及其申报购入量成交。在此价格之下的申报购买将不能认购股票。当发行底价之上的累计申报购入量小于股票发行量时，发行底价之上的申购均可按发行底价及其申购数量认购股票，不足部分由承销商按发行底价包销。采用此种方式的优点是，股票发行可以充分反映市场购买意愿，其发行价格充分体现市场供求关系。但此种方式也有不足，股价容易被机构大户操纵，增加中小投资者的风险，而且在投资者尚不够成熟的前提下也难以确定合理价格。此方式目前较少采用。

3．全额预缴、比例配售方式

在这种方式下，投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的账户中，申购结束后全部冻结，在对到账资金进行验证和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售。全额预缴、比例配售方式包括“全额预缴、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴、比例配售、余款转存”方式，目前只有前者仍在采用。

4．储蓄存单方式

采用此种方式发行股票，承销商在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，然后采取公开摇号抽签方式确定中签号码。中签存单将获得股票认购权，按规定办理抵缴股款、新股认购登记手续，未中签存单以专项定期存单形式继续延续下去。储蓄存单方式虽可避免认购证带来的额外费用，但由于采用实际缴存的方式，实际往往伴随巨额现金流动，现已很少采用。

5．上网定价方式

上网定价发行是指承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为唯一“卖方”，投资者在指定时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购的股票发行方式。具体做法是：①投资者申购前开立股票账户和资金账户，并存足申购款。②T+0日，投资者进行上网申购，每一账户申购委托不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，每一股票账户申购上限为当次社会公众股发行量的千分之一。③T+1日，证券交易所登记结算公司冻结申购资金。④T+2日，会计师事务所验资，确定有效申购总量；交易所登记结算公司进行资金配号，并公布中签率。有效申购总量的处理原则为：当有效申购总量等于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票；当有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议处理；当有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所主机自动按每1000股确定为一个申报号，连序排号，然后通过摇号抽签，每一中签号认购1000股。⑤T+3日，主承销商组织抽签并公布中签结果。⑥T+4日，中签资金转为股款，并进行股权登记，未中签资金解冻。由于上网定价发行具有成本低和发行速度快的特点，近年来为多数发行人和承销商采用。

6．法人配售方式

在我国，法人配售方式并不能单独使用。当公司发行金额较大时，一般采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。配售法人分为两类：一类是与发行公司业务联系密切且欲长期持有发行公司股票的法人，被称为战略投资者；另一类是与发行公司无紧密联系的法人，被称为一般法人。对于战略投资者配售的股票，自该公司股票上市之日起六个月后方可上市流通。对于一般法人，其持股时间不得少于三个月。同时规定，与发行公司有股权关系或为同一企业集团的法人不得参加配售，法人不得同时参加配售和上网申购。

在法人配售的操作中，首先要确定发行价格。对法人配售和一般投资者的上网发行视为同一次发行，须按同一价格进行。在制定发行价格时，一般由发行公司和主承销商制定一个发行价格区间，报证监会核准，再通过召开推介会等方式，了解配售对象的认购意愿，确定最终发行价格。接着，应确定配售和网上发行的比例，在招股意向书上刊登出来。也可采用先配售后上网，发行比例视发行实际情况而定。

三、股票的发行价格

（一）股票发行价格的种类

根据发行价格与股票面额的关系，可以将股票的发行价格分为平价发行、溢价发行和折价发行三种。

1．平价发行

平价发行也叫面额发行，即发行价与股票面额完全相等。面额发行一般适用于公司成立时的首次股票发行或无偿配送股。面额发行完全不考虑当时的股票市场价格，很可能造成发行价格与市场价格相去甚远的情况，从而导致一、二级市场脱节。另外，按面额发行，公司不能从发行中获得溢价收入，不利于公司资本公积金的形成和资本的迅速积累扩大。

2．溢价发行

溢价发行是指发行价格高于股票面额的发行方式。根据溢价的程度，溢价发行可进一步分为市价发行和中间价发行。

（1）市价发行是指股票的发行价格以当时股票流通市场上的价格水平为基准来确定的发行方式。确定市价的方法很多，一般是依据前一个月股票交易市场的价格，以低于股票市场价格的5%～10%定价。在市价发行方式下，由于股票的发行价格与流通市场价格大致相当，所以可以保持一、二级市场的连续性。此外，由于股票的市价一般高于股票的面额，所以市价发行较之面额发行，前者能以较少的股份筹集到相对多的资本，因此，这是一种对公司较为有利的发行方法。但市价发行需要投资者支付更高的价款，因而对投资者较为不利。

（2）中间价发行是指以介于股票面额和股票市场价格之间的价格作为发行价格来发行股票的方式。由于中间价是一个高于面额、低于市价的价格，因而这种发行方式能较好地兼顾筹资者、投资者的利益，因此，目前大多数股票采用这种方式发行。

3．折价发行

折价发行是指发行价格低于股票面额的发行方式。在大多数国家，为了保证股票发行公司品质较优，一般都不允许采用折价发行股票。我国也有同样的规定。

（二）股票发行价格的确定

1．市盈率法

通过市盈率法确定股票发行价格，首先应根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益，然后发行人会同主承销商确定股票发行市盈率，最后依发行市盈率与每股收益的乘积决定股票发行价格。其计算公式为：

发行价=每股收益×发行市盈率

市盈率又称本益比（P/E），是指股票市场价格与每股收益的比率。市盈率有市盈率Ⅰ与市盈率Ⅱ之分。市盈率Ⅰ以已实现的每股收益作为计算依据，市盈率Ⅱ以预期的每股收益作为计算依据。市盈率也有流通市盈率与发行市盈率之分。确定发行市盈率，往往既要参照二级市场的平均市盈率，又要结合同行业其他公司的市盈率以及发行人的状况、市场行情等因素共同确定。

确定每股收益有两种方法：①完全摊薄法，即用发行当年预测全部税后利润除以总股本，直接得出每股税后利润；②加权平均法。其计算公式为：

不同的方法得到不同的发行价格。每股收益采用加权平均法较为合理。因为股票发行的时间不同，资金实际到位的先后对企业效益有影响，同时投资者在购股后才应享受应有的权益。

2．净资产倍率法

净资产倍率法又称资产净值法，是指通过资产评估和相关会计手段确定发行人拟募股资产的每股资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。其计算公式为：

发行价格=每股净资产值×溢价倍率

在国外，净资产倍率法常用于房地产公司或资产现值要重于商业利益的公司的股票发行。以此种方式确定每股发行价格不仅应考虑公司资产的真实价值，还须考虑市场所能接受的溢价倍数。

3．现金流量折现法

这种方法是通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折扣率折算，从而确定股票发行价格。国外股票市场对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基础设施公司的估值和发行定价一般采用这种方法。这类公司的特点是，前期投资大，初期回报率不高，上市时的利润偏低。如采用市盈率法确定发行价格会低估其真实价值，而对公司未来收益的分析和预测能比较准确地反映公司的整体与长远价值。用现金流量折现法定价的公司，其市盈率往往高于市场平均水平，但这类公司发行上市时套算出来的市盈率与一般公司的发行市盈率不具有可比性。

四、股票的发行程序

公司向社会发行股票，必须遵循一定的程序，办理一定的手续。一般说来，股票发行程序可分为以下几个阶段：

（一）发行前的准备阶段

在发行前的准备阶段，发行公司所要做的工作主要是准备一些与发行有关的资料。这些资料主要包括：

1．新股发行计划

为了保证新股的顺利发行，必须拟订详尽、合理的新股发行计划。为此，发行公司必须首先就发行股票的种类、面值与发行价格的确定，上市时机的选择，采用何种承销方式，发行市场的现状以及投资者心理状态等问题向证券咨询机构进行咨询；然后在反复研究、分析的基础之上拟订新股发行计划。新股发行计划的主要内容包括：①发行目的，即筹资目的。对新设立的公司，要明确其生产经营的范围。如果是增资扩股，则要明确其扩充的资本是用于更新设备，还是扩充设备；是旨在提高产品的质量，还是增加产品的数量；或是生产新产品等。②拟定股票的发行种类、发行数量、发行价格以及作为承销机构的证券公司。根据《公司法》的规定，同次发行的股票，每股的发行价格和发行条件应当相同；股票发行价格既可以等于票面金额也可以高于票面金额，但不得低于票面金额。选择承销机构的依据主要是承销机构的规模大小、资信状况、社会知名度、服务质量以及该股票发行所需的发行条件。③对筹资项目进行可行性分析。企业应对筹资项目的技术条件、市场前景、生产成本与效益预期等情况进行定性、定量分析，对能否筹足资金进行预测，并且在此基础上形成可行性报告。可行性报告是审查企业股票发行事项的重要文件依据。它一般应包括下列内容：一是股票发行的目的。为什么要发行股票？采取何种发行方式？二是股票发行所筹资金的运用。准备发行多少股票？所筹资金投向哪里？投入时间、用资数量与筹资额、筹资日期是否衔接，投向是否落实？三是财务预算与经济效益。用股票发行筹集资金进行的资产运用，从投入到产出效益需多少时间？经济效益如何？扣除各种费用和税金后，利润大致是多少？其中，各种基金提取多少？每股分红又有多少？企业长期发展的潜力如何？

2．新股发行决议

召开董事会形成新股发行决议，这是公司发行股票的必要环节。原则上，股票发行应由股东大会决定，但召开股东大会费时、费力，很可能会使股票发行错失良机。因此，在股票发行的决定权上，各国的股份有限公司都先后采取了资本授权制度。在资本授权制度下，董事会在股东大会授予的资本发行额度内有独立发行股票的权利。在授权资本额度全部发行完后，如需增加资本，才必须召开股东大会，变更章程以增加授权数。召开董事会议决定新股发行事宜，必须有2/3以上董事出席。在讨论发行计划的基础上，以决议形式确定有关发行事项。决议的主要内容包括：①新股的发行目的，新股的种类、数量和发行方式；②新股的发行价格；③委托办理发行业务的证券公司；④认购新股的申请期限和股款缴付日期；⑤零股的处理方法。

3．资信、资产和财务状况的评估审查报告

在董事会做出新股发行的决议之后，公司应立即着手委托会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等专职机构，为其审核签证财务会计报表，对资产进行重估以及就公司的资信、资产与财务状况的审定、评估结果出具法律意见书，同时着手编制股票发行申请书和招股说明书。

（二）申请报批与审核阶段

申请公开发行股票的公司，在准备工作完成之后，就应由其董事会委托承销商向中国证监会下属的发行审核委员会提出公开发行的申请。申请书的内容包括：①发行公司的名称、地址及法人代表；②公司的发展状况及业务状况；③公司近三年的资产、负债总额及其变化趋势；④产品销售额及其变化趋势；⑤公司已发行股票的数量、金额；⑥本次新发行股票的范围、种类、数量、金额、筹资用途；⑦股息红利分配方式、预计分配比例以及其他一些发行条件。公司在提交股票发行申请书的同时，还应一并提交股东大会或董事会做出的关于股票发行的决议、批准设立股份有限公司的文件及法人注册登记文件、股票发行的可行性报告、公司章程、招股说明书、经审核签证的财务会计报表、资产评估报告、有关的法律意见书以及股票发行承销方案等文件。

发行审核委员会在接受公司的申请后，应就申请材料的真实性、全面性进行审核。审核的内容包括两方面：一是审查所报文件是否齐全、符合要求，特别是公司章程和招股说明书的内容是否全面、属实；二是按照本国的证券法规审查发行人的资格条件。根据《公司法》和《证券法》的规定，新设立股份有限公司公开发行股票，必须具备以下条件：①生产经营符合国家的产业政策；②发行的普通股限于一种，同股同权；③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%;④在公司拟发行的股本总额中，发起人认购部分不得少于人民币3000万元；⑤向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%; ⑥发起人近三年内没有重大违法行为等。原国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除符合上述条件外，还必须做到近三年连续盈利，且发行前一年年末净资产在资产中所占的比例不得低于30%，无形资产在净资产中所占的比例不得高于20%。

公司若是为增资扩股申请公开发行股票，则必须具备下列条件：①前一次发行的股份已募足并间隔一年以上；②公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；③公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；④公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司如以当年利润分派新股时，不受此项限制。此外，审查机关还必须对该企业前一次发行股票所筹资金用途是否符合其招股说明书的规定以及资金使用效果是否良好等进行审查。

被批准的发行申请，还须送证监会审查批准，同时报送企业申请发行时报送的全部文件。经中国证监会审核同意发行时，申请人还须向证券交易所上市委员会提出上市申请，经证券交易所上市委员会同意接受上市方可发行股票。

（三）股票发行实施阶段

发行公司取得允许发行股票的批文之后，即开始着手具体的股票发行工作。股票的发售必须在规定的期限内完成，而且原定的发行内容不得中途变更。

发行公司发售股票工作的第一步是向社会公众公布招股说明书。招股说明书应在承销期开始前2～5个工作日公布。其内容包括：①公司的名称、住所；②公司发起人简况；③发行公司简况；④筹资目的；⑤公司现有股本总额；⑥本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价；⑦发行前每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；⑧初次发行发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；⑨承销机构的名称、承销方式与承销数量；⑩发行对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；⑪所筹资金的运用计划及收益、风险预测；⑫公司近期发展规划和注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件；⑬重要的合同；⑭涉及公司的重大诉讼事项；⑮公司董事、监事名单及其简历；⑯近三年或公司成立以来的生产经营状况；⑰近三年或公司成立以来的财务报告与审计报告；⑱增资发行的公司前次募股资金的使用情况，等等。招股说明书是投资者选购股票的参考，因此其内容必须真实、完整，全体发起人或董事以及主承销商要对其内容负连带责任。

与此同时，发行公司应与委托的代理机构签署承销协议。承销协议的内容主要包括：①当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；②承销方式；③承销股票的种类、数量、金额及发行价格；④承销期及起止日期；⑤承销付款的日期及方式；⑥承销费用的计算、支付方式和日期；⑦违约责任；⑧其他需要约定的事项。

如果股票采用实物形式，那么发行公司还要在正式发售前将股票印制好。

以上三个阶段为公开发行股票的基本程序。如果股票只是内部发行，发行公司不必向社会公布招股说明书，并且往往不需委托承销机构代理发售，而由发行公司自己直接向募股对象销售。