第9章 艰难的转折
两淮失利后的艰难局面——陈毅写信一吐郁积——关键在于集中兵力——山野、华野商议合并——鲁南形势骤然紧张——毛泽东确定在淮北作战方针——张灵甫其人——涟水保卫战挫败74师
1946年9月，徐州方面的国民党军李延年集团以优势兵力连续占领我华中解放区的宿迁、泗阳、淮阴、淮安、宝应等城市，将我山东野战军、华中野战军主力压缩在运河以东的沭阳、涟水、盐城、东台一条狭长地区。北线的冯治安集团则沿津浦路进犯我鲁南解放区的枣庄、峄县，企图直插山东解放区首府临沂，将我军分割在几个狭小区域内，加以消灭。暂时的得手令南京方面欣喜若狂，蒋介石特意嘉奖74师，授予张灵甫云麾勋章。李延年得意地说：“有十个74师，就可以统一全国。”王耀武也为他的后任感到自豪，说：“中国军队只有74师能打仗，是我亲手培养起来的。”张灵甫则对蒋介石夸口：“委座，把新四军交给我张灵甫吧，有我们74师，就无新四军葬身之地。”
国民党方面总结了这个期间的作战，认为他们之所以能够取得进展，除了优势的兵力加上空军配合外，战术上也有成功之处。共军方面则有失误，比如“对海安久围不拔，战略上对苏北之攻守模棱两可，兵力过于分散”；“居内线作战未能彻底集中兵力击破任何一点”；“无炮兵、空军协助，白昼不能行军，只能利用夜间逐次增援有限兵力”；“判断运河及湖沿价值过高”等等。(1)从以上评价看出，国民党军统帅部确实抓住了我军的一些弱点。
10月上旬，国民党军打通运河后，暂时停止了进攻。我军也得到十天的休整机会。这些天来，陈毅和华中分局的领导人都心情沉重，两淮失守后，华东我军的局面越来越被动，部队和解放区内部也出现了动荡不安的现象。
山野南下作战两个月，华野没有休整就匆忙北上。连续的行军、战斗，伤亡、疲劳、阴雨和洪水的折磨，后勤供应跟不上。很多干部战士颇有怨言，指责上级没指挥好。有的说：“天天都说打胜仗，天天都在丢地方。”“西边不亮东边亮。”“宁可打死，也不要拖死。”有的部队之间互相抱怨，嫌对方没打好，不配合。这些都使部队的士气下降。更为严重的是淮南、淮北分区出现较普遍的退却逃跑现象。正如华中分局1946年11月20日《关于开展反退却逃跑斗争的决定》中指出的：
“在敌人未到或敌虽到而尚可坚持的地区彷徨的退却逃跑，如淮南区党委将路东全部地武与地方干部撤出，淮北邳睢铜地区在未恢复工作前，不仅干部武装甚至积极分子家属亦全部撤出。淮宝县委负责人在两淮失守后，违反五地委坚持斗争的指示，擅将全部武装及干部撤出。……在逃跑中有的不但自己跑，还带了许多干部大家跑。有的甚至下面干部与群众反对跑，而比较负责的干部反而下命令强迫他们跑。至于区乡级干部也不少上行下效，只要发生敌情，也逐县逐区向后跑。”
《决定》中批评一些干部“公然抗拒党的一切服从前线的号召，不愿到前线去服务，到了前线又借故推托到后方来。有的即在后方也不安心工作，打报告提理由要求上山东、去东北，甚至要求未遂自动跑向山东。心中老是盘算怎样才能暂时离开华中，时刻幻想一个最保险的地方去藏身。”
“在这一群人中间，最坏的便趁机摸鱼，只要个人舒适安逸，可以任意拉夫拉车逃难搬家，可以浪费公款纵情吃喝，可以破坏纪律打骂地方党政干部，可以据公物为私有，私人东西多至八九小车，可以私抛公家物资购买金子、银元，准备后路。”(2)
战争是对人的灵魂的考验。要想扭转这些不利局面，仅靠动员和思想工作是不够的。最要紧的是要打几个胜仗，才能杀下国民党的威风，使我军从被动转为主动。
在那些日子里，陈毅和华中分局的领导人一再反思，总结教训。新中国成立后陈毅元帅回忆：“敌人对华东进攻，开始在中原进攻李先念，那里是一个战场；南京、徐州是一个战场；青岛、济南又是一个战场。当时我们分兵迎敌，华野在淮阴以南，山野在淮北，叶飞、王建安他们在胶济线。淮阴以南很顺利，指挥得也好；淮北打了一个胜仗后，泗县没有打好；胶济线也不顺利。分兵把口，三个拳头打敌人，结果打不好。以后克服了地方主义，放弃了分兵把口，合成一个拳头，就顺利了。一定要集中兵力，这条经验很重要。本来在内战中就已经有了这个教训，但到这个时候，还要重复一遍，说明接受毛主席思想不容易。”(3)
两淮保卫战一结束，陈毅即奔走于沭阳的山野总部和涟水西北的陈师庵华中分局所在地之间，与谭震林、张鼎丞、邓子恢等研究下一步的行动方针。当时华中分局领导对陈毅没有及时派主力救援淮阴，很有意见。陈毅作为一个战区负责人，并不推卸责任，心里也很窝火。但他毕竟心胸开阔，面对险恶的形势，他的主要任务是促成领导班子的团结，鼓舞部队的士气，而不是互相埋怨指责。10月4日，当他回到山野总部，宋时轮参谋长向他汇报了8师的思想状况。因为时间紧张，陈毅来不及到8师视察，他提笔写了一封长信给8师干部。这封信真实地表达了他当时的内心思想，信中说：
“此次南行决定行动，并得中央批准：即集中华野、山野两部，避开桂系，突击中央系；避开两淮，突击淮北，巩固苏、鲁。避开敌正面，突击敌后及其弱点；先掌握陇海路，巩固自己的根本，然后渡河出击，这是胜利的打算。当我军北移沭（阳）、宿（迁）之间，使战局已变成对我有利的地位。假令敌早几天占领沭阳、宿迁，则战局对我极不利（因造成了山东震动、华中被围的局面）。假令敌人不进两淮，而进新安、沭阳，同样造成我军极大困难。主要是补给线打断，山东空虚。这证明敌人兵力不足，企图打下淮阴，造成对外的声势。而实际这一着并不足以扼我。当我军仍留在来安、渔沟之际，我十分担心这一着；现我军北移，并华野已北移，战局开始有利于我。进可以攻，退可以守，山东无虞，淮海区巩固，因而华中局面亦有保障；加上出击淮北胜利，则全局改变。”
“由于三月来战争，山野在淮北未获连续胜利，既未完成截断津浦的任务，内线亦未歼敌，而且丧失五个城。部队撤退多，前进没有，转移多疲困痛苦。与各兄弟兵团如刘邓、粟、陈赓等比较相形见绌，因而生长失望情绪，因而对领导不满，这种现象急需说明。可分两层：对悲观失望的情绪，由于没有看见全面局势，我军胜利的有利局面，两淮和承德撤退，并不足以决定战争。决定因素是有生力量的消长。蒋已被消灭廿几个师近卅余万，实难弥补，已决定了蒋军必败。今后蒋还可占领更多的城市，但蒋军必更多被歼。一到我军全面反攻之时，蒋军必陷于丧师失地的两处俱败的局面，故战争仍可在一定时期结束。这些道理讲清楚，始能提高士气战力。另外一层对领导不满和不信任，这又应分两层：一方面是好现象，这是自我批评的表现。三个月来未打好，不是部队不好，不是师旅团不行，不是野战军参谋处不行，主要是我这个统帅犯了两个错误：一个是先打强，即不应打泗县；一个是不坚决守淮阴。如不先打强，至少64师、28师已被我消灭；我8师、9旅不会损伤过重，即使损伤亦有代价。一个如坚守淮阴，74师即可能被我消灭，蒋军不会吹牛。我应以统帅身份担负一切，向指战员承认这个错误。然而三个月来，我军主力保持，敌未消灭我一个排、一个班。在长期战争中谁笑到最后，则谁笑得更好。我军将有消灭敌人的机会，有追逐兄弟兵团骥尾的机会。因而要认识到缺点和估计到胜利的基础，因而才能全军一道争取胜利，不至于发生怀疑不满和不信任的情绪。世界上有常胜的军队吗？有不后退的军队吗？如斯大林及其红军堪称常胜而无愧，曾一退莫斯科，二退斯大林格勒。因此常胜规律，在于善于撤退然后再进。我愿山野同人在不利情况应赞成撤退，在有利情况善于勇进。目前已到猛进的时候了，应该集中精力，恢复淮北，表现本领，这是战局的重点。不此之图，我们将再犯错误。”
陈毅信中最后说：“在艰难困苦的日子里，我从来不抱怨部属，不抱怨同事，不推拒责任，因而不丧失信心……。我从来不向敌人低头，但对自己同志我常常自我批评很愿意低头；胜利时如此，不利时也如此，即失败时亦如此。过去党内同志曾有公论，认为我这个人最善于打败仗，这话很对。我愿意这次从不利转到有利，再度证实这个评价。”(4)
两淮的失利给山野和华野领导人敲响了警钟，要战胜强大的国民党军队，分散迎敌是不行的。必须集中兵力，攥成一个拳头，才能扭转被动局面，去争取胜利。谭震林同志新中国成立后回忆，两淮失守后，我军的战略思想才真正的开始走向统一。他说：“失掉淮阴后，我说好睡觉了。邓（子恢）政委还说：你这个人，淮阴失了，你还说好睡觉！我说：淮阴没有失守，就各坚持各的道理。淮阴失守了，就统一了。大家都是山大王刚下山来，以前各霸一方，各有各的特点；虽然总的是一致的，但遇到具体的事就不可能一下子一致起来。要统一起来，就要有个过渡时期。”(5)
就是这个过渡，也经历了几次曲折。两淮失守后，我军向何处行动，成为当务之急。9月20日，华野领导人致电中央、陈宋，指出淮阴失守后，“华中形势起了基本变化，沿运河线之淮安、宝应、高邮一线，因地形关系很难求得歼灭，只能取得战术上的胜利。整个运河线以东地区，成长蛇形，不利主力作战。为了改变华中局势，我们建议：以集中华中、山东两个野战军攻下宿迁，得手后再向西扩张战果”。他们设想在淮海地区打一个胜仗，插到李延年集团背后攻占津浦路，迫使李延年集团回援徐州，我军可以在运动中求得打歼灭战的机会。这也是华野首先提出与山野合并的建议。
陈毅立即表示同意。9月21日致电中央：“我同意华中分局廿日夜建议，山野华野集中由淮海区向西行动的办法，并主张两个野指合成一个。”9月23日毛泽东复电：“山野、华野两军集中行动，两个指挥部亦应合一。提议陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政委。如同意请即公布（对内）执行。正、副参谋长以何人为宜？由你们酌定电告。”陈毅等领导人均同意毛泽东的安排，根据陈毅的建议，原山野参谋长宋时轮调渤海军区，由陈士榘同志接任参谋长的职务。10月，陈士榘由临沂来沭阳，协助陈毅进行指挥。
毛泽东非常关切山野与华野的联合作战，9月26日电令粟、谭：“山野华野会合后，第一仗必须打胜。你们对于当前战役意见如何，两军何时可在何地会合，你们两人是否应当早日去陈处共同计划一切。”
在此期间，陈毅亲自来到陈师庵，与华野商量作战方案。最初商定两军集中兵力打桂系部队，即宿迁方向的7军。由于74师向涟水方向推进，陈毅又建议山野打桂系，华野打74师。粟裕认为：“两军会合初战必须获全胜。华野全部经两淮月余之战斗，未得休整之前，暂不宜与桂顽进行恶战。山野部队亦应以先打较弱的，以提高士气为宜。”粟、谭把这个意见报告中央，9月28日毛泽东回电指示陈毅：
两军会合后第一仗必须打胜。我们意见：（一）不要打桂系，先打中央系；（二）不要分兵打两个敌人，必须集中打一个敌人。(6)
得到毛泽东的指示，陈毅又前往陈师庵华中分局驻地，大家共同商量决定：1. 集中山野、华野主力于宿迁、沭阳之间和六塘河以北地区，如敌军东进即歼敌于运河东岸，敌如不进，我军就西渡运河收复淮北。2. 涟水、宝应地区留下皮旅，配合坚持苏中的七纵等部队钳制敌军，掩护解放区为主力制作冬季棉衣，使部队得到补充，由谭震林主持。3. 在淮海、两淮等敌占区、游击区坚持斗争，将部分兵工机器转移到山东。陈毅于10月1日向毛泽东汇报上述决定后表示：“两次到分局会谈，他们战争方针很正确。但我至淮北战局顾虑太多，决心不够，未能发挥山野力量，有负党与人民的付托。今后集结张、邓、粟在一起，军事上由粟多下决心，定可改变局面。”陈毅对粟裕的尊重和信任，表现了他作为一个战略区首长的博大胸怀和一切以革命利益为重的品质。毛泽东对此非常赞许，10月3日复电：“部署甚好，望坚决执行。”(7)
就在陈毅准备实施行动计划时，山东鲁南解放区的形势突然紧张起来。早在6月下旬，蒋介石为了消灭我山东解放区，将韩浚的73军空运到济南，阙汉骞的54军海运到青岛。这样，王耀武手中有了4个军、12个师的兵力。按照预定计划，山东国民党军从济南、青岛同时出击，沿胶济线对进。企图打通胶济线，分割我山东解放区。当时陈毅正率山野主力准备南下津浦线作战，二纵、7、8师作为第一梯队集结于鲁南，叶飞的一纵作为二梯队也正在南下。山东军区就没有多少主力部队了。因此国民党军乘虚而入，54军连续占领即墨、胶县，96、73军占领章丘、益都，到7月5日，国民党军东、西兵团在周村、张店会合，初步打通了胶济线。为了打击国民党军的气焰，保卫山东解放区，陈毅命令一纵停止南下，配合鲁中军区在北线作战。
但是，一纵在鲁中转战一个多月，作战情况很不理想。叶飞回忆当时的情况说：“正当我们一纵队由临沂地区南下时，发现济南、青岛之敌向胶济线进犯，山东军区要求一纵队停止南下，北上到胶济线配合鲁中部队作战。陈毅同志来电同意山东军区的意见，命令我一纵到鲁中配合作战，予进犯胶济线之敌以打击，一个星期以后仍按原定部署南下，加入淮北战场。我纵到鲁中后，受鲁中军区司令员王建安同志指挥。此时，济南之敌已进占明水、淄博，青岛之敌已进占青州，构筑工事固守，不再分兵出犯。我山东部队长于攻坚，一纵队则长于野战，在讨论作战方案时，鲁中同志主张围攻淄博，我们则主张攻城打援，由鲁中部队围攻淄博，由一纵队打援，吸引敌军来援，在运动中歼灭之。经过反复研究讨论，最后大家同意采取攻城打援的方案。我3旅于7月7日攻击文祖镇敌96军一部，切断胶济线，占领打援阵地，部署打击来援之敌。但是鲁中部队攻击淄博一夜，未能得手，天一亮，撤出了战斗。攻城部队一撤，敌人就不来增援了，我们的打援就打不成了。这一仗没打成。7月中旬，我纵越过胶济铁路，进至临淄、金鸡岭一线，配合渤海军区部队打益都（青州）。益都驻有敌第8军一个师，我仍采取攻城打援办法，由渤海军区武装第7师围攻青州，吸引东线之敌第8军荣誉1师增援，由我纵负责在运动中歼灭援敌。18日，攻城部队未得手，拂晓后即撤出战斗，敌援兵不出，我纵又打不成了！”
“两次围城打援都没有打成，无仗可打，我们便分电陈毅同志和山东军区请示，要求继续南下，执行原来的作战部署。陈老总立即回电，要我们火速南下，加入淮北战场。接到电令，8月2日我纵立即挥戈南下。不料，8月3日山东军区来电，要我纵停止南下，继续在山东内线作战。我们正在为难，陈老总催我纵南下的电报又到了，我纵即继续南下。12日到达临沂附近，山东军区又来电报，据称敌人有进攻临沂的企图，要求第一纵队留在鲁南地区作战，保卫临沂。并说已通报了陈毅同志并报告了中央军委。这样，我们只好停下来了。……从此以后，我纵就留在鲁南作战，担任保卫临沂的任务。鲁南军区只有一个师（第八师已调往野战军）。我们在鲁南先后打了三仗，但都未能打歼灭战，打了消耗战、击溃战，很窝囊。”(8)
山东、两淮作战的问题是同样的。山野主力南下后，山东军区就剩下那么几个师，却兵分三路，在胶东、鲁中、鲁南分别作战。而面对的敌人是美械装备整师整军。国民党军有强大炮火支援，进可以攻，退可以守，还能依靠铁路快速增援。即使如此，国民党军也是稳扎稳打，紧靠在一起，让你没有单独歼敌的机会。而山东军区负责人又舍不得丢失地方，分兵把口，所以在敌军的进逼下，根据地越缩越小。
当时，山东军区内部也存在山头主义倾向。叶飞纵队从江南北上，当时是山东最大的一支主力部队。但是某些负责人把他们当外人，不愿意把自己的物资补充给一纵。致使一纵在山东头几个月，遇到很多困难。据一纵政委赖传珠9月3日给陈毅、黎玉和军委的报告中反映：一纵“初到山东时约两万五千人，兖（州）泰（安）之战伤亡约一千余人，复员老弱者一千余，逃亡病故者约四百余，共减员将近三千五百人以上。除泰安战后补充俘虏千人质量很坏不够巩固外，八个月来未得补充。现3团有九百余人，特务团八百余人，平均每团约一千四百人，重武器背不动，如连续战斗实有困难。因被服厂、炮弹厂、后方医院自办，留后方干部及工作人员占部队总数七分之一，各级机关编组不甚合理，头重脚轻，各作战地区无固定兵站线，及兵站线医院无组织，战后部队转移均需自己担负，拖累甚大，因此持枪作战者与实数比例大为惊人”。(9)
1946年9月底，依照蒋介石的命令，徐州绥靖公署主任薛岳调遣整编26师北上，与驻台儿庄的冯治安部第33军配合向鲁南发起进攻。目标是占领枣庄、峄县，打通津浦线，与王耀武部会合，进一步攻击临沂。26师师长马励武指挥全师和配属的第1快速纵队，10月5日开始向峄县进攻。叶飞奉命率一纵阻击敌军，战斗在峄县以南地区展开。我方情报不准，原以为只有26师，战斗打响后，敌33军也在助攻。国民党军还将预备队整51师投入战斗。一纵与敌军激战一昼夜，敌军越来越多，马励武出动快速纵队，用坦克冲击一纵阵地。一纵第一次与敌军坦克遭遇，缺乏反坦克武器，也没有打坦克经验，在寡不敌众的情况下被迫后撤到峄县以东。10月8日，国民党军攻占枣庄、峄县，南京方面吹嘘“鲁南大捷”。
陈毅接到山东军区告急电报，十分焦虑。山东是华东我军的根本，一旦失去，后果不堪设想。9月18日毛泽东就曾告诫他“不要只顾苏北忘记山东”，现在鲁南告急，打乱了他与华野联合作战的计划。权衡之下，陈毅决定率山野主力回援。华野领导人闻讯，也着急了。因为74师逼近涟水，粟裕、谭震林已率1、6师南下，一方面补充冬衣，并准备抗击74师。这时山野要走，华野将更加困难。10月7日张、邓、粟致电陈毅：“我们始终认为，统一指挥是今后取胜的基本条件，因此建议山野、华野司政机关必须合并。”“建议陈、粟会合一起。”“如果山野、华野名合实离，陈、粟仍分开，不仅影响指挥统一，对财粮供应我们亦无法解决，对下面影响也不会好。”
然而陈毅在山东催促之下，仍准备北上。8日复电华野：“鲁南敌7日开始向北进攻，昨已与叶飞部激战。如鲁南紧张，则应考虑山野回固根本。目前华中战局已到难于兼顾的时候，粟谭部南下解决冬衣问题是必要的，待南下数日后看南北情况再定夺，但集中10万人马突击一面仍是急切的需要。鲁南如吃紧，我便不能南来你处，只好分任南北。”
双方各执己见，都向毛泽东汇报。10日毛泽东回电：“山野以适当力量回鲁南，配合叶飞击敌，这是必要的；但山野全部回鲁南则与华野平分兵力，于目前形势下作战不利。……因此，山野必须留下适当力量于现地区，待粟谭歼灭74师东进部队后，北上与该部会合向淮海攻击。”
为了劝说山野留下，张鼎丞、邓子恢前往山野，与陈毅面商。陈毅12日致电中央，表示愿意在淮海作战，比喻为“赢棋不要家”。但考虑一夜，又觉不妥。13日再电中央，表示要带华野主力一同回鲁南作战。“在淮北敌有准备，工事强固，敌火下渡河有困难，战场不好。在鲁南战场好，供应便利，易求运动战。可避开桂系，山野华野同去胜利有把握。现鲁南敌正部署东攻，如敌先我行动，鲁南仅一纵是难抵御的，故行动宜速决。如临沂失守，粮秣、新兵、兵工等项均陷混乱。前淮阴失守，已造成华中上述方面极大困难，此事是由于我之部署错误。如临沂再失，山野华野两大兵团供应均成难题。……故主力回鲁南歼敌为有利，并望粟率1、6两师迅速北移。”
毛泽东看了陈毅的电报，颇为不满。14日回电责问陈毅：“现在因感渡运（河）向西作战困难，而主张全军入鲁。假如入鲁后仍感作战困难，打不好仗，而苏北各城尽失，那时结果将如何？且渡运（河）作战是你自己曾经同意之方案，此次你与张邓曾会商，亦以渡运作战列为方案之一。何以13日亥电又不相同？如按13日亥电实行，你与张邓粟谭诸同志间关系是否将生影响？请对各方利害分析再告。”(10)
这样，陈毅决心留在沭阳不走。15日电告毛泽东“回鲁南打算已暂缓”，并要调粟裕主力来沭阳求得与国民党军决战。毛泽东当天回电：“决心在淮北打仗，甚慰。南京息，蒋方计划，引我去山东，我久不去，乃决心与我在淮北决战。此种情况于我有利。望你们集中山野、华野全力（决不可分散）歼灭东进之敌，然后全军西渡收复运西，于二至三个月内务歼薛岳七至十个旅，就一定能转变局势，收复两淮，并准备将来向中原出动。为执行此神圣任务，陈、张、邓、曾、粟、谭团结协和极为必要。在陈领导下，大政方针共同决定（你们六人经常在一起以免往返电商贻误戎机），战役指挥交粟负责。”(11)在毛泽东的努力促成下，山野、华野的联合终于定型，对以后的形势发展起到举足轻重的作用。
10月19日，国民党军以整编74师和28师192旅共4个旅的兵力，由淮阴出动，向涟水县城发起进攻。企图切断我华中与苏中解放区的联系，迫使华野主力退向山东。当时守卫涟水城的是谢祥军的十纵、成钧的淮南军区5旅。
涟水城位于淮阴东北，淤黄河从城南流过，自涟水西南折向东南形成一个河套。盐河自城西南与淤黄河平行，至城西大岗绕至城北向东北流去。因历史上淤黄河连年水患，所以大堤越筑越高。自涟水城南至淤黄河岸边有三道堤防，内堤较低贴近河床，外堤为一大堤，高过涟水城。大堤与县城之间还有一道土埂，起到护城作用。城内房屋分散，空地和水塘较多。成钧等观察地形，认为守涟水关键在于大堤，失去大堤城内无法设防。涟水是老根据地，群众条件很好，积极支援我军构筑工事，在生活上给予很大帮助。
74师初战告捷，占领淮阴，师长张灵甫骄横异常。张灵甫本名张钟灵，字灵甫，陕西长安县人，黄埔四期。原来在胡宗南部下，在川陕甘地区与红四方面军作战。张生性残忍，在广元时曾听信传言，开枪打死新婚妻子。抗战中转到王耀武的74军，先后参加过三次长沙会战，与日军作战中表现顽强，能攻能守，得到蒋介石的赏识。抗战结束后，74军整编为74师，担任南京卫戍任务。蒋介石精心培育74师，配备美国新式装备，由美军顾问严格训练，作为国民党军的“模范师”。根据我军与74师的接触，认为这个部队“官兵素质在蒋军中比较起来是很好的。老兵占极大部分，军官、射手甚至马夫都经过一定标准的训练，战术指挥及技术动作均较正规熟练。装备精良，补给充足。两淮战后，该敌伤亡重大，敢大胆缩编建制，亦不顾兵员之缺额。其官兵对蒋甚为信仰，且骄横自大。”(12)
张灵甫又是一个狡猾的对手，在两淮作战中，他体会到我军的厉害。虽然表面上口气很硬，声称“打下涟水再回南京”，暗地里却处处研究我军特点。孟良崮战役后，陈毅向74师俘虏了解张灵甫的情况，在后方作报告时讲了有关他的故事：“张灵甫打两淮时被我杀伤数千人，他数次挨打后打电报给11师、7师等部说：‘共军无论在战略、战役战斗皆优于国军，数月来共军向东则东，向西则西；本军北调援鲁，南调援两淮，伤亡过半，决战不能；再过年余死无葬身之地，吾公以为如何？’这是说出些道理，但受到蒋介石的申斥。张灵甫是研究我们的，他打两淮得我军装一套，研究我军装的好处，把军装带到南京见蒋介石说‘共军军衣比我们做得好’。蒋介石说：‘匪军还有军衣吗？赶快拿来看。’他拿给蒋介石说：‘这军衣好处，一是长厚，很暖和，穿起来可节省大衣，又方便。我们的军衣短，遮不住屁股，又很薄，不穿大衣受冻，穿了又不方便。二是肩上扎线，背枪弹不容易坏；我们的不扎，烂得很快。三是军裤很长，我们的很短，还要用绑腿打起来。’蒋介石说：‘你不要在这里宣传共产党好，赶快下去。’”我军对74师也是高度重视，涟水之战是我军与74师的第二次交锋。
10月19日，74师在飞机掩护下从淮阴出发向涟水、茭陵一线进攻。由于华野主力尚未赶到，十纵虽节节阻击，仍未能挡住敌军进攻。22日，74师51旅强渡淤黄河，打到涟水城下。5旅奋起迎击，在大堤上与敌军反复争夺。敌军在炮火掩护下乘船强渡，先头部队过河后隐蔽不动，待后续部队上来后才发起攻击。突破河防后，迅速改造阵地，半天之内即将我方阵地改造完毕。造好浮桥，并建立强大火力的滩头阵地。粟裕得知74师向涟水进攻的消息，火速调遣华野主力1、6师、皮旅、九纵连夜南下，决心集中优势兵力，消灭74师于涟水城下。23日，74师在飞机和炮火配合下，向涟水城发起几次猛攻。5旅坚决反击，战斗非常激烈。到黄昏时，74师以57旅增援51旅，冲破5旅城东南、西南防线，少数敌军冲进城内，与我军展开巷战。正在危急关头，王必成的6师一部赶到，我军士气大振，合力反击，将敌军挤出涟水城。
24日战斗继续进行。74师扩大滩头阵地，向我军阵地猛攻。淤黄河大堤阵地又被敌军占领。5旅将部队撤入城内，准备打巷战。5旅首长认为：黄河大堤高于涟水城，敌军居高临下，我军将无法防守，关键在于夺回大堤。当夜，5旅集中部队，组织反击，在涟水城南、黄河北岸长5里、宽1里的大堤之间展开激烈争夺。这时十纵、6师、1师、皮旅全部赶到指定位置，夜间从几个方向出击或迂回，当夜夺回大堤，迫使74师退回黄河南岸。
25日，74师和前来增援的28师一个团再次渡河，主攻的57旅以下级军官、老兵配备自动火器组织突击分队，在炮火支援下向涟水发起总攻。黄昏时重占大堤，攻到县城南门，约2个排爬城进入城内。5旅坚守城墙，反击突破口。危急时刻，十纵、6师先后赶到，向敌军两侧实施反击，局势得以稳定。突入城内的敌军被全部消灭。敌军伤亡千余人，当夜退回黄河南岸，仅留少数部队坚守北岸大堤阵地。这时，74师已显出疲劳相，攻击力明显减弱。
26日晚，华野主力分三路反击。6师、5旅于黄河北岸歼灭57旅一千余人，全部收复大堤阵地。1师、皮旅向涟水以东的苏嘴镇进攻，十纵由顺河集进攻，74师陷入三面被围的被动局面。30、31日，华野部队在茭陵、钦工镇消灭28师192旅一部，11月1日又歼灭57旅一部。张灵甫为避免被消灭，指挥部队撤回淮阴。第一次涟水保卫战以我军的胜利而结束。我军歼灭、俘虏敌军8 000余人，使74师的51、57旅遭受沉重打击。我军也付出6 000余人的伤亡。十纵司令员谢祥军同志在战斗中牺牲。这是继王麓水同志之后，华东牺牲的第二位高级指挥员。
涟水保卫战从形式上看是我军的被动防御，但对稳定华中战局有积极的意义。首先是华野与74师打了一场真正的硬仗，给不可一世的74师以沉重打击，迫使国民党军暂时停止了进攻。华中争取了一个多月的时间，保证苏中、两淮的机关、群众和后方物资向山东转移。在战斗中我军表现了英勇顽强的战斗作风，特别是5旅守城部队，以劣势装备与优势之敌在狭小正面上反复争夺大堤阵地。这次没有全歼74师，一是受地形限制，战场狭小，不易展开大部队；二是74师毕竟是战斗力很强的敌人，我军尚无绝对优势。
粟裕对涟水战斗有清醒的认识，11月2日他给中央和陈毅的报告中说：“涟水之战由于部署欠妥，方针未慎，部队往返调动，不仅在战略战役上处于被动，且在战斗上也处于被动。敌兵火力均已展开，且一部已突入城内。故我伤亡较大，俘获不多。卅晚继续攻击黄河南岸之敌时，该区敌已构成据点网，逐村抵抗，节节后退，也未达大量歼灭目的。”“自涟水战役迄今，共毙伤74师约6 000人，28师约2 000，生俘仅2 000余人。指战员打红了眼，于是杀俘者颇多，特别是苏中战役中俘虏补入部队者杀俘虏更凶，正加紧教育制止中。”他认为“涟水战后，估计74师暂时不敢轻动，我已开始争取局部主动，如再能将桂顽本钱打塌，我即能完全转入主动，则今后对我更有利”。(13)
(1) 国民党徐州绥靖公署：《徐州绥靖概要》。
(2) 《中国人民解放军第三次国内革命战争史料选编》第2辑第2册。
(3) 陈毅1962年2月10日的谈话。
(4) 《陈毅年谱》上卷，人民出版社1996年版，第473页。
(5) 谭震林1960年2月18日的回忆。
(6) 《毛泽东军事文集》第3卷，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版，第500页。
(7) 《中国人民解放军第三次国内革命战争史料选编》第2辑第1册。
(8) 《叶飞回忆录》，解放军出版社1988年版，第378～379页。
(9) 《中国人民解放军第三次国内革命战争史料选编》第2辑第1册。
(10) 《中国人民解放军第三次国内革命战争史料选编》第2辑第1册。
(11) 《毛泽东军事文集》第3卷，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版，第525页。
(12) 《中国人民解放军第25军解放战争战史》，1952年初稿。
(13) 《粟裕文选》第2卷，军事科学出版社2004年版，第178页。