三、“家大必分”的具体安排
综合不同档案资料印证,无论是镛记或钻石酒家的生意不断扩展之时,还是甘穗辉仍身壮力健,子女尚未独当一面、成家立室之时,他看来与很多传统大家长一样,仍紧紧握家族领导权与企业控股权,还没想到要如何具体分家析产。但甘穗辉已明显注意到,在家大业大、妻妾子女众多的情况下,难免出现矛盾和摩擦,因而他在管理家族时采取了“分而治之”的方法。举例来说,他安排二房住在兴汉道7号,三房住在礼顿道13号,四房住在太古城,以减少“朝见口、晚见面”的争拗与嫉妒。
另外,甘穗辉十分注意各房之间的平衡,他的一视同仁反映在日常生活上,让女儿甘秀玲觉得“爸爸非常懂做人”。举例加以说明:“阿爸买一只戒指,会人人有份(即3位太太均有份)。我们下午饮茶,三房就上午饮。”(梁佩均,2012:59)可见,在处理亲人关系和家族内部事务上,甘穗辉既采取了“分而治之”的方法,减少摩擦,又十分注重对待妻妾、子女的公平性,以免各房之间因为分配不均,滋生矛盾。
然而,当甘穗辉已经步入暮年之后,意识到各房子女各有家室后颇有矛盾,如何在他本人仍然头脑清醒时进行分家,做好各种安排,以免各房子女在他去世后因为争产闹上法庭,同时又不会影响家族企业(尤其是像镛记及钻石酒家这两个金字招牌)的持续发展,显然成为甘穗辉那时极为重要的考虑。
无论是从甘穗辉个人成长的生命周期来看,还是从企业及家族发展的生命周期来看,20世纪90年代都是个重要的阶段。论年龄,那时的甘穗辉已经年过八十,进入耄耋之年,时间上不能再拖了;论家族,不少子女亦已经进入暮年,有些更是子女成群,甚至儿孙满堂了;论企业,不但生意持续扩张,早年投下巨资购入地皮、自行兴建的楼宇,也因香港地产的不断升值而价值不菲,家族也已经富甲一方了。在那个时刻,企业规模庞大、身家极为丰厚,但人生已快到尽头的甘穗辉,明显意识到已经到了不能回避的时刻,必须慎重思考和落实分家析产了。同时,20世纪90年代的香港已经进入回归倒计时,政商及社会环境发生了急剧变化,也促使甘穗辉必须做好各项准备。
正如前述,二房及四房主持打理钻石酒家,三房则一直掌管镛记。当甘穗辉意识到必须在分家析产这个重大问题上作出最终决定时,他主要的分配标准和思考逻辑,明显以早年指派各房子女打理不同生意的安排为基准。他将钻石酒家分配给二房及四房各子女,镛记股份则全部分配给三房各子女。这样安排的主观意愿是,他一方面希望各房子女各有自己事业的一片天,不用全部集中在一起,以减少各房子女之间的矛盾冲突;另一方面,希望维持两个饮食品牌,能够代代相传发展下去。
香港公司注册处登记数据显示,在20世纪90年代前,无论是钻石酒家或是镛记,一直由甘穗辉本人持有控股股权,各房子女则同时拥有这两家公司一定比例的股份。例如,在1974年钻石酒家增加股份的分配登记中,除了非家族股东,甘琨华、甘琨胜(即甘健成)、甘琨礼、甘琨廉4人分配同样的股权(各150股),甘穗辉则获再配80股,也就是说他本人仍是钻石酒家的大股东。同样在1974年,镛记亦进行了股份重整。当时公司合共发行300股,甘穗辉本人持有210股,其他3名儿子甘琨华、甘琨胜、甘琨礼则平均分配,每人各占30股。很明显,甘穗辉本人同样是镛记的大股东。
20世纪90年代之后,甘穗辉对两家公司的股份安排,先后进行了重大变更——镛记股份全部转给了三房的甘健成、甘琨礼和甘琨歧等子女,而钻石酒家股份则分别转给了二房和四房的甘琨华和甘琨廉等子女。大原则是,让关系融洽的二房和四房合在一起,而将三房分开,各有发展。
在1994年呈交港英当局的公司注册文件中,甘穗辉成立了镛记酒家集团有限公司,董事只有甘穗辉、甘健成、甘琨礼和甘琨歧,甘琨华已不在股东之列,而公司所发出的100股股份,则分配给3家均在英属处女岛(简称:BVI)注册的公司,以及甘健成和甘琨礼两人。那3家公司的名称和分配情况如下:Long Yau Limited持有78股、Capital Adex Limited持有10股,以及Holly Join Limited持有10股,而甘健成和甘琨礼则各持有1股。
2002年,钻石酒家有限公司的注册文件显示,在公司的1000股A股及1000股B股中,700股A股由一家名叫Jan Ying Inc.的BVI注册公司持有,余下300股A股则平分给甘琨华和甘琨廉;至于冯学洪、颜同珍、沈友卿和颜尊辉则持有B股,持股量依次为500股、240股、180股和80股,甘健成和甘琨礼则已不在股东之列了。到了2003年(即甘穗辉去世前一年),钻石酒家有限公司的A股分配依旧,但B股则有重大变动,非甘家股东手上的股份,全部转给Jan Ying Inc.及一家名叫Reachwell Limited的BVI公司,股份分布情况则为前者占999股,后者只占1股。
读者或许会好奇,在分家的过程中,各房之间对分家的标准及比例是否有不同意见,甚至有不满情绪呢?法庭及公司注册处的数据显示,1973年,当甘穗辉计划将镛记集团化时,原本打算将股份平分为5份,每份占股两成,而获分的5人分别为甘穗辉、甘健成、甘琨礼、甘琨歧及甘琨华——这表明初期的分家安排,仍秉承各房子女互相支持的理念。但这样的构思,据说在甘健成的“提醒”下作出调整,所以甘琨华的名字自20世纪90年代起便不再出现在镛记的股东名单上。也就是说,在那次分家中,各房之间隐约流露出一些矛盾,但最终在甘穗辉的家长权威下顺利解决、和气收场。
进一步说,如果只是看看20世纪90年代至甘穗辉去世前的股权转移和安排,我们会有摸不着头脑的感觉。但是,如果结合甘健成与甘琨礼在法庭上所披露的文件资料,就可以发现,20世纪90年代的分家安排,明显是深思细虑的结果,并作出了连串的重大安排,目的则是希望各房子女日后各自拥有一片天。在减少家族内部矛盾的同时,保留镛记与钻石酒家的品牌,从而确保家族企业的长远发展。
从法庭文件来看,镛记的股权结构颇为复杂。整个集团的最高控股公司为镛记控股有限公司。这家公司以20美元的名义资本在BVI成立,以每股1美元的方式发行20股,具体分配为:甘健成及甘琨礼各占7股(即35%),麦少珍、甘琨歧及甘美玲各占2股(10%),并由这家公司全资持有Long Yau Limited。而Long Yau Limited又分别持有:八成Surewin Inc.股份、八成镛记酒家有限公司股份、五成甘穗辉投资有限公司(Kam Shui Fai Investment Co. Ltd.)股份、五成半Victorywise Inc.股份、八成镛记酒家集团有限公司股份,以及八成镛记物业有限公司股份,再由这些附属公司分别持有不同资产。例如,由Surewin Inc.持有五成Life is not Limited,并由后者经营Kee Club;由Victorywise Inc.全资持有Long Yau Properties,并由后者持有镛记大厦与和安里(Woo On Lane)物业;镛记物业有限公司则持有明报工业大厦的货仓。对于以上的“三层控股架构”的设计,甘健成将之比喻为一个人的大脑、身躯和脚,可见当年的分家及股权设计,让甘穗辉花了不少心思。
镛记控股有限公司的组织和控股情况见图3-1。
图3-1 镛记控股有限公司的组织和控股情况
资料来源:Yung Kee Holdings Limited: Civil Appeal No. 266 of 2012: 366.
从股份分配情况来看,“诸子均分”制度已开始发生显著调整,母亲及女儿开始占有一定股份,其中一名儿子(甘琨歧)所得的股份,没有两位兄长多,只与母亲及胞姊一样,背后原因可能是他较晚才加入镛记,而其他两位兄长则很早就已加入,为公司的发展立下汗马功劳。换言之,除了均分原则,大家长也会充分考虑到其他因素,显示出“诸子均分”的继承制度并非铁板一块,同时也表明具体安排已在香港社会出现不少变化。
最终破坏家族平衡的最后一根稻草是,兄妹三人之间未经充分沟通的股权变化。甘琨歧于2007年去世后,其股份(由Legco Inc.持有)转给了甘琨礼,使他的持股量上升至45%;同时,麦少珍的股份于2009年转让给甘健成,使他的持股量亦上升至45%;这样的股权变动,本来仍没改变两兄弟之间的均势,但由于甘美玲所持10%股份(以Everway Holdings Limited持有)后来亦转交甘琨礼,最终让两兄弟的控制权失去平衡。甘琨礼拥有55%的股权,从而获得了主导公司的控制权;而身为兄长的甘健成只拥有45%的股权,自感处处深受压制。两兄弟的摩擦日多,最终闹上了法庭,出现了甘健成状告甘琨礼的情况。
镛记家谱见图3-2。
图3-2 镛记家谱
虽然我们很难窥探钻石酒家的实际组织和控股情况,但从以上镛记的组织和控股情况推断,相信应该大同小异,亦应如镛记控股有限公司般,由二房和四房掌控。
也就是说,当甘穗辉在世时,他身怀大家长的权威,能够压制家族内部的分裂力量,将两个品牌分给三房及二房、四房各自打理,改变了20世纪90年代之前将每个品牌的股份分配给各房,借此将他们全部“捆绑”在一起的做法。甘穗辉利用各家公司持有不同资产,又在BVI这个离岸金融中心注册,遥控香港的生意,既有因应香港政治环境暗流涌动的因素,也有借着各种安排化解各房矛盾和冲突的因素,希望消弭各房之间的矛盾。
然而,所谓“人算不如天算”,甘穗辉的分家安排虽然在表面上化解了困扰不少家族的各房争夺家产问题,但掩盖的问题最终还是爆发了。最让人大跌眼镜的是,争夺的主角并不是各房之间的兄弟姐妹,而是同一房的亲兄弟姐妹,这样的局面无疑让人感到意外。
在甘穗辉家族案例中,我们对各房子女明争暗斗导致企业的分裂,可能会唏嘘不已,惊觉手足兄弟竟然可以如此反目成仇;但同时那股因为分裂所产生的竞争力,促使他们自立门户,在不同领域中积极打拼,而不是在分家之后沦为破落户。奉“诸子均分”为圭臬的华人文化,不利于资本的长期累积和企业的代代相传;但反过来看,却有利于家族成员的各展所长、竞争发展,从而推动经济的不断增长。