2.2 合伙企业法

2.2.1 合伙企业法概述

1．合伙企业的含义与特征

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。在我国，合伙企业有普通合伙企业和有限合伙企业两种形式。

普通合伙企业是指依照《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性经济组织。

有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。

作为企业的一种组织形式，合伙企业具有如下法律特征。

（1）合伙人人数为两人以上

《合伙企业法》规定，合伙人可以是自然人、法人和其他组织。不论合伙人是自然人还是法人或者其他组织，其数目必须为两个人以上。

（2）书面合伙协议是合伙企业成立的基础

合伙具有一定的契约性。合伙企业是合伙人之间的自愿联合，其存在的前提是就合伙出资、利润分配等事项达成的一致协议，即合伙协议。

（3）合伙人共同出资

合伙企业是一种营利性的组织，只有合伙人出资才能形成合伙企业生产经营活动的物质基础。出资是合伙人的法定义务，也是合伙人取得合伙人资格的前提。

（4）合伙人共享收益、共担风险，普通合伙人对外承担无限连带责任

合伙企业的收益由全体合伙人共同享有，这是合伙企业的目的，也是合伙人的共同要求。如果经营过程中发生风险，也自然应该由全体合伙人共同承担。普通合伙企业的合伙人对外承担无限连带责任。有限合伙中，有限合伙人对外承担有限责任，普通合伙人也对外承担无限连带责任。

2．合伙企业法的含义

合伙企业法有狭义和广义之分。狭义的合伙企业法是指由国家最高立法机关依法制定的规范合伙企业的专门法律，即《中华人民共和国合伙企业法》。广义的合伙企业法是指国家立法机关或其他有关部门依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。如无特别说明，本章采用广义含义。

2.2.2 普通合伙企业

1．普通合伙企业概述

普通合伙企业不具备法人资格，合伙人依据合伙协议的约定，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。普通合伙企业是合伙企业中最广泛、最典型的一种。

普通合伙企业的合伙人均为普通合伙人。普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织，对合伙企业的债务依法承担无限连带责任。所谓无限连带责任，是指当合伙企业的财产不足以清偿企业的到期债务时，各合伙人应当以自己的全部财产对企业的债务负担清偿责任；同时，合伙企业的债权人可以向任何一个合伙人或几个合伙人主张债权，该合伙人不得以任何理由拒绝。当然，当一个或几个合伙人承担了全部债务后，其所承担的超出其所应分担的比例的部分时，有权向其他合伙人追偿。

2．普通合伙企业的设立

（1）普通合伙企业的设立条件

合伙企业的设立应当符合法律所规定的条件。《合伙企业法》第十四条规定，设立普通合伙企业应当具备下列条件。

1）有两个以上合伙人。普通合伙企业的合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他组织。合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，此时普通合伙企业转为有限合伙企业。合伙人死亡或被宣告死亡的，其继承人根据合伙协议的约定或经全体合伙人同意，可取得合伙人资格；继承人为无民事行为能力或限制民事行为能力人的，经合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，此时普通合伙企业转为有限合伙企业。

合伙企业法未规定普通合伙企业的人数上限，但在实践中合伙人人数一般不会太多。

2）有书面合伙协议。合伙协议是合伙人为了设立合伙企业而签订的契约。合伙协议必须采用书面形式。

合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议需修改或者补充的，应当经全体合伙人一致同意后方可进行；对于合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定。

3）有合伙人认缴或实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

4）有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业必须有自己的企业名称。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其名称中不得出现“有限”或“有限责任”字样。合伙企业一般只有一个经营场所，即在企业登记机关登记的营业地点。

5）法律、行政法规规定的其他条件。

（2）普通合伙企业设立的程序

1）申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙协议约定或全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行合伙事务的，还应当提交全体合伙人的委托书。

2）申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

合伙企业的营业执照签发日期为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。合伙企业设立分支机构，应向分支机构所在地企业登记机关申请登记，领取营业执照。

3．普通合伙企业的财产

（1）普通合伙企业财产的构成

1）合伙人的出资。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

2）以合伙企业名义取得的收益。合伙企业是一个独立的经济实体，有自己的独立利益，因此以其名义取得的收益当然应归属于合伙企业，成为合伙企业财产的一部分。

3）依法取得的其他财产。这是指依据法律和行政法规取得的其他财产，如接受赠予的财产等。

（2）普通合伙企业财产的管理和使用

合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。合伙企业存续期间，除非有退伙等法定事由，合伙人不得请求分割财产。全体合伙人应依照每个人的共同意思执行合伙事务。

（3）普通合伙人财产份额的转让和出质

合伙人的财产份额是指合伙协议约定的合伙人对合伙企业财产所享有的份额。拥有财产份额，合伙人才能获得合伙人的身份。

合伙人财产份额的转让是指合伙企业的合伙人向其他人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的行为。合伙人转让其财产份额的行为会导致入伙、退伙或合伙人出资比例的改变等后果。由于普通合伙企业在性质上具有强烈的人合性，合伙人之间必须相互信任，而合伙财产份额的转让必然会影响到合伙企业和其他合伙人的利益，因此《合伙企业法》对此作了比较严格的规定。

1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

2）合伙人之间转让合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。优先购买权的发生需要具备两个条件：一是合伙人财产份额的转让没有约定的转让条件、转让范围的限制；二是在同等条件下优先购买，同等条件主要指购买时的价格条件及其他条件。

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合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

4．普通合伙企业事务的执行

普通合伙企业原则上应当由合伙人共同经营，各合伙人均有权执行合伙企业的事务。

（1）普通合伙企业事务执行的形式

合伙人执行合伙企业事务可以有两种形式：一是全体合伙人共同执行合伙企业事务；二是委托一个或数个合伙人执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙事务。但是，并非所有合伙事务的决定权都可以被授予个别合伙人。

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合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围和主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（2）普通合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

1）普通合伙人在执行合伙事务中的权利。合伙人在执行合伙事务中的权利包括以下几个方面：①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。③为了解合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。④合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行；如果发生争议，依合伙协议约定的办法或全体合伙人过半数通过的办法处理争议。⑤被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

2）普通合伙人在执行合伙事务中的义务。合伙人在执行合伙事务中的义务包括以下几个方面：①由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况。②普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。但是，合伙协议另有约定的除外。③除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。但是，合伙协议另有约定的除外。④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，如玩忽职守、泄露合伙企业的商业秘密等。

（3）普通合伙企业事务执行的决议办法

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，依照《合伙企业法》或按照合伙协议约定的表决办法办理。法律未规定或合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（4）普通合伙企业的利润分配和亏损分担

由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。合伙企业的利润分配和亏损分担按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配和分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

（5）非合伙人合伙事务的执行

根据《合伙企业法》的规定，经全体合伙人同意，合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

5．普通合伙企业与第三人的关系

普通合伙企业与第三人的关系是指合伙企业的对外关系，涉及合伙企业和合伙人债务清偿及合伙企业对外代表权等问题。

（1）普通合伙企业的对外代表权

普通合伙企业的合伙人原则上都享有对外代表企业的权利。合伙协议也可以约定由某一个或几个合伙人代表企业行使权利，或者对某些合伙人的代表企业权利进行限制。但是，此项限制属于内部约定事项，不得对抗善意第三人。

（2）普通合伙企业债务的清偿

普通合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不足以清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。在合伙企业的财产未清偿完毕时，债权人不得要求合伙人承担责任。

（3）个人债务的清偿

合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益清偿；债权人也可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额来清偿。强制执行时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买又不同意转让该财产份额给他人的，依照退伙程序办理退伙结算。

6．普通合伙企业的入伙和退伙

（1）入伙

入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。

1）入伙的条件。入伙必须经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外；必须依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

2）入伙的法律后果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。另外，入伙属于登记事项变更情形，应该在法定的日期内办理变更登记。

（2）退伙

退伙是指在合伙企业存续期间，合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。如果全体合伙人宣布退伙，则构成合伙企业解散而非退伙。

1）退伙的种类。退伙有自愿退伙和法定退伙两种。

①自愿退伙。自愿退伙是指合伙人基于自愿而退伙。自愿退伙可以分为协议退伙和通知退伙两种。

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《合伙企业法》规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。《合伙企业法》规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

②法定退伙。法定退伙是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除名两种。

《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

2）退伙的法律后果。退伙将产生两种法律后果：一是财产继承；二是财产清算与损益分配。

①财产继承。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

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继承人不愿意成为合伙人，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

②财产清算与损益分配。《合伙企业法》规定，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，如果合伙协议约定亏损分担比例的，退伙人应当按照约定比例分担亏损；未约定的，退伙人应当与其他合伙人平均分担亏损。

2.2.3 有限合伙企业

1．有限合伙企业的概念和特征

（1）有限合伙企业的概念

有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则以其出资额为限承担有限责任的营利性组织。有限合伙企业中，有两种合伙人，即普通合伙人和有限合伙人，他们分别对企业的债务承担无限连带责任和有限责任。

（2）有限合伙企业的法律特征

1）合伙人中至少有1个普通合伙人。

2）普通合伙人承担无限责任，同时行使合伙企业事务执行权，负责企业的经营管理。

3）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

4）合伙人人数为2个以上50个以下；但是，法律另有规定的除外。

2．有限合伙企业设立的条件

1）有符合法定人数的合伙人。除法律另有规定外，有限合伙企业应有2个以上50个以下的合伙人，其中至少有1个为普通合伙人。

2）有书面合伙协议。有限合伙企业的合伙协议除包括普通合伙企业合伙协议的内容外，还应当载明下列事项：普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；执行事务合伙人应当具备的条件和程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

3）有合伙人实际缴付的出资。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得用劳务出资。

4）有合伙企业名称。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

5）有营业场所和从事经营的必备条件。

3．有限合伙企业事务的执行

由于有限合伙企业中的普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，所以有限合伙企业一般由普通合伙人执行合伙事务，其责任大、权力也大。而有限合伙人则不执行合伙事务，并不得对外代表有限合伙企业。

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有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利，或者为了本企业的权益而以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。

4．有限合伙人的权利和责任承担

（1）有限合伙人的权利

依据《合伙企业法》的相关规定，有限合伙人享有不同于普通合伙人的特殊权利。

1）竞业自由的权利。即除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或与他人合作经营与被有限合伙企业相竞争的业务。

2）交易自由的权利。即除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

3）出质自由的权利。即除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将其在有限合伙中的财产份额出质，而不必经其他合伙人一致同意。

4）对外转让出资份额自由的权利。除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以向合伙人以外的人自由转让其出资份额，无须其他合伙人同意，但应当提前30天通知其他合伙人。

5）作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

6）作为有限合伙人的自然人死亡、被宣告死亡或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

（2）有限合伙人的责任承担

1）有限合伙人的表见代理。有限合伙人对外无权代表合伙企业进行交易，但第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与之进行交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人一样的责任。

2）有限合伙人的无权代理。有限合伙人未经授权而以有限合伙企业的名义与他人交易，给企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

3）责任形式的转变。除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对转变前企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对转变前企业的债务仍承担无限连带责任。

5．有限合伙人的入伙和退伙

（1）有限合伙人的入伙

对入伙前有限合伙企业的债务，有限合伙企业的新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。

（2）有限合伙人的退伙

根据《合伙企业法》第七十八条的规定，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为有限合伙人的自然人死亡或者被宣告死亡；②作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者宣告破产；③法律规定或者合伙人协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

有限合伙人退伙后，基于其退伙前的原因而发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

2.2.4 普通合伙企业和有限合伙企业的区别

普通合伙企业和有限合伙企业的区别如表2-1所示。

2.2.5 合伙企业的解散和清算

1．合伙企业的解散

合伙企业的解散是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动，合伙企业因某些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的法律行为。

《合伙企业法》规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满30天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。

2．合伙企业的清算

合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算应当按以下程序进行。

（1）确定清算人

清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（2）通知和公告债权人

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权；清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

（3）按照财产清偿顺序清偿

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿。

1）合伙企业所欠职工工资和社会保险费用，以及法定补偿金。

2）合伙企业所欠税款。

3）合伙企业的债务。

4）返还合伙人的出资。

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合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按照合伙协议约定的利润分配比例进行分配；合伙协议未约定分配比例的，由合伙人平均分配。合伙企业清算时其全部财产不足以清偿其债务的，由合伙人以个人的财产，按照合伙协议约定的比例承担清偿责任；合伙协议未约定比例的，由合伙人平均承担清偿责任。

（4）申请注销登记

清算结束后，清算人应编制清算报告，经全体合伙人签字盖章后报送登记机关，申请注销登记；注销登记后合伙企业消灭，但原普通合伙人对合伙企业存续的债务仍应承担无限连带责任；合伙企业不能清偿到期债务的，债权人也可以申请其破产，普通合伙人仍要承担无限连带责任。