二、非标业务的主要模式
法律、法规、部门规章等对非标业务模式无成文规定，实践中形成了“银信”模式、“银证”模式、“证信”模式等相对固定的模式，此外还存在大量以大宗商品交易场所、金融交易场所等为依托的业务模式和借鉴场内“资产证券化”的业务模式等。随着国家政策和监管规则的不断调整，非标业务模式也在不断变换。
本书所列举的非标业务模式，均为一定时期实际存在过的非标业务模式，但随着一系列新的监管政策的出台，大多数模式已经不再适用。本书仍将其列举出来，是为了通过对这些业务模式的描述，形成对非标业务模式的感性认识，从而有助于在监管政策允许的框架内，创设出新的业务模式。
在实际业务活动中，如何创设和运用非标模式，应根据当时的监管规则及其他具体情况确定。
（一）“银信”模式
本书所述“银信”模式系指“银信”理财合作，不包括其他形式的合作。根据2008年12月4日银监会《银行与信托公司业务合作指引》规定，银信理财合作是指银行将理财计划项下的资金交付信托，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。“银信”模式根据信托端投资方式不同分为以下3种类型：
1.信托贷款模式
该模式的交易结构为，银行将理财资金委托给信托公司成立单一资金信托计划，信托公司向融资人发放信托贷款。信托公司作为债权人，对融资人享有直接债权利益。贷款到期后，信托公司根据信托贷款债权实现情况向委托银行分配收益。
信托贷款模式下成立的单一资金信托计划属于融资性资金信托，根据《信托业保障基金管理办法》规定，融资人应按照信托新发行金额的1%缴纳信托业保障基金。保障基金收入扣除日常支出后，净收益率高于国家1年期存款基准利率的，按照国家1年期存款基准利率向认购人分配收益，剩余部分计入基金余额。收益率低于国家1年期存款基准利率时，由保障基金公司提出收益分配方案并报基金理事会审议。到期后信托贷款若无违约，保障基金及收益返还给认购人。在实务中保障基金可以由信托公司代缴。
信托贷款模式是最简单的非标模式，但信托贷款投向受到监管限制，该模式不适用于土地储备融资、房地产企业土地出让款融资、房地产企业流动资金贷款等。此外，该模式需缴纳信托保障基金，成本较高，且信托贷款信息将被录入中国人民银行征信系统。
【规范性文件】
《银行与信托公司业务合作指引》（2008年12月4日，银监发〔2008〕83号）
第六条 本指引所称银信理财合作，是指银行将理财计划项下的资金交付信托，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。
《信托业保障基金管理办法》（2014年12月10日，银监发〔2014〕50号）
第十四条 保障基金现行认购执行下列统一标准，条件成熟后再依据信托公司风险状况实行差别认购标准：
（一）信托公司按净资产余额的1%认购，每年4月底前以上年度末的净资产余额为基数动态调整；
（二）资金信托按新发行金额的1%认购，其中：属于购买标准化产品的投资性资金信托的，由信托公司认购；属于融资性资金信托的，由融资者认购。在每个资金信托产品发行结束时，缴入信托公司基金专户，由信托公司按季向保障基金公司集中划缴；
（三）新设立的财产信托按信托公司收取报酬的5%计算，由信托公司认购。
《财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（2016年2月2日，财综〔2016〕4号）
五、调整土地储备筹资方式
土地储备机构新增土地储备项目所需资金，应当严格按照规定纳入政府性基金预算，从国有土地收益基金、土地出让收入和其他财政资金中统筹安排，不足部分在国家核定的债务限额内通过省级政府代发地方政府债券筹集资金解决。自2016年1月1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款。地方政府应在核定的债务限额内，根据本地区土地储备相关政府性基金收入、地方政府性债务风险等因素，合理安排年度用于土地储备的债券发行规模和期限。
《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（2008年10月28日，银监办发〔2008〕265号）
一、信托公司要严格按照《中国银行业监督管理委员会关于进一步加强房地产信贷管理的通知》（银监发〔2006〕54号）等有关法规从事房地产业务。
……
（二）严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款，严禁以购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款，不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款的贷款。要严格防范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金贷款用于房地产开发。
……
2.收益权转让及回购模式
该模式适合拥有较长期限优质债权资产的融资人，其交易结构为银行将理财资金委托予信托公司设立信托计划，信托计划向融资人购买融资人持有的债权收益权，并约定由融资人在信托计划到期时以特定价款回购该债权收益权。信托公司在收到融资人支付的回购款项后向银行分配信托收益。标的债权收益权可以是融资人持有的优质应收账款、租金收益权、保理资金收益权等。银行的合作对象不限于信托公司，还可以选择证券公司、基金子公司等。
此类模式在房地产等业务中也受到限制，如前述《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》规定，严禁以购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款。此外，以受让债权收益权名义向融资人融出资金属于表外业务，融资信息不录入中国人民银行征信系统。
3.明股实债模式
该模式的交易结构为，银行将理财资金委托予信托公司设立信托计划，信托计划以部分资金对融资人实施增资扩股，或受让融资人部分股权，而后信托公司以股东借款名义将信托计划剩余资金借与融资人。信托计划到期后，融资人归还股东借款，义务人回购信托计划持有的融资人股权，信托公司向银行分配信托收益。
明股实债模式下，信托公司可通过股东借款规避常规信托贷款的部分监管限制。如《中国银监会办公厅关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》规定，信托公司发放贷款的房地产开发项目应满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件，明股实债模式可以不受该限制，房地产开发商在拿地环节经常通过明股实债的产品结构设计规避监管，取得配套融资。
但根据银监会办公厅于2017年5月印发的《2017年信托公司现场检查要点》，违规开展房地产信托业务被列入2017年信托公司现场检查要点，检查内容包括是否通过股债结合、合伙制企业投资、应收账款收益权等模式变相向房地产开发企业融资规避监管要求，或协助其他机构违规开展房地产信托业务；“股+债”项目中是否存在不真实的股权或债权，是否存在房地产企业以股东借款充当劣后受益人的情况，是否以归还股东借款名义变相发放流动资金贷款。这表明，明股实债的融资通道被收紧了。
【规范性文件】
《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》（2010年2月11日，银监办发〔2010〕54号）
三、停止执行《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发〔2009〕25号）第十条中对监管评级2C级（含）以上、经营稳健、风险管理水平良好的信托公司发放房地产开发项目贷款的例外规定，信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件。
《中国银监会办公厅关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》（2010年11月12日，银监办发〔2010〕343号）
一、各信托公司应立即对房地产信托业务进行合规性风险自查。逐笔分析业务合规性和风险状况，包括信托公司发放贷款的房地产开发项目是否满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件；第一还款来源充足性、可靠性评价；抵质押等担保措施情况及评价；项目到期偿付能力评价及风险处置预案等内容。
（二）“银证”模式
“银证”模式的交易结构为，银行运用理财资金投资于证券公司发起设立的资产管理计划，资产管理计划委托银行发放委托贷款给融资人。该模式结构简单，但对理财产品管理人银行和受托银行有一定的要求。
根据2014年2月12日《中国证券业协会关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》规定，银行与证券公司签订银证合作定向合同的，合作银行最近一年年末资产规模不低于500亿元。受托发放委托贷款的银行不得承担贷款信用风险，与理财产品管理人银行不得为同一银行。2018年1月5日银监会《商业银行委托贷款管理办法》对委托贷款的资金来源和贷款用途进行了限制，要求银行不得接受受托管理的他人资金、银行的授信资金、具有特定用途的各类专项基金、其他债务性资金等发放委托贷款，委托贷款不得投向生产、经营或投资国家禁止的领域和用途，作为注册资本金注册验资，用于股本权益性投资或增资扩股等违反监管规定的用途。
委托贷款属于表外业务，相当一部分委托贷款直接投向“两高一剩”行业，特别是房地产领域。2016年以前，委托贷款投向房地产开发项目无须“四证齐全”，但随着监管口径的收紧，委托贷款与表内信贷要求逐渐趋近。
【规范性文件】
《中国证券业协会关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（2014年2月12日，中证协发〔2014〕33号）
一、中国证券业协会发布的《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发〔2013〕124号文，以下简称《银证合作通知》）对证券公司开展银证合作定向资产管理业务进行了规范。为进一步防范银证合作业务中合作银行选择不慎的风险，现将《银证合作通知》中合作银行的范围进行明确，对合作银行资产规模要求进行调整：
（一）合作银行是指中华人民共和国境内依法设立的商业银行、农村合作银行、城市信用合作社、农村信用合作社、邮政储蓄银行等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。
（二）证券公司与合作银行签订银证合作定向合同的，合作银行最近一年年末资产规模不低于500亿元。
《商业银行委托贷款管理办法》（2018年1月5日，银监发〔2018〕2号）
第十条 商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：
（一）受托管理的他人资金。
（二）银行的授信资金。
（三）具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）。
（四）其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）。
（五）无法证明来源的资金。
企业集团发行债券筹集并用于集团内部的资金，不受本条规定限制。
第十一条 商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。资金用途不得为以下方面：
（一）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。
（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。
（三）作为注册资本金、注册验资。
（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）。
（五）其他违反监管规定的用途。
（三）产业基金模式
该模式的常见交易结构为，银行资金投资于信托公司的信托计划、证券公司的资产管理计划或基金子公司的资产管理计划，由信托计划、资产管理计划作为优先级有限合伙人（优先级LP），融资人出资作为劣后级有限合伙人（劣后级LP），连同作为普通合伙人（GP）的相关企业，联合成立有限合伙形式的产业基金，产业基金将资金投入具体项目。到期后，融资人收购优先级LP份额，银行实现资金回流。
产业基金模式适合于国企、平台企业等融资人，该模式将融资行为转换为投资行为，有利于优化融资人资产负债表，常见于股权投资、基础设施建设等较长期限的项目。
（四）“证信”模式
该模式的常见交易结构为，证券公司发起设立集合资产管理计划，募集社会资金投向信托公司设立的集合资金信托计划，信托公司利用信托计划灵活的投资方式和投资范围，通过发放信托贷款、受让收益权并约定回购、明股实债等方式向融资人提供资金。本书将在下文对“证信”模式进行详细论述。