3.2 企业的不同成长阶段，如何做好股权结构？

【股权设计看点】

最近，我们处理过一个企业股权纠纷的案例：

一个成立了十年的企业，现在的经营状况可谓是如日中天。当时企业创立初期，有三个合伙人——陈立、孙强和吴冬，三个人的股份比例为40%、40%、20%（见图3-3）。经过十年的发展，企业终于走上了正轨，现在企业每年的净利润达到3000万元，其中占比40%的股东陈立找到我们，讲出了他的困惑：

第一，公司今天能有这样的成绩，他的贡献是最大的，另外两个人的贡献几乎为0；

第二，在公司重大决策上，另外两个股东经常对自己的提出的意见已经反驳，而且这两个人不求上进，不爱学习新知识，思想极为落后；

第三，他心里非常不痛快，感觉自己的付出和回报不成正比，他们三个人每个月都是15000的工资，没有奖金，年终按股份比例分红。他现在有种为别人打工的感觉，对企业的发展没有热情。

类似的问题，我们每年都要遇到很多。值得欣慰的是，这家企业已经认识到股权结构的重要性，并设计了相应的股权结构。只是这个股权结构没有根据企业不同的成长阶段，进行优化。

中小企业是一个发展中的企业，要做好股权设计，必须要有全局意识，长远谋划。要看到企业所在行业的未来前景，在企业的不同发展阶段，其股权结构是不同的。

【股权设计案例】

☞合伙案例：“罗辑思维”因股权结构不合理而导致企业未来堪忧

2014年5月的最热新闻恐怕就是“罗辑思维”的罗振宇和申音二人分道扬镳，相濡以沫不如相忘于江湖。这个事件让“罗辑思维”深受重创。

2012年12月21日，在这个“世界末日”，当所有人还在担心在担心灾难是否会来临时，罗振宇和申音却重磅推出了自己的知识型脱口秀“罗辑思维”，也许是想蹭一蹭“世界末日”的热度吧。罗振宇是知名媒体人，申音是NTA传播的创始人，两人一个主外一个主内，一个负责内容，一个负责推广，他们还邀请了资深的互联网人吴声出任总策划。

“罗辑思维”以“有种、有趣、有料”为宗旨，提倡大家进行独立与理性思考，推崇自由主义和互联网思维。“罗辑思维”一经推出，便受到广大网友的追捧，在短短一年内就跻身互联网先锋品牌，从此以后，“罗辑思维”的前景越来越明亮。

在2013年12月27日，在“罗辑思维”的第二次会员招募中，在一天内就把800万的会员费轻松收入囊中。在招资后的第二天，据业内人士透露，“罗辑思维”的市值已达上亿元。

由于在第二次会员招募中获得了大量资金，通过这一点，罗振宇和申音意识到，社会大众对于社群和电商的关注，以及社群电商新趋势的火热发展，但这也让罗振宇与申音在战略上的思考产生了分歧。

当时，罗振宇和申音之间的股份比例是这样的：申音82.45%；罗振宇17.65%（见图3-4）。这样的股权结构在创业初期是没问题的。但是到了公司发展阶段，这样的股权结构就好像是价值都是明星创造的，可是背后赚钱的却是经纪公司，换句话说就是罗振宇一直在提升“罗辑思维”的价值，而股权却在申音手上。在这样的情境下，一旦遇到新的问题，比方说战略选择，就一定是火星撞地球，一场避免不掉的大战。申音、罗振宇就是采用这种模式，所以两人在战略选择时选择分手。

【股权设计实操】

罗振宇和申音的案例其实是一个没有针对不同成长阶段设计股权结构的问题。到了发展阶段，还采用创业初期的股权设计，这显然是行不通的。所以，中小企业在做股权设计时，一定要针对不同的成长阶段做好企业的股权结构。

中小企业的发展简单的分为以下五个阶段，在企业发展的不同阶段，老板一定会面临公司股权设计问题。包括公司发展过程种出现的并购、重组、重整及合伙人退出等一系列问题，都离不开一个合理完善的股权架构。就像方糖配咖啡一样，一份科学合理的股权架构是企业从生到死的最佳拍档。

那么，对于企业不同的成长阶段，我们应该如何做好股权架构呢？下面我们将针对中小企业发展的五个阶段，谈一谈股权结构设计要点和原则（见图3-5）。

初创期：股权结构设计要做到可放可收，可进可退，老板拥有67%的股权比例

企业初创期，实力十分薄弱，资源、资金、人才从哪儿来是个很大的问题。这时，老板常常需要亲自上阵才能把事情做到位。

在这个阶段做股权设计，最主要的目的是为了留住人才。中小企业在初创期做股权结构时，要做到可放可收，可进可退，老板不仅要拥有“防御权，“也要拥有”进攻权。“在企业运营过程中，涉及到命运前途的大事比如兼并、重组、解散公司、修改公司章程等，需要6成以上股东表决通过才能生效。也就是说，虽然释放了三分之一的股份，但是企业的绝对控制权还是在老板手里。当然，假如企业由于经营不善让股东利益蒙受损失，并且通过其他途径没办法解决的，只要十分之一的股东通过，就可以请求人民法院解散公司。

由于企业还处于初创期，企业管理者各个方面还都不成熟，他们没办法独当一面。这时老板拥有企业的67%的股权比例是一个最佳的股权结构，不似可以顺利贯彻相关政策，还能确保企业的正常运行。

成长期：股权结构设计要做到管理型统筹，老板拥有52%的股权比例

当企业进入发展期，企业管理者各方面的能力都在不断提升，专业水平水涨船高。老板可以从繁冗的琐事中抽身出来，对企业的未来进行战略思考。这个时候，老板可以考虑把手里的股份再次释放一些，把股权分给核心管理人员和技术人才等等，让他们由小股东慢慢成长，逐步成为公司的核心股东。这个时候，老板只需要做到管理型统筹即可。

在公司发展期，如果老板想要实现相对控股，手里的股份至少要有50%以上，52%的股权比例为最佳，这一点，主要是为了将来企业上市考虑的。

假设老板想要把企业做上市，那么，老板的股份必然会进行多次稀释，至少有2次以上。第一次时，加入风投资金，通常情况下，风投入股会占10%的股份，相当于老板的股份被稀释了10%。企业想要上市，就要发行公众流通股，发行公众流通股最低额度是不得低于公司总股本的25%，这一阶段又要稀释老板25%的股份。

这两次加起来一共稀释了35的股份。假如老板之前的股份有51%，被稀释35%，还有33.15%的股份；假设老板原先的股份是52%，被稀释掉35%，还有33.80%的股份。虽然在数字上的差别只有0.5%，可实际上的区别却是天壤之别。33.15%与33.80%区别在于一个小于1/3，一个大于1/3。当老板拥有三分之二的股份时候，就拥有对整个企业的一票否决权，外围股东不管怎么整合，股份加起来最大也不会超过三分之二，外围股东必然会受到牵制。

扩张期：股权结构设计要做到防御型统筹，老板拥有1/3的股权比例

当企业做出成绩，有了一定的规模，如果继续进行股权激励，吸引更多人才的加入，老板就要进一步稀释自己的股权。在上一阶段已经讲过，老板把股权控制在1/3以上，意味着老板拥有企业的重大事件否决权，这样的结构被称为防御型统筹。

这是为什么呢？因为，股东大会或者股东在作出重大决策时，需要让多数股东通过才能生效。“多数”的意思是有代表股份总数的2/3以上的股东出席，并由出席会议的持有2/3以上表决权的股东同意方可通过。比如在面临公司合并、收购、解散。重组等问题时。不过，当老板拥有三分之一的股权比例，便意味着可以对此事进行否决。

成熟期：要考虑股权的多轮融，在未来股权架构上应该再灵活一点

企业到了发展的中后期，在招兵买马、扩大市场份额、引入多轮融资、企业上市的过程中，还会遇到股权稀释的问题，那么此时该如何平衡各方的利益呢？

中小企业会进行多轮股权融资，随着公司的稳步发展，会面临这样几种情况：有的投资者会在种子期、成长期等不同时期退出、更换新的投资方；企业还要进行多轮融资才能解决企业在发展过程中遇到的资源能力短缺的问题；企业还需要再吸纳核心人才和其他资源。所以，中小企业在成熟期的股权结构设计要把未来的股权架构考虑进去，一方面要给未来人才预留新增股份，另一方面也要考虑多轮融资新资本方进入带来的股权架构变化。

从中小企业的一般发展规律来看，中小企业一般会经历五个股权融资阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资→Pre-IPO融资→IPO，其中，获得风险投资可能不止一轮。因为资本进入和员工持股等原因，中小企业的股权比例会随着公司的不断进步、规模不断扩大而减少，而资本方的控股比例在增加。当创业团队发现股权稀释的迹象后，才察觉到原始股有多珍贵。

因此，中小企业在IPO这一步之前都要考虑对股权进行多轮融资，不能轻易的把股权分配出去，在未来股权架构上应该再灵活一点。

上市期：拆分板块上市

企业到了上市阶段，规模已经很大了，可能就需要把企业划分成几个板块来经营。比方说，有很多上市企业拆分子公司在新三板挂牌融资。老板把企业做新、做活，比方说传统的上市企业收购影视传媒公司，因为不管是在新三板市场上的定向增发还是上市公司的并购，企业都会面临股权机构重新设计的问题，在这里，这个问题我们就不多做讨论了。