3.1 中小企业为什么要设计股权结构？

【股权设计案例】

大多数中小企业老板在企业发展初期，并没有做股权设计的打算。理由有很多，“没必要”“资金困难”“以后再说吧”等等，那么真的能等到以后吗？

在我们辅助中小企业做股权设计的这几年里，看到很多中小企业的业绩确实不错，可是最后还是走上了倒闭的道路。甚至还有一种奇怪的现象，挣得越多，倒得越快。这到底是为什么呢？通过对大量的案例分析，我们发现，在大多数情况下，中小企业失败的原因主要是由于股东之间利益不均，矛盾日益突出从而断送了企业的前途。

现实中还有一种怪圈：除非这家企业的股权由一个人“大权独握”，不然的话，中小企股东矛盾的发生率几乎达到80%以上。最典型的案例如黄光裕与陈晓两人之间爆发的国美控股权大战。虽然国美股权纠纷的产生还有其他的原因，但是如果中小企业的老板能在建立初期就对股权多一点思考和设计，或许情况就不一样了。

【股权设计案例】

☞合伙案例：陈晓与黄光裕的股权大战源起何处？

在2000年前后，我们国家出现了一段时间的家电销售小高潮，像苏宁、国美等大型家电零卖企业开始兴起。可是好景不长，随着市场竞争日渐白热化，不少家电零售商要不被收购，要不就面临倒闭的境况。由陈晓创建的“永乐电器”就于2006年被黄光裕的“国美电器”收购，随后，黄光裕还派出陈晓掌管美国市场。于是，国美“引狼入室”的故事就渐渐拉开了序幕。

陈晓，算不上是一个成功的企业家。但由他一手创立的“永乐电器”没过多久就被国美收购，并且在国美担任高层的他，还与自己的老板——国美的掌门黄光裕争夺公司控制权。外界在唾弃陈晓忘恩负义的同时，也当了一回吃瓜群众，津津有味的围观国美这场股权大战。

陈晓于1996年创立了“永乐电器”，截止到2004年，永乐已经在全国拥有了108家门店，可谓是家电零售商中的佼佼者。同年底，引入美国摩根士丹利战略投资。2005年10月，永乐电器在香港上市。这种风光的景象并没有持续多久，永乐电器大规模的并购计划开始“反噬”，高昂的并购成本把永乐的体力消耗的所剩无几。按照永乐和摩根史丹利签订的对赌协议，假如继续被并购，陈晓很快就大权旁落了。此时，陈晓不顾所有高管的反对，毅然决然和国美“闪婚”。

2006年夏天，陈晓的身份从一个老板变成了打工者，虽然他后来担任美国市场的经理人，但相比掌握实权的黄光裕，大多数国美人还是把陈晓看做“败军之将”，在国美没有地位可言。

然而，胜者黄光裕非常看好这个曾经的对手，还高调向外界宣传“我已经找到了CEO的最佳人选。”好景不长，2008年11月，黄光裕被带走调查，陈晓临危受命，以第二大股东、总裁的身份主持大局，处理国美危机。

2009年6月，陈晓通过竺稼引入贝恩资本，与其签订了一份十分严格的投资协议。协议的主要内容如下，贝恩资本认购国美电器发行的15.9亿人民币的以美元结算的可换股债券，2016年到期，债券票面年息为5%。根据赎回条款，每份可转债到期时或按债券持有人认沽权按本金12%之内部收益率减去已付利息以美元赎回。

与此同时，陈晓开展了大规模的股权激励，把当时已经发行的3%的股权授予企业105名高管，此次股权激励的总金额达到7.3亿港元，这不仅是中国家电业的记录，激励范围也覆盖到了副总监以上的级别。陈晓打算模仿当时新浪的模式，可是这是黄光裕不愿意看到的情景。

2010年5月，在国美股东大会上，忍耐许久的大股东黄光裕突然发难，对贝恩资本提出的三名非执行董事的提案进行反对。随后，董事会又重新任命竺稼等三名为非执行董事，这等于是否定了股东大会的决议，也表示陈晓和黄光裕的矛盾由暗转明。

在那段时间里，双方在各大媒体上战火熊熊（见图3-1）。当时还在服刑的黄光裕还发表了一封道歉感谢信，大打情怀牌，博得社会大众的同情，这一举动博得了大部分民众的同情心，支持“弱者”黄光裕。陈晓为了提升自己的舆论支持，也接受了很多主流媒体的采访。两人的“决战”于2010年9月28日召开的国美股东大会上开始，黄光裕要求撤销陈晓等人职务的提案并没通过，但他的取消董事会增发授权却通过了，保全了自己大股东的地位。但这样的“和平”局面并未维持多久，2011年3月，陈晓辞去国美董事局主席一职，陈晓败北。

同一时间，陈晓开通微博并写道，“春天里各种新的希望又萌芽了，一切将重新开始。”

【股权设计实操】

黄光裕因为不懂股权，与陈晓上演了一出“三国演义”的大战。在争斗中，不仅让企业错过了最好的发展时机，还让自己疲于争股权的过程中。许多中小企业在发展早期一起埋头苦干，不会考虑企业的股权结构。等到企业发展到一定规模时，这时企业里的创始成员开始关心股权的分配。如果这时再去讨论股权如何分，很容易出现黄光裕与陈晓这样的斗争，影响企业的发展。具体说来，中小企业要设计股权结构的原因主要有以下三点（见图3-2）：

不做股权结构迟早会拖垮企业

越来越多的前车之鉴告诉我们：假如一个企业的股权架构设计不好，就算企业获得了成功，在结构上在很容易出现漏洞。最近几年“西少爷”、“雷士照明”、“真功夫”、“俏江南”、“一号店”等案例，都让业界感到十分扼腕。他们每一个都是前途光明的企业，是该行业的佼佼者，历经艰险才获得了今天的成绩。可是，由于股权结构设计不当，导致最后大厦崩塌，要不被自己人弄垮，要不大权旁落。

这些反面案例，让越来越多的中小企业意识到，尽管良好的股权结构不一定能保证企业成功，但是，不良的股权结构一定会把企业推入失败的深渊。

这些失败的案例，让更多的中小企业的老板认识到，设计好股权结构在是多么重要的一件事情。因此，各种“股权架构师”百花齐放，“股权设计”课程的市场十分火爆。

当然，我们还可以从其他角度来解释股权架构设计的必要性，但以上三点应该是最深层次的理由。

股权结构决定了公司控制权归属

对于中小企业来说，企业控制权的诱惑力甚至比上市公司还大。企业控制权就是以股东大会中的表决权为主要体现方式的、享有公司的战略决策和基本管理的最终决策权。公司控制权体现的是一个管理学的概念，而不是法律的概念。

假如你觉得理解起来有难度，我们还是从国家的角度来解释。如果把一个公司比喻成一个小国家，那么公司控制权就相当于执政权，执政权在哪个党派手里，哪个党派就掌握了国家命运和前途。换成公司也是一样，谁控制了董事会，谁就有权利决定公司的发展战略、用人策略、利益分配等最主要的公司权力。

设计公司股权架构，其实就是决定一个人、或者几个人，以什么样的形式获得企业控制权。

如果获得企业控制权的人是非常有能力、有同理心的，那么在这位领导者的带领下，企业就很容易获得成功，否则，这将是整个企业上下的一场灾难。比如侵占公司财物、腐败的职务消费、错误的战略方向等。关于中小企业如何掌握企业控制权的问题，我们将在下一章节专门讲述，这里就不再赘述。

股权结构是企业的“经济基础”

对于“经济处决定上层建筑”这一概念，想必大家都很清楚，我们就通过这一概念来解读企业关系。对中小企业来说，股东把自己的钱投进公司里，企业才能正常运转，没有这些资金支持，企业根本就建立不起来。也就是说，将来企业的利益分配、权利分配都是以股本形成的结构为基础的。

比方说，一个企业的注册资本为100万，一个股东注资70万，显然，这个股东肯定会说：“我投的钱最多，我承担的风险最大，那我的分红权、决策权和控制权应该是最大的。”70万和100万相比，就显示了一个上层建筑的关系，就是谁投的多，谁就是老大，谁就能决定企业的命运。

简单来说，有钱就是任性，只要你投入的钱够多，你就能控制公司。也可以说，对股东而言，你手中的权利，和你在企业投入的资本成正比。这个资本，不局限于钱，还有技术、人力、不动产等等。