8．投行的苦衷

无论是《新财富》的报道，还是汪小菲在微博上的指责，都导致大家对投资机构印象不佳，认为鼎晖和CVC为谋求利益不择手段，刻意设置了严苛的投资条款清单来攫取利益。但若企业创始人能够站在投资人的角度换位思考一下，或许能体会到投资者的“苦衷”。相较于对企业知根知底的创始人，投资机构天然处于信息不对称的地位，他们无法参与到日常经营中来，却要保证所投资金的安全；那么，尽可能多地设置保护伞，不仅是出于收益率的考量，更是确保LP资金的安全，是其职业素养的体现。

投行如果不像本案例中的鼎晖或CVC那样专业的话，也是很容易被骗的。2014年初北京中级人民法院宣判了一起以上市作为对赌标的的案件，27家投行在此案中遭遇欺诈，蒙受巨大的损失。

案件的主角曹务波利用山东瀚霖生物技术有限公司上市为对赌条件骗了27家投资机构。其提供给投行的商业计划书主要内容如下。

●业务状况：利用生物发酵法从事长链二元酸系列产品的研发、生产和销售。荣获数项国家级扶持，发改委将其列为高技术产业化项目、国家生物基地示范工程。与国内外多家知名企业有着良好的合作关系，如拜耳、杜邦、巴斯夫、北京超赛等。自2009年10月开工到2010年3月实现了1.25亿元销售收入和4100万元净利润。

●市场规模：据不完全统计，截至2009年底，世界长链二元酸市场工业总产值达85亿美元，较上年相比，同比增长18.9%。根据机构统计，2009年国内外长链二元酸总需求量近20万吨。随着下游行业需求的扩大，机构预测10年内，国内外市场需求量将达到每年40万~60万吨，市场发展潜力巨大。

●团队素质：创始人曹务波已经成功主导旗下另一家公司江波制药在美股纳斯达克上市，有着丰富的市场经验；是公司八项专利的第一发明人，对公司的业务熟稔于心；同时是山东莱阳市的人大代表，具有一定的社会影响力。团队还特别聘请了中科院教授陈远童作为公司首席科学家，该教授是山东瀚霖主要产品长链二元酸的发明人。

●投资安排：公司计划融资30亿元人民币，5年内分3期完成6万吨／年的长链二元酸生产线。第一期工程为1万吨／年，2009年10月开始正式投产，当年销售收入5000万元，实现净利润1700万元。第二期工程2万吨／年，2009年11月正式开工建设，计划2010年6月建成，成为世界最大的长链二元酸生产基地。预计2010年实现净利润3亿元。三期工程3万吨／年，建成后总生产能力达到6万吨／年，每年总产值将达到30亿元以上，利润超过10亿元。

●退出渠道：以2012年上市为对赌标的，上市失败则回购股份。

单从商业计划书来看，没有一个投资人不怦然心动吧？该公司业务能力、管理团队、投资的质量全部都超额满足标准，是一个标准的优质项目。除此之外，最让人无法拒绝的还有其稳妥的退出渠道。

曹务波在山东瀚霖的商业计划书中主动承诺了上市对赌条款，如果2012年未能上市成功则回购股份。这样的安全阀让各家投资机构一哄而上，根据公开资料查阅显示，投资山东瀚霖的机构和企业共为27家，投资金额高达1.76亿元，机构占股为28.95%。27家中有25家都是在2011年突击进入山东瀚霖的，有些机构甚至没来得及好好做尽职调查！

令这些挤破了头的投资者万万没想到的是，这家看上去光鲜亮丽的高新技术产业在2012年不仅没能上市成功，创始人还不见了踪影。愤怒的投资者们向法院申请冻结山东瀚霖的银行账户，让人更加瞠目结舌的是，所有查封账户的钱加在一起还不足120万元人民币。投资者们这时候才恍然大悟，从一开始这个对赌协议就是个骗局。

其实一切早有蛛丝马迹可循，曹务波的另外一家企业江波制药在2011年8月的时候从纳斯达克强制退市，美国方面给出的解释是：该公司及其董事长阻挠审计委员会授权的内部独立调查，审计委员会无法尽职；此外，该公司未能达到上市标准或1934年证券市场法案对审计委员会法定责任和成员构成的要求。

企业的不配合难免让人质疑其财务的真实性，江波制药对此没有作出任何解释，而是选择直接退市，将一家佛罗里达州的空壳公司留给了美国股民。那么之前上市融资的钱去哪了？2011年5月28日江波制药披露的修订版财报显示，该公司通过发行债转股融资2000万美元，当时账面上现金为1.47亿美元。外界推测这笔说不出去向的钱正是投进了山东瀚霖，曹务波计划让山东瀚霖在中国上市，圈到钱后再来填补美国的债务窟窿。国家外汇管理局的一则处罚令也证明了这一点，江波制药以购买土地的名义申请将2770万美元转入中国，但这笔钱却打入了烟台江波和山东瀚霖的账户。

除了江波制药退市之外，凯赛生物和山东瀚霖的专利权官司也在2011年爆发了，但是这些都没有对山东瀚霖的融资产生实质性的影响，仍有大批PE在2011年下半年时加入投资大军。也许是他们认为中概股退市和专利权纠纷的瑕疵，并不能掩盖国家支持高新项目这块美玉；也许是他们心中其实明白这个项目并没有看上去那么美，但心存侥幸觉得可以忽悠上市成功。

无论是抱有上述哪种心态，这27家投资机构打的如意算盘终究还是落空了，投资企业上市失败，创始人不见踪影，签下的对赌协议无法执行。对于投资者来说，没有获得相应的收益率属于投资失败；被忽悠入局，赔的本金都拿不回来，就应该归结为上当受骗了。