第四节 美国法律整编契约法第二次汇编（Restatement of the Law, Second, Contracts）对契约法之影响
美国法律学院（American Law Institute）
成立于公元1923年2月23日，其宗旨在追求法律之不断进步。会员分为两类：职务会员（official members）与选举会员（elected members）。前者包括有美国联邦最高法院法官，上诉法院资深法官及各州最高法院院长，美国律师协会、全国统一州法委员会议，以及若干学术团体之代表和各大学法学院院长等。目前有会员多达二千余人。
美国法律学院出版《法律整编》（Restatement of the Law）之目的，在将美国之普通法（Common Law），包括判例及经由法院解释适用不断成长之制定法，予以有秩序地陈述。此乃有鉴于法院判决日益增加，且有相互间矛盾不相调和之情形，加之现代生活经济条件之复杂性等，致美国法律日渐成为不确定及欠缺明白。因此乃认为，除非一个新的因素出现，有助于法律之确定及明白，否则普通法将会被制定法所取代。而《法律整编》旨在提供该一必须之因素。《法律整编》之条文，即为经由学者专家缜密分析法院相关判例，经由研究讨论所得之结论。虽非立法机关之产物，但其权威性已为各方所普遍接受。
20世纪30年代初，美国法律学院获Carnegie Corporation之捐款，开始陆续着手法律整编之工作。于40年代时，先后出版各书，而契约法第一次汇编于1932年完成，甚获好评。公元1952年，该院又获A.W.Melleon Education and Charitable Trust of Pittsburgh之捐款，开始法律整编契约法第二次汇编之工作，期使每篇之条文，能与不断增加且变动之法院判例，保持一致，而于60年代后期开始，各篇陆续出版。契约法第二次汇编乃于1980年完成。
当美国契约法第一次汇编整理完成公布于世后，分别受到学者及法院法官之尊敬与嘲弄，有鉴于此，美国法律学院将第一次汇编契约法中不明之处及有争议之点，于1960年从事编辑第二次汇编时，由美国哈佛大学法学院Robert Braucher教授主持。Braucher教授于主持期间应邀出任美国马塞诸塞州最高法院法官后，中途由美国哥伦比亚大学法学院Allan Farnsworth教授完成第二编之工作。契约法第一次汇编与第二次汇编不同之处，在于大部分第一次汇编之条文重新编写，并大量补充评论及背景资料，同时亦大量增加法院判例以为说明。在整理契约法第二次汇编时，因受美国统一商法典（Uniform Commercial Code）公布之影响，契约法第二次汇编中增加若干契约法第一次汇编中没有之条文，例如契约法第二次汇编中第二〇五条有关诚信及公平交易之义务（duty of good faith and fair dealing）及第二〇八条之非自由意识下所订阅之契约或条款（unconscionable contract or term）。契约法第一次汇编中许多条文均有所修改或增添，有些系受英美法院判例之影响，亦有系受美国统一商法典之影响，例如法律整编契约法第二次汇编第三十三条有关契约条款之确定性（certainty），系根据美国商法典第二之二〇四条规定而来，而第二二二条契约法之商业习惯之观念（usage of trade），系根据美国商法典第一之二〇五条之规定而来。由此可见，契约法第二次汇编中之某些条文受美国商法典中若干条文规定之影响颇深。
美国法律整编契约法第一次汇编及第二次汇编对英美契约法之影响如何？对美国法院有无拘束力？吾人以为契约法汇编对英美契约法之影响极为广大而深远，美国契约法学者于其著作中讨论契约法时，无不引用及追随契约法汇编中之条文评论及解说。英国契约法学者在其契约法著作中，亦不时加以引用并作比较讨论。
对契约法第二次汇编讨论最有条理及完整之契约法著作，首推美国哥伦比亚大学法学院Allan Farnsworth教授于1990年著作出版之契约法（Contracts）一书。其次，美国法律整编契约法第一次汇编及第二次汇编中之条文，对法院之拘束力又如何，因契约法汇编非美国国会立法通过之法律，故法院在引用时，无如法律条文之有直接拘束力（binding），但对影响法院判决有极重大之权威性（authoritative）。美国法律学院前院长Mr.Herbert Goodrich法官，将美国法律整编（Restatement）之特性称之为：有普通法具有说服力之权威性，同时亦具有高度之说服力（Restatement as“Common Law ‘persuasive authority'with a high degree of persuasion”）。法院可以据之而为判决，但无如法律之可拘束法院之权力。在法院实用上而言，最近美国法院均引用契约法第二次汇编中之条文为架构，以讨论及分析契约法之困难问题而为判决。