本章案例：索菱巨资加码车联网 标的公司首季营业收入3万元

日前，索菱股份披露了公司重大资产重组方案，根据该方案，公司拟以7.17亿元的价格收购两家科技企业——三旗通信和英卡科技，两家公司的增值率分别为593.24%和1370.33%。新京报记者注意到，收购标的目前经营业绩不佳，其中一家公司在2016年第一季度收入仅为3.36万元，且其经营高度依赖关联交易。但在收购方案中，这家公司的估值超过了1亿元。即便如此，资本市场仍然给予本次重组以热捧。不过，在公司7月5日复牌后，股价连续涨停的同时，部分索菱股份的原股东选择了套现离场。

重组方案显示，索菱股份拟以26.42元/股向交易对方发行1916.22万股，并支付现金2.11亿元，合计作价7.17亿元收购三旗通信100%股权（5.9亿元）、英卡科技100%股权（1.27亿元）。公开信息显示，索菱股份是国内车载信息终端及车联网服务的领先企业，其特点在于硬件的研发和设计。三旗通信和英卡科技均主要从事通信技术研发和设备研发、生产和销售业务。值得注意的是，本次交易标的——三旗通信和英卡科技被给予了较高增值率。两家公司的合计预评估增值达到6.13亿元，增值率为666.07%。

三旗通信方面，截至2016年一季度末净资产为8342.58万元，预评估增值49491.42万元，预评估增值率为593.24%；英卡科技的增值率更高。其截至2016年一季度末账面净资产862.80万元，预评估增值11823.20万元，预评估增值率达到了1370.33%。事实上，被给予高增值率的英卡科技是成立仅仅两年的新公司，其2014年6月成立，注册资金625万元。

高增值率带来的是高价收购。根据重组方案，本次发行股份及支付现金购买三旗通信的交易价格确定为5.9亿元，英卡科技的交易价格确定为1.27亿元。高价收购情况下，公司的财务能力承压。索菱股份一季度合并资产负债表显示，公司截至一季度末的货币资金为4.2亿元，远低于收购三旗通信和英卡科技的价格。在货币资金有限的情况下，索菱股份决定在此次收购中只支付现金2.11亿元，其余则采取定增非公开发行股票方式进行募资。

重组预案显示，本次交易中上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其中23000万元用于支付交易对价及交易费用。值得注意的是，本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦等方面，其中肖行亦为索菱股份控股股东、实际控制人，为索菱股份关联方。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

在高增值率的背后，标的公司的经营表现并不佳。英卡科技的财务数据显示，这家公司2015年的营业收入仅相当于估值的零头。财务数据显示，2014年，英卡科技的营业收入为0,2015年全年营业收入为772.29万元，2016年一季度为3.36万元。同时，在2015年，772.29万元的营业收入中，184.12万元是产品销售收入，占营业收入的23.8%，其余全部为技术服务及转让收入。2016年一季度的3.36万元营业收入则全部为技术服务及转让收入，没有任何产品销售收入。在盈利能力指标上，英卡科技的表现也不稳定：2014年度、2015年度、2016年1~3月实现净利润仅分别为-6.32万元、341.43万元、-25.38万元。

对此，公司表示，英卡科技成立于2014年，成立初期主要从事产品的研发及市场开拓工作，2014年年未产生收入由于发生了少量的费用，导致净利润为负数。而2016年一季度无产品销售业务，技术服务及转让业务只实现了少量交付验收，因此营业收入较小。同时由于发生了一定的人工、房租水电等费用支出，导致净利润为负数。

在给出高溢价的同时，英卡科技也给出了高额的业绩承诺。收购方案显示，英卡科技2016—2018年承诺净利润分别不低于1000万元、1200万元和1600万元。这意味着在一季度亏损25万元的基础上，英卡科技在后面三个季度内至少要获得1025万元的净利润，这相当于2015年全年净利润的3倍之多。

工商信息显示，闻风多奇的总经理是邹鋆，后者也持有该公司90%的股份。与此同时，邹鋆弢还是英卡科技持股30.4%的股东，本次索菱股份重组的交易方之一。

2015年，闻风多奇为英卡科技贡献了37.74万元营业收入，占营业收入总额的4.89%。为英卡科技第五大客户。同时，英卡科技2015年向闻风多奇进行了23.41万元的采购，采购内容为“人力资源”。新京报记者发现，英卡科技与闻风多奇办公场所位于同一栋楼。查询工商信息显示，英卡科技住所位于武汉光谷软件园蓝域商界2号楼4楼405号，后者则在该楼二层208号房。

三旗通信方面，索菱股份称其近两年“营业收入和净利润基本保持稳定”。2014年和2015年的营业收入分别为3.34亿元和3.30亿元。三旗通信2016—2019年承诺净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元和6600万元，与2015年的净利润3684.83万元相比，这意味着其净利润增速要达到8.5%以上。

索菱股份表示，通过收购三旗通信和英卡科技，公司将形成车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的经营模式，成为车联网平台运营商。

（案例来源：赵毅波．中国经济网，2016-07-11.）

讨论题：

针对索菱股份披露的这个收购案例，你认为应该如何对三旗通信和英卡科技进行估值？以较好地应对与消除媒体的质疑？