2.4 信息披露
信息披露作为P2P网贷行业“1+3”的三项指引之一,早在2016年就已出台相应监管文件。2016年10月28日,中国互联网金融协会正式发布了《互联网金融信息披露个体网络借贷》标准(T/NIFA 1—2016)(以下简称《信披标准》),制定了96项信息披露指标规范。2017年8月24日,银监会重磅出台了《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》(以下简称《信披指引》),并规定平台整改期自指引公布之日起不超过6个月。2017年10月17日,中国互联网金融协会发布《互联网金融信息披露个体网络借贷》(T/NIFA 1—2017)团体标准,对2016年的标准进行了修订。
除监管方出台的有关信息披露的指引文件,中国互联网金融协会于2017年6月上线了互联网金融登记披露服务平台。截至2017年12月底,共有115家平台接入了信披系统。
《信披指引》的出台,为P2P网贷平台的信息披露提供了合规标杆,是2018年各地监管制定合规备案管理办法的依据文件。本节将根据《信披指引》制定的指标及诠释,对2017年P2P网贷平台信息披露年度榜单中的披露情况进行统计分析。
2.4.1 信息披露指标概况
根据《信披指引》,信息披露指标具体分为网贷机构备案信息、网贷机构组织信息、网贷机构审核信息、网贷机构经营信息和网贷机构项目信息五个大类。各项指标的分布情况,如表2-6所示。
表2-6 《信披指引》五类披露指标数量分布情况
资料来源:网贷之家。
《信披指引》制定的五大类信息指标,数量最多的是网贷机构组织信息,共有25项;最少的是网贷机构审核信息,仅有3项。其他类目方面,网贷机构备案信息5项,网贷机构经营信息17项,网贷机构项目信息13项。五类共计63项指标,较互金协会《信披标准》有所简化。
从《信披指引》规定的披露频度来看,频度较低的共有三类:备案信息、组织信息和审核信息。这些信息包括平台的工商信息、备案信息、第三方审计信息等,反映了平台注册、合规备案及财务运营的基本情况,通常按年度进行披露更新。网贷机构经营信息则属于中等频度,通常按月或者季度,以运营报告或数据专区的方式进行更新,反映平台在一个经营阶段中的业绩情况。网贷机构项目信息属于高频信息,平台每发布一个项目,都需要披露借款人主体信息、职业、收入信息等,反映了项目借款人的资质情况。
根据目前P2P网贷平台信息披露情况观察,现阶段披露较为全面的是网贷机构组织信息。公司营业执照、法人信息、组织架构属于平台基本信息,且低频信息无须经常更新维护,因此较多P2P网贷平台的披露情况良好。经营信息作为中等频度的披露信息,一些平台在更新方面不及时,部分甚至停留在半年报甚至年报;此外还有部分逾期指标、代偿指标等,怠于披露。项目信息作为高频信息,P2P网贷平台在披露方面还有相当大的改进空间,尤其是借款人征信报告指标,全行业仅有个位数平台进行了披露。
2.4.2 从业机构信息披露情况
1.网贷机构备案信息
《信披指引》要求P2P网贷平台应披露5项备案信息,包括备案信息(备案登记地方金融监管部门、备案登记时间、备案登记编号等)、电信业务经营许可信息、资金存管信息、网站备案图标及编号信息和风险管理信息。
在这5项指标中,备案信息指标以4.4%的得分率位列备案信息最难达成指标之首。2017年,仅有厦门市监管部门公示了拟备案的5家P2P网贷平台,其他地方监管部门尚未开始动作。电信业务经营许可信息,按照《信披指引》要求,为网贷机构获得的网络借贷中介业务电信业务经营许可证号码,意为网络借贷中介业务专属的电信业务经营许可证。现阶段,尚未有地区发放此项证书,部分地区暂以ICP许可证作为备案申请的审查材料。暂按ICP许可证为标准进行评分,网贷机构的得分率为38.46%。资金存管信息披露情况较好,伴随着越来越多P2P网贷平台接入银行资金存管系统,该项指标得分率亦有所增长,为备案信息中得分率最多的指标。网站备案图标及编号,指网贷机构获得的公安机关出具的网站备案图标及编号,该指标得分率45.05%,但平台存在较多误区,后文将具体阐述。最后一项为风险管理信息,包括网贷机构风险管理架构、风险评估流程、风险预警管理情况、催收方式等信息。5项指标的得分率分布,详见图2-11。
图2-11 网贷机构备案信息指标得分率情况
资料来源:网贷之家。
在网站备案图标及编号方面,P2P网贷平台主要存在如下误区:一是对网站备案办法的主体理解有误,应为公安部门,而非其他工商部门、民办组织等;二是图标及编号需同时披露,仅披露图标,或者仅披露网站备案编号,都是不完整的披露情况。在样本平台中,未披露指标的平台占比为38.47%,而披露不完整的平台占比16.48%,二者合计超过五成,详见图2-12。
图2-12 网站备案图标及编号指标披露情况
资料来源:网贷之家。
2.网贷机构组织信息
《信披指引》中的网贷机构组织信息又分为5个一级信披指标,分别为网贷机构工商信息、网贷机构股东信息、组织架构及从业人员概况、分支机构信息和渠道信息。
二级指标分布最多的部分为网贷机构工商信息,共12项二级信披指标,反映了网贷平台的工商登记情况。其中,一些指标的披露得分为100%,主要为公司营业执照上相关的平台信息,例如公司全称、统一社会信用代码、公司注册资本、公司注册地、公司成立时间、公司经营期限、公司法定代表人和公司经营范围。除了这些指标,其他需要平台自主披露的,则存在不同程度的失分情况。网贷机构工商信息的得分失分率,具体如图2-13所示。
图2-13 网贷机构工商信息指标得分率情况
资料来源:网贷之家。
工商信息属于较为简单的指标,但还有不少P2P网贷平台忽视细节导致失分,例如公司简称、实缴注册资本、公司实际经营地等。在公司经营状态指标一项,银监会明确规定有4种情况,分别为开业、停业、注销和吊销。一些P2P网贷平台忽视监管要求,擅自制定经营正常、经营存续等披露内容,从而导致失分。
P2P网贷机构股东信息方面共有2项指标,即公司股东名称和公司股东占股比例。89.56%的样本平台披露了公司股东名称。而占股比例方面则出现了得分率的下降,一些平台没有根据《信披指引》最新要求披露所有占股比例,而是根据此前协会《信披标准》的要求披露了持股5%以上的股东的具体占比,从而导致了失分。两项指标的具体得分率情况如图2-14所示。
图2-14 网贷机构股东信息得分率情况
资料来源:网贷之家。
P2P网贷机构组织架构及从业人员概况也有2项指标:组织架构和从业人员概况。得分率分别为89.01%和63.74%;渠道信息同样有2项指标,公司官方网址和平台App名称、微信公众号、微博等。渠道信息作为和出借人、借款人沟通的桥梁信息,样本平台完成了全部披露。
最后一项信息为P2P网贷平台的分支机构信息。二级指标共有7项,分别为分支机构全称、分支机构所在地、分支机构成立时间、分支机构负责人、分支机构联系电话、分支机构投诉电话、分支机构员工人数。在分支机构指标披露方面,主要存在两类误区:一是没有分支机构的平台,应当标注无分支机构;若不进行任何披露,将无从判断分支机构存在情况。二是存在分支机构的平台,指标披露不到位。失分指标主要集中在分支机构投诉电话、员工人数和分支机构负责人3项指标上。
3.网贷机构审核信息
《信披指引》中规定的网贷机构审核信息披露指标有3项,具体包括财务审计报告、重点环节审计结果和合规报告。其中,前两项指标来源的出具主体须为会计师事务所;合规报告的出具主体须为律师事务所。得分情况如图2-15所示。
图2-15 网贷机构审核信息指标得分率情况
资料来源:网贷之家。
由于中国互联网金融协会将上一年度审计报告作为信披系统的披露内容,因此,P2P网贷平台在此项指标上得分情况较好,得分率为58.24%。但重点环节审计结果指标的披露却不尽人意,得分率仅为7.69%。重点环节审计结果的重点环节主要包括:网贷机构出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性、资金运用流程等环节,需要会计师事务所逐项对各环节情况进行相应审计。合规报告,即律师事务所出具的针对网贷机构的法律意见书,有16.48%的平台进行了披露。
P2P网贷机构审核信息作为外部第三方出具意见的披露指标,是平台申请合规备案时重要的参考依据资料。但得分率偏低,主要存在平台待整改业务多、第三方合作门槛较高等问题。
4.网贷机构经营信息
P2P网贷机构经营信息,主要反映网贷机构在一定经营阶段内的经营成果数据,具体包括如下16项数据:累计交易总额、累计交易笔数、借贷余额、累计借款人数量、累计出借人数量、当前借款人数量、当前出借人数量、前十大借款人待还金额占比、最大单一借款人待还金额占比、关联关系借款余额、逾期金额、逾期笔数、逾期90天以上金额、逾期90天以上笔数、代偿金额和代偿笔数。
现阶段,P2P网贷平台主要通过两种途径定期披露和更新经营信息,一是运营报告,如月报、季报、半年报、年报等;二是数据专区,已有网贷机构能对交易总额、出借人数等经营数据进行实时更新。各项经营信息披露指标得分率如图2-16所示。
图2-16 网贷机构经营信息指标得分率情况
资料来源:网贷之家。
在经营信息方面,披露最多的是平台交易总额,得分率高达100%。借款人、出借人数量以及借贷余额的披露情况也相对较好。但当前出借人数量、当前借款人数量两项当前指标得分情况不佳,仅为40.66%和38.46%,一些平台对当前指标存在理解偏误,将其等同于当月出借人、借款人数量。
经营信息指标中有6项指标与逾期率相关,分别涉及逾期总金额、总笔数,逾期90天以上金额、笔数,代偿金额和代偿笔数。其中,得分率较低的两项指标分别为代偿金额和代偿笔数,分别为47.25%和40.66%。根据《信披指引》,代偿所指主体为第三方(非借款人、非网贷机构),而非网贷机构本身。目前,监管部门已明确禁止平台自行设立风险准备金,而是鼓励提倡平台通过引入保险等第三方继续对投资项目提供相应服务。
平台集中度指标共有两项,分别为前十大借款人待还金额占比和最大单一借款人待还占比。目前,不少P2P网贷平台在大标项目和借款集中度方面亟待整改,因此披露程度不甚理想,两项指标得分率分别为61.54%和60.44%。
除了16项反馈经营结果的指标数据外,还有一项指标被归在网贷机构经营信息类目下:收费标准。《信披指引》对收费标准的规定为:网贷机构向借款人收取费用的名目及费用计算标准,重点为向借款人收取。不少平台在披露时仅列举了向出借人收取的费用,而忽视了借款人主体。
5.网贷机构项目信息
P2P网贷机构项目信息包括2个一级指标,借款人基本信息和项目基本信息主要反映借款人的资质情况和项目名称、期限等基本情况。此前互金协会《信披标准》曾对借款人进行过自然人借款与法人借款的区分,银监会《信披指引》则进行了统一。以下为借款人基本信息的4项披露指标得分率情况,如图2-17所示。
图2-17 借款人基本信息指标得分率情况
资料来源:网贷之家。
借款人信息作为高频的重点信息,得分情况不容乐观。除借款人主体性质外,仅有56.04%的样本平台披露了借款人所属行业(法人借款披露了公司行业或公司名称)。在借款人收入及负债情况指标一项,得分率为42.86%,该项指标包括两个要素,收入和负债。目前,P2P网贷平台在披露借款人收入情况时,多采用月收入或者年收入数据进行披露统计;而在负债方面,除了征信报告中体现的负债情况,大部分平台仅披露了在自身平台的过往借款记录和逾期还款情况。最后一项为信息披露所有指标中最低得分项——借款人征信报告情况,得分率仅为3.85%。该项指标要求信报出具的主体必须为中国人民银行征信系统,而部分P2P网贷平台出具的信报主体为民间征信组织,不符合监管要求。
项目基本信息方面,包括9项指标:项目名称和简介、借款金额、借款期限、借款用途、还款方式、年化利率、起息日、还款来源和担保措施,具体得分率如图2-18所示。
图2-18 项目基本信息指标得分率情况
资料来源:网贷之家。
整体来说,项目名称和简介、借款金额、借款期限和年化利率属于P2P网贷项目最为基础的信息,得分率均为100%。而其他指标则存在不同程度的失分情况。例如部分平台,在借款用途和还款来源指标披露方面表述不清;起息日指标上,一些P2P网贷平台则没有披露;在担保措施一项,P2P网贷平台失分较多。根据《信披指引》,担保措施一项需包括担保主体名称、担保措施、是否已履行完毕法律法规需办理的相关手续等信息。目前担保披露一项主要存在两方面问题,一是无担保,但未披露无担保情况,未提示风险;二是有担保,但对于担保方的主体名称,履行手续等语焉不详。
2.4.3 平台其他信息披露情况
1.数据披露格式
《信披指引》规定,数据按月披露的,统计时点为统计月末最后一日24时。数据按季度披露的,统计时点为统计季度末最后一日24时。信息披露日期格式统一为“yyyy-mm-dd”,如“2015-1-31”。目前,一些平台在信息披露日期格式存在误区,尤其是在平台数据专区部分披露格式问题较多。另有部分平台在信披数据格式方面较为合规,且在实时运营披露中的运营时间精确到秒。
2.法定代表人签名
《信披指引》第十七条规定,网络借贷信息中介机构信息披露专栏内容均应当有网络借贷信息中介机构法定代表人的签字确认。现阶段,仅有少部分P2P网贷平台披露了法定代表人签名,例如团贷网、礼德财富等。而更多平台则未采取任何行动。另有一些P2P网贷平台在法人/董事长致辞等栏目中附上签名,这并不能计入《信披指引》要求中。《信披指引》所言,是对信息披露专栏内容的确认,而非致辞。
3.重大事项披露
《信披指引》第十条规定,网络借贷信息中介机构或其分支机构发生下列情况之一的,网络借贷信息中介机构应当于发生之日起48小时内将事件的起因、目前的状态、可能产生的影响和采取的措施向公众进行披露,包括:公司减资、合并、分立、解散或申请破产,公司依法进入破产程序,公司被责令停业、整顿、关闭,公司涉及重大诉讼、仲裁等。在重大事项披露方面,多数P2P网贷平台已进行了披露,但仍有少部分忽视监管要求,未设置重大事项披露一栏。