2.2 平台备案

2.2.1 P2P网贷平台备案流程

自从2016年8月24日P2P网贷行业的监管细则正式下发，配套文件也随之陆续出台。其中《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》（下文简称为《备案登记管理指引》）的出台促使P2P网贷行业趋向合规化，合规工作方向更加明朗化，同时也意味着合规工作正式全面开启。《备案登记管理指引》对新老P2P网贷平台进行区分管理，并明确备案登记申请流程。

1．新设机构备案登记申请流程

《备案登记管理指引》对新设机构的备案登记申请给出了详细说明，具体流程如图2-1所示。

（1）P2P网贷平台需先办理工商登记注册并领取营业执照，并在经营范围中明确网络借贷信息中介等相关内容。

（2）P2P网贷平台在完成工商登记并领取营业执照后10个工作日内向注册地地方金融监管部门提出备案登记申请并提交相关资料，要求提交的资料有平台基本信息、股东或出资人名册及其出资额、股东结构、经营发展战略、合规经营承诺书、营业执照正副本复印件、法人代表以及董事、监事、高级管理人员基本信息资料、分支结构名册及其所在地、平台官方网址及APP名称、地方金融办要求提交的其他文件资料九项。

（3）地方金融监管部门采用多方数据对比、网上核验、实体认证、现场勘查、高管约谈等方式进行审核，并在文件材料齐备、形式合规的情况下，办理备案登记，并向申请备案登记的P2P网贷平台出具备案登记证明文件，具体时限由地方金融监管部门根据情况具体规定，但不得超过40个工作日。

（4）备案完成后，P2P网贷平台应持地方金融监管部门出具的备案登记证明，向通信主管部门申请相关的增值电信业务经营许可证以及与银行业金融机构签订资金存管协议，并且在办理完成或签订协议后5个工作日内将结果反馈到地方金融监管部门。

2．已存续机构备案登记管理流程

已存续机构需在各地完成分类处置后再行申请备案登记，管理机构应根据风险专项整治中的分类处置工作将已存续机构分为合规类机构和整改类机构两类，并仅对合规类机构的备案登记申请予以受理，而整改类机构需在其完成整改并经有关部门认定后才受理其备案登记申请。已存续机构的备案登记申请流程与新设机构的申请流程相似，简单概括为：到工商管理局修改经营范围→提出备案登记申请并提交资料→地方金融监管部门审核→地方金融监管部门办理登记并出具备案登记证明文件，具体流程如图2-2所示。

（1）已存续的P2P网贷平台先到工商登记部门修改经营范围，明确网络借贷信息中介等内容。

（2）P2P网贷平台向注册地地方金融监管部门提出备案登记申请并提交相关资料，要求的资料除新设机构要求的九项资料外还需提供机构经营总体情况、产品信息以及违法违规整改情况说明等。

（3）地方金融监管部门采用多方数据对比、网上核验、实体认证、现场勘查、高管约谈等方式进行审核，并在文件材料齐备、形式合规的情况下，办理备案登记，并向申请备案登记的P2P网贷平台出具备案登记证明文件，具体时限由地方金融监管部门根据情况具体规定，但不得超过50个工作日。

（4）备案完成后，P2P网贷平台应持地方金融监管部门出具的备案登记证明，向通信主管部门申请相关的增值电信业务经营许可证以及与银行业金融机构签订资金存管协议，并且在办理完成或签订协议后5个工作日内将结果反馈到地方金融监管部门。

2.2.2 各地网贷平台备案登记细则对比

自银监会联合工信部、工商总局联合出台《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》以来，全国已有多个省市陆续下发了P2P网贷备案登记相关的监管办法，如北京、上海、广东、厦门、深圳、浙江、江苏等地均发布了备案登记管理细则。从各地P2P网贷备案登记管理细则来看，与此前银监会等三部委出台的《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》步调基本一致，但更为细化和具体，并有不少创新监管机制和亮点，同时各地监管也存在一定差异。从备案材料、备案时长、银行存管等方面具体分析不同省市地区监管的差异，表2-4梳理了各地备案登记管理细则对比。

1．备案申请材料

从备案申请材料来看，不同地区的备案申请材料大同小异，新老平台均需提交的资料主要包括平台基本情况、股东信息、管理层信息、经营发展战略和规划、营业执照、合规经营承诺书等。但部分地区的备案申请材料也具有其独特性，如仅上海要求提交本市公安局网络安全部门出具的“信息系统安全审核回执”，深圳要求不论新设机构还是已存续机构均需要提供银行资金存管意向协议书。

已存续机构需提交的备案补充资料主要包括平台运营状况、整改报告或整改情况说明、财务审计报告、专项审计报告、合规法律意见书等。其中专项审计报告和合规经营情况的法律意见书分别由会计事务所和律师事务所出具，成为平台的备案标配。

2．备案时长

江苏省P2P网贷平台备案登记审核耗时最短，新设机构和己存续机构备案登记审核时间一样，均不超过30个工作日；广东、浙江、深圳、广西、厦门新设机构备案登记不超过40个工作日，己存续机构则不超过50个工作日；北京、上海新设机构备案登记不超过80个工作日，己存续机构则不超过100个工作日，可见上海、北京登记备案时间明显要长于其他省市地区，同时这两个地区的平台数量也较多。

3．银行存管

目前出台备案登记管理细则的各地中，上海、深圳以及浙江省三地有存管属地化要求，即要求P2P网贷平台与在本地设有分支机构或设有分行以上（含）级别机构的商业银行进行资金存管合作，而北京则要求平台选择由本市监管部门认可的银行业金融机构进行资金存管合作。其他地区暂未有此要求。

2.2.3 总结

完成备案是P2P网贷平台能够正常开展网贷业务的前提条件，也是平台走向合规至关重要的一步。2017年12月下发的《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》要求各地应在2018年4月底前完成辖内主要P2P机构的备案登记工作、6月底之前全部完成，并明确表示2016年8月24日后新设立的网贷机构或新从事网络借贷业务的网贷机构，在P2P网贷风险专项整治期间，原则上不予备案登记。从目前来看，预计2018年上半年已存续机构将掀起备案热潮。合规仍是各家平台发展的主基调，越早拿到入场券，越有先机优势，越易获得出借人的信任。