2.1 何为公司治理
公司治理是一种对公司进行管理和控制、权力安排的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，如董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
2.1.1 公司治理的概念
公司治理，又称为公司治理结构、法人治理，其实质是通过对索取权和控制权的分配，降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
公司治理有以下三方面的含义。
一是公司治理结构中各组织的设置方式、权利义务，以及各组织行使权利的制度或规范。
二是企业股东、董事会、监事会、经理层相互之间的激励约束机制的制度或规范。
三是相关利益对企业决策和活动的监督。
现实中，很多人会把公司治理与企业管理混为一谈，其实二者既有区别又有联系。
二者的联系在于公司治理为企业管理创造了良好的环境，使企业管理能够全力以赴开展经营活动，而企业管理在一定程度上体现了公司治理效果。
公司治理与企业管理的区别主要体现在以下三个方面（见图2-1）。
图2-1 公司治理和企业管理的区别
1.目的不同
公司治理的目的是保证企业的顺利发展、保障股东利益最大化。公司治理的工作重点在于协调股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间的关系，并保证各自的利益。企业管理的目的是企业利益最大化，工作重点在于保证经营活动顺利开展，保证每一项经营活动达到预期收益和效果。
2.管理层级不同
公司治理是单一层级治理，董事会、监事会和高级管理层等都属于高层。企业管理是多层级管理，企业组织有几层，企业管理就分几层，并且各层管理之间相互联系，不可分割。
3.管治对象不同
公司治理的对象都是重大事项，如一年的经营计划、重大投资决策、管理层的聘用及薪酬的决定、董事会的决策执行等。企业管理的对象是对经营活动进行组织、指挥、协调，以保证企业经营活动顺利进行。
根据治理环境和运行机制的不同，公司治理又可分为内部公司治理和外部公司治理（见图2-2）。
内部公司治理是指企业所有者对企业经营者的监督和管理，通过规章、制度和法律等手段分配各自的权利与责任，目的是保证股东利益的最大化，同时防止所有者和经营者之间的利益有所背离。
图2-2 公司治理的分类
外部公司治理主要是指企业与利益相关者之间的关系，通过内部或者外部制度，正式或非正式的制度来协调两者之间的关系，以达到最终维护公司利益的目的。
2.1.2 公司治理的风险
公司治理风险一旦出现，将会损害股东的利益，因此必须对公司治理风险进行管理和监控。
风险是指在一定时间内，损失发生的可能性。公司治理风险是指由于公司治理制度不健全、公司治理运行机制不科学等原因，给企业的经营带来的负面影响，从而波及企业的健康发展，损害股东利益。
公司治理风险包含三个方面（见图2-3）。
图2-3 公司治理的风险
一是股东与股东之间的风险。公司股权的集中与分散程度是股东与股东之间产生风险的基本原因。企业股权高度集中，会出现大股东通过一些手段侵犯小股东利益的风险，如大股东占用资金、操纵盈余等。企业股权高度分散时，常常需要通过选举股东代表来行使股东权利，这时候股东代表容易出现道德风险。
二是股东大会、董事会和监事会的治理风险。董事会和监事会是由股东大会选举产生的，所做的决议必须符合股东大会的决议，而股东大会、董事会和监事会应该维护企业股东的利益。
在“一股独大”的企业中，股东大会往往由大股东控制，如果治理机制不完善，很容易引发道德风险。很多中小企业中，担任经理职位的人往往是董事会的成员，如果监督机制缺乏，公司治理的风险将会大大增加。公司机构中，监事会是重要的监督机关，但实际状况是很多企业的监事是由企业领导任命的，很难起到监督作用。
三是外部因素对公司治理风险的影响。管理层的变动、法律法规体系不健全、会计信息的质量等都会引发公司治理风险。
例如，2005年，健力宝原董事长张海被立案调查；2012年，新华人寿前董事长关国亮获刑6年；2013年深圳航空前实际控制人李泽源被公诉；2014年，成都国腾电子实际控制人何燕被批捕，2015年，雷士照明创始人吴长江被刑拘，罪名都是“挪用资金罪”。
为什么这样的事例屡禁不止，就是因为公司治理结构不完善，没有形成健康、健全、科学、合理的现代股权企业管理制度，往往造成“一言堂”独断决策或“随性”决策，小股东唯大股东马首是瞻，或是屈从于股权占比而忍声吞气，任由高层拆借、挪用资金，致使企业资金链断裂，影响企业正常的经营发展。
鉴于上述风险，企业应该积极管理和监控公司的治理风险。一是优化企业股权结构，避免企业股权高度集中或高度分散，建立股权制衡机制；二是完善公司治理结构，规范股东大会、董事会和监事会的权利和职能；三是建立长期激励制度，将管理人员的利益与企业的长期发展紧密联系在一起，避免管理人员的短期行为和道德风险；四是建立科学的选择和评价经理人才的竞争机制。
2.1.3 公司治理与股权激励
股权激励是公司治理的重要手段，是对经营者实施长期激励的有效手段。
股权激励机制与公司治理相互促进，公司治理结构的完善有利于股权激励机制的实施，而股权激励机制又会改进公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和竞争力，有利于公司更加规范的运作。
完善股权激励机制，首先要建立外部监管机制，加强对经理层的监督和约束，如培育法律健全的资本市场，完善经理人市场、提升经理人的素质和能力；其次要完善公司内部治理结构，加强公司内部监督，如提高董事会的决策力、突出监事会对公司董事会成员和管理层的监督、科学规定股权激励的实施内容、保证股权激励机制的完整性等；最后，需制定科学的、完整的及符合自身企业现状的绩效考评标准。
股权激励机制用得好可以为企业扫除障碍，用得不好也会对企业的长远发展埋下隐患。因此，企业要结合自身状况来“量体裁衣”，实事求是制订股权激励计划、完善股权激励机制，更好地改进公司治理。