大股东失控，怎么办

下面我们来看另一种股权结构，在一家有限公司中，A占18%、B占17%、C占25%、D占40%。很显然，D是这家公司的大股东，但D在公司里没有绝对的话语权。

很多时候，D的意见并不具有决定性，这是因为A、B和C的持股比例加起来超过了D。如何确保D的话语权？根据《公司法》的规定，重大事项的决议需要三分之二以上表决权的股东同意才能通过，即至少达到66.67%。因此，D要完全控制一家公司，至少需要持股约67%。

假设你是一家公司的大股东，持股67%，其余四个小股东共同持股33%，你能否随时召开股东会？答案是：不可以。按照《公司法》和有限公司章程的规定，召开股东会需要提前15天通知所有的股东。所以大股东无权随时召开股东会。四个小股东收到通知时，可能会想：“我去参加这个股东会时，不管投赞成票还是反对票，其结果都一样，那我去参会还有什么意义呢？干脆不去了。”15天后，当大股东推开会议室的大门时，发现四个小股东均未出席会议。

请问股东会还能顺利召开吗？若继续召开股东会，是否合法且有效？答案是可以召开，而且是有效的。为什么？因为依据《公司法》规定，有限公司股东会作出的决议只要得到代表过半数表决权的股东通过就可以。大股东持股67%，显然已超过半数，因此，即使四个小股东不出席股东会，也不影响股东会的合法性和有效性（特别提示：此部分内容仅针对有限公司且大股东非利益关联方时的决议事项，特殊利益关联情况及股份公司的规定与此处有所区别）。

一些企业家可能会认为：“既然小股东是否出席会议不影响股东会通过决议，那我是否可以不通知他们开会？”这是不行的，必须确保其他股东的合法权益也得到保障，因此必须通知所有的股东。股东有权选择不出席，但通知是必不可少的。即使他们出席会议并反对，也无法改变结果，因为大股东持有67%的股权，这就是所谓的绝对控股。

此外，还有一个重要的比例——51%，即相对控股。《公司法》规定，一般事项仅需要得到过半数表决权的股东同意就能通过。现在我们再看看本例中的股东D，D既没有持到67%的股权，也没有持到51%的股权。因此，虽然他是最大的股东，但在公司中并没有绝对的控制权。有些企业家可能会担忧：“公司刚成立时，我能持有51%或67%的股权，经过几轮融资后，公司最后上市时自己的持股比例严重缩水。”如马云在阿里巴巴持股不足5%，刘强东在京东持股为11.2%，他们持股也没有达到51%或67%，但却能控制整个公司。这是怎么做到的呢？这里存在一个概念性的理解偏差，上文提到的67%也好，51%也好，指的不是股权，而是表决权。

事实上，控制一家公司并不一定需要持有51%或67%的股权，只需要享有公司51%或67%的表决权就足够了。

仍以本节开头的股权比例为例，我们来看股权比例和股权结构在现实中是如何演绎的。

假设在一家有限公司中，A和D是夫妻，D持有的40%的股权加上A持有的18%的股权，那么D在股东会上实际享有的表决权是58%，达到相对控股的条件。

相信你已经发现了，股权并非一定要在自己手里，也可以在一个你信得过的人的手里，比如配偶。但也有人会说，即使是夫妻，也存在不靠谱的可能性，下面举例说明。

一家公司在设立时，丈夫和妻子二人的感情尚未破裂，丈夫占股60%，妻子占股40%，丈夫是公司的控股股东，拥有相对控股权，公司的一般事务都是丈夫说了算。但后来两个人为了孩子考虑，就签了一份协议，各自拿出一部分股权给孩子。之后股权结构变为妻子占股20%，丈夫占股40%，孩子占股40%。

问题出现了，这个时候孩子尚未成年，假设工商变更时孩子登记的法定代理人是妈妈，此时，妻子虽然只有20%的股权，但是她却享有60%的表决权。于是公司在很多时候就是妻子说了算，此时公司的控制权就从丈夫的手里转到了妻子的手里。控制权丧失后，随即丈夫手里的经营管理权也丧失了。

这里举这个例子是为了向大家传达两点信息：第一，股权没有必要非得在自己手里，也可以在一个信得过的人手里；第二，信得过的人需要自己把握好，随着关系的变化，信任关系也在变化。

既然夫妻都不一定靠谱，那么有没有办法让夫妻关系更靠谱呢？答案是：有，那就是让妻子和丈夫签署一份重要的法律文件——一致行动人协议。该协议的大致意思是：一方在股东会上赞成的事情，另一方就必须赞成；一方反对的，另一方也必须反对。

为什么很多老板在公司发展壮大后却被别人驱逐出局，最终落得人财两空？就是因为他们没有与其他创始股东签署“一致行动人协议”。鉴于“一致行动人协议”的重要性，有些老板就拿着协议去找创始股东，要求签“一致行动人协议”。大家觉得创始股东会签吗？一般情况下不会，因为一旦签署了这份协议，公司的大事小情都得听别人的。

所以，“一致行动人协议”要在公司成立之前签署。无论分配给对方的是技术股、管理股还是资源股，都要先让对方签“一致行动人协议”。也就是说，我可以分享我的利益给你，但不能转让我的权利。这种做法被称为“完全一致”。

如果你（作为大股东或实际控制人）的公司已经成立多年，那么可以与其他股东签订另一种形式的“一致行动人协议”，即“部分一致”。可以选出公司未来发展中可能出现的3～5件重要事项，针对这些事项与其他股东签“一致行动人协议”。注意，要重点签订以下三条内容。

·在增资扩股时与你保持一致。

·在修改公司章程时与你保持一致。

·在选举董事时与你保持一致。

上述三条“一致”内容是不少人用惨痛的教训换来的，在关键时刻真的可以成为救命之策。关于“一致行动人协议”，还有一个小知识点，它也是小股东控制公司的一种有效手段——只要事先达成一致，即使你只有1%的股权，也可以享有51%的表决权，实现“四两拨千斤”的效果。