第3章 合伙人的是与非
我们要找对的合伙人。那么，我们先来看看对的合伙人拥有的品质是什么。
一、要彼此信任
创业者在找合伙人时，先要考虑的是你是否信任他、他是否信任你。如今很多企业创业失败，也许并不是因为创业项目和企业发展方向导致的，更多的是合伙人之间缺乏信任。
案例3
甲餐饮公司和乙餐饮公司有很多相似的地方：第一，它们都做餐饮；第二，它们最初的股权结构都是两个股东各占50%的股权。
先说甲餐饮公司。潘某和蔡某各占甲餐饮公司50%的股权。两个人本来是姻亲，最后却不欢而散。尽管最后潘某掌权，甲餐饮公司也因内部消耗而融资不畅、上市受挫、估值大幅缩水。
再说乙餐饮公司。乙餐饮公司是张某夫妇和施某夫妇各占50%的股权。2007年正是乙餐饮公司快速发展的时候，但张某却让施某下岗。这还没有结束，施某离开乙餐饮公司后，张某又以原始出资额的价格从施某的手里买了18%的股权。最后，张某成了乙餐饮公司68%的绝对控股股东，超过了总股本的2/3。
施某同意将股权原价转让给张某。实际上，这说明了他的豁达和大格局。后来的事实证明了他的选择是正确的。乙餐饮公司在后期发展中势如破竹，乙餐饮公司于2018年成功上市，市值可观。这个结果与张某的管理能力密不可分。当然，施某也功成身退，享受股权收益。
和甲餐饮公司相比，乙餐饮公司的张某和施某都是最后的赢家，这就是相互信任的结果。
我们要明白这样一个道理：如果创业成功了，事业做到了，那么即使只占有1%的股权，分到手的也会很多；如果创业失败了，就算有99%的股权，也是毫无价值的。
二、要志同道合，有共同的价值观
如果合伙人之间存在经营理念、商业常识、合作意识、价值判断、投资理念上的重大差异，那么将很难在公司达成一种共识，这是导致合伙人矛盾的严重隐患。
案例4
曾经，黄某是某电器公司真正的当家人，陈某是某电器公司的职业经理人，也是第二大股东。股权一直是黄某最关注的问题，也是多名高管一直没有得到的。而陈某推出的一份股权激励计划，就得到了几乎所有老员工的认可。
当然，黄某不同意陈某取得公司控制权。为此，黄某通过增持保持了33.98%的持股比例。随后，在2010年5月，黄某夫妇通过手中掌控的表决权，在某电器公司召开的股东周年大会上，对12项决议中连续投了5项否决票，导致部分议案没有通过。2010年9月召开了某电器公司股东大会，黄某要求撤销陈某董事局主席职务，这个提案没有通过，但他取消了董事会增发授权，保全了自己大股东的地位。而到2011年3月，陈某辞去了某电器公司董事局主席一职。
按照惯常的思维，决策层或管理层作为公司的行政机构，应当听从最大的股东。但通过上述案例，我们看到陈某、黄某是在价值观上出了问题。
三、一定要具备契约精神
契约精神产生于商品交易高度发达的社会，是合伙人股权分配最核心的原则。股权一旦确定，也就意味着利益分配机制定好了，每个人都要尽最大努力为共同的事业奋斗。这是最基本的要求，而不是时刻考虑自己所占的股权比例和贡献度。
对的合伙人一定要彼此信任，有共同的价值观和共同的目标，还要具备契约精神。我们去哪里找对的合伙人呢？我们看看下面案例的某教育集团公司是怎么找到的。
案例5
某教育集团公司的总部位于北京市海淀区中关村，是规模很大的综合性教育集团。公司于2006年在美国纽约证券交易所上市。
某教育集团公司是由李某成立的，曾是教育培训领域的领头羊。某教育集团公司的三位合伙人分别是李某、徐某和王某。李某参加了三次高考才考上北大，但是他有上进心，足够努力。而徐某是著名的留学签证咨询师，是一个充满激情的人。王某是美国纽约州立大学计算机科学硕士，虽然有点理想主义，但是足够冷静。这样性格互补的三个人共同开创了某教育集团公司。
在对国内市场的把控上，李某比徐某、王某强，但是在英语水平和对国外的了解上，李某不如他们。三人结合，弥补了各自的不足。找到了合适的合伙人，就可以大干一场了，最终他们打造了庞大的某教育集团公司。
基于同学和朋友关系的合伙人团队相互了解，分工明确，各有所长。相互信任且价值观一致，是很容易形成理性的、标杆式的合伙人团队。
所以，创始人要找合伙人一般是基于创始人的同学、同事、朋友、同乡、同行或亲戚等亲密关系的圈子，这才是合伙人人选的关键来源。对于中小企业创业人来说，也是靠谱、高效的，同时也是成本较低的方式。
那么，哪些人不应该成为公司的合伙人呢？
第一类是资源提供者。很多创业者在创业早期可能需要借助很多资源，这个时候最容易给早期的资源提供者许诺股权，把资源提供者变成公司的合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现。因此，对于只是承诺投入资源但不全职参与创业的人，建议优先考虑按项目提成谈利益合作，而不是股权绑定。
第二类是技术很好但不全职参与创业的兼职人员。对这类人最好按照公司外部顾问的标准发放少量的股权，而不应按照合伙人的标准发放股权。兼职人员都是短期利益的追求者，不全职投入公司的工作就不能算是创始人。他们边干着自己的全职工作，边帮公司干活，因此可以给他们拿工资，但不要给他们股份。
第三类是投资人。投资人是可以拥有企业股权的，但是不能以合伙人的方式占有公司的股权，也就是说投资人不能跟合伙人一样，按照出资比例取得公司的股权，他们购买股权的价格要比合伙人高。因为创业投资的逻辑是，投资人投大钱占小股，用真金白银买股权。而创业合伙人是投小钱占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人是只出钱不出力。创始人既出钱又出力，虽然是少量的钱，但也要出力。因此，投资人的股票购买价格应该比合伙人高，不应按照合伙人的标准获得股权。
投资人成为合伙人这种情况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业，而只是投资，部分资源占据了创业团队的过多股权，不利于公司的长远发展。
第四类是早期的普通员工。给早期的普通员工发放股权会带来两个方面的问题，一方面公司股权激励的成本很高，因为公司此时还不值钱；另一方面激励的效果也很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权对员工很可能起不到激励的效果，他甚至会认为公司是在“画大饼”，成了负面激励。但是如果公司在中后期，比如B轮融资以后给员工发放激励股权，很可能5%的股权就能解决500人的激励问题，而且激励的效果特别好。
所以，像资源提供者、兼职人员、投资人、早期的普通员工不能成为公司的合伙人。
最后一个问题：当合伙人的股权和他的贡献不匹配的时候，应如何处理？
公司的股权是一次性发给合伙人的，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权与贡献不匹配。为了对冲这种风险，我们可以考虑以下几种方式：
第一，合伙人之间，可以先“恋爱”后“结婚”。在合伙人进入企业时，企业可以和合伙人签订协议。明确合伙人的最短合伙期限，比如一年，在这个期限内，合伙人的股权可以由创始人代持或者分期发放给合伙人。
第二，在创业初期预留较大的期权池，给后期的股权调整预留空间。据了解，大的期权池会给企业调整合伙人股权留有空间。企业可以对那些为企业作出巨大贡献的合伙人增股，也可以吸引更多有能力的合伙人加入企业。
第三，可以为合伙人设计股权分期成熟与回购机制，对冲这种不确定性带来的风险。