第3节 外资投行营造的竞标紧张气氛

投资银行被比作“皇冠上的明珠”，而进入投资银行的人也显得十分神秘，很多高薪的传闻让这个行业慢慢成了无背景的“新贵”。虽然工作压力大，但投行人士刚毕业就拥有百万年薪着实令人羡慕。对于月薪过万就心满意足的金融“民工”来说，只能是望洋兴叹了。从金融“民工”变成投行“新贵”，要付出比想象更多的时间和代价。首先，我们可以学习投行家们如何在谈判桌前施展各种技巧。

海外并购市场是卖方市场，海外投资者非常活跃，优质标的公司不乏多个潜在买家竞标。与前几年相比，海外资产对于中国投资者而言，投资吸引力相对下降。一方面，国外并购市场火热，估值偏高，中国买家只能“望洋兴叹”；另一方面，中国股市近年来始终在低迷徘徊，加之偶尔爆发商誉减值等黑天鹅事件，境内上市公司大体量进行海外并购的案例逐渐减少。

中国股市在2018年至2019年估值水平持续走低，这并不表示中国买家对海外并购市场失去了兴趣，而意味着其将更富于理性，青睐挑选质优价廉的海外并购标的。中国企业更加审慎地开展跨境并购，认真评估并购交易的可行性和协同性，为成功实施并购奠定良好的基础。当然，国外卖家出售公司时想获得较高的溢价也在情理之中，关键是如何将自己的公司以合适的理由、合理的价格推销给买家，获得较好的收益。

在国内市场上，各行各业的公司极其丰富，几乎所有品类都有一家或者几家品牌企业通过大规模的标准化生产，制造了“物美价廉”的现象，以此瓜分绝大多数的市场份额。对于国外卖家来说，走同样“物美价廉”的老路自然是行不通的。中国企业赴海外收购更愿意买“质地优良、价格合理”的目标公司。为了迎合中国买家的口味，投行家们精心设计目标公司卖点，走差异化路线，包装出新概念，并在交易流程上精心设计，让各环节紧紧相扣，以此卖个高价钱，恐怕才是大多数国外卖家所要遵循的路线。在这里，笔者总结了投行家把标的公司卖出高价的几个小技巧，供各位进行探讨，希望对大家有所启发。

找准市场需求，踢好并购足球赛的“临门一脚”

公司的本质是提供人们需要的各种产品和服务，正因为人们存在各种各样的需求，才会有人愿意为此付出相应的代价。同时，需求又分为浅层次的需求和深层次的需求。例如，对于一个没有头发的人，大多数情况下，买把梳子显然是浅层次的需求。但是，对于一个躺在医院的病床上，濒临死亡的病人来说，如果能花钱买到灵丹妙药挽救生命，自然是深层次的需求。需求有多关键，痛点有多强烈，决定了消费者愿意花多大的代价。

在并购交易中，最为关键的环节是成交，成交，还是成交。所有前期辛苦的筹划和充分的准备，不过是为了生意场上最终得以现金变现的“临门一脚”。找对相应的成交场景，让消费者乐意掏钱买东西才是关键。例如，卖保健品的，关键要抓住中秋节、春节，年轻人给老人送礼的场景。卖礼品的，关键要抓住老百姓请客送礼的消费场景。卖花卉首饰的，关键要抓住情人节、圣诞节等女性收礼的场景。懂得从细节的成交场景入手，满足它，才能促成相应的交易。同样道理，对于拟出售的公司股权或资产，如果能找对关键人群，就容易得到价值认同，卖出高价。

营造紧张竞标气氛，让并购交易受到买家追捧

一流国际投行之所以被称为一流，不仅是因为它们做过很多大项目、大交易，更重要的是它们谙熟买家的心理，在不同的交易中会实施很多小技巧。通常来说，一笔收购经常以收到初步推介材料为起点，以达到告知出售意愿、吸引有意向的投资者跟进的目的。此时，卖方投行会紧张而低调地探试、评估各买方对项目的兴趣。整个竞标流程文件是由卖方及其财务顾问制定的，旨在设计一个高效、最大化竞争气氛的交易流程。

国际投行做的主要工作就是了解每个买家的心理预期及底牌，然后根据每个买家的情况释放不同信息。例如，有时为了让买家尽快作出决定，甚至故意通过公开媒体刊登某个买家已经与卖家达成收购意向的不实言论。当被当事人求证时，再矢口否认。在竞标游戏中，卖方通常是游戏的主导者，卖方顾问是游戏规则的制定者，他们会多方面施展技巧，让买家更愿意实施并购交易。

并购案例 3

H公司抢下澳大利亚癌症治疗医院Genesis Care

Genesis Care是澳大利亚第一大放射肿瘤治疗和心血管护理服务供应商，也是英国和西班牙的第一大肿瘤护理提供商。私募基金KKR于2012年购入Genesis Care的股份，之后开始了全球扩张，进入英国和西班牙市场，并且将目光投向了西欧的其他地方、东南亚一些国家和中国市场，希望其海外业务最终能达到与国内业务相当的规模。Genesis Care在澳大利亚拥有27个癌症中心、大小共80个心脏病治疗中心，也是英国和西班牙最大的癌症私家诊疗服务商，其已在上述两国设有22个癌症中心，并有5个正在开发建设。2016年，该公司盈利达1.1亿澳元，当时预测2017年可增至1.4亿澳元。[17]

H公司是一家大型药品制造和分销企业，主要包括医药和保健品研发销售、零售药店等业务。2016年，H公司在收购澳大利亚最大的癌症与心脏病治疗服务提供商Genesis Care股权的竞标中胜出。但是，并购市场上的专业投行人士始终觉得H公司买贵了。这是为什么呢？这要从卖家上手交易谈起。KKR于2012年8月买入Genesis Care 45%股份，购入价格是5.5亿澳元。4年后，H公司支付的对价是KKR原收购价格的3倍，估值也将升至17亿澳元，约合人民币85亿元。[18]从数字可以看出，这笔并购交易的确不算便宜。

在这个案例中，KKR为了实现高价退出，做了三个方面的准备工作。

第一，同时引入私募基金和产业方，增加交易成功概率。并购竞标流程中邀请了有意参与竞标的私募基金贝恩、凯雷，这些私募基金对于全球优质的标的资产都充满着兴趣，但私募基金比较理性，不会以过高的价格实施收购，而且参与的条件也很苛刻。为了寻找到更合适的买家，KKR引入了对澳大利亚医疗市场非常感兴趣的H公司和另一家企业。这两家企业既是大型金控平台、医疗平台，也是具有非凡实力的大买家。成功引入这两家产业性企业，让整个并购交易充满了确定性。

第二，精心组织并购竞标流程，释放争夺标的紧张信号。KKR组织了公开竞标，通过非约束性报价、约束性报价让潜在买家感受到竞争的气氛，同时通过开放数据库资料，让买家获得更多详细的信息，以验证对目标公司的判断。当H公司意识到有凯雷等私募基金参与时，由于想成功取得并购标的而报出相对较高的价格。KKR正是抓住了买方的心理，甚至有时在与潜在买家接触时，故意释放出某个私募基金也想以高价收购的信号，以便让H公司尽快作出决策。

第三，描绘标的公司美好发展前景，增加交易的吸引性。在KKR推介标的过程中，强调Genesis Care是澳大利亚、英国以及西班牙最大的癌症治疗医院，拥有一整套科学的治疗方案以及富有经验的医务工作者，能够减轻癌症患者的痛苦。如果买家收购后，可以将该项服务带入所在国家，通过提供跨市场、跨区域的医疗服务，实现公司业绩的快速增长。

以上就是外资投行在并购交易中施展的小技巧，总结起来较为简单，但在并购交易中的各种操作虚虚实实、真真假假，容易令买家陷入迷雾之中。投行家们的每一步棋都经过精心设计，想看穿投行家们背后的意图，须有“魔高一尺、道高一丈”的技能。

描绘美好趋势，编写令人向往的并购故事

在海外并购市场中，拟出售的标的公司如此繁多，比如欧洲拟出售的汽车零部件公司多达上百家，投资人的选择余地如此广泛，没有一个让人耳目一新的好卖点显然不足以在激烈的市场竞争中脱颖而出。好卖点就是目标公司最大的优点，如公司为百年老店、品牌认可度高，再如公司盈利能力强、每年的净利润增长率可达10%以上。从市场的需求出发，挖掘目标公司的卖点，让人们在某种特定场景中联想到产品或公司，那就成功了。好公司需要好包装作为价值体现的载体，这里的包装并不是指有形的包装，而更多指的是无形的包装，主要是对于公司产品创意、创始人背景、创业历程、经营理念和品牌使命、价值观等进行包装，通过构建并购故事变成大家普遍认可的标准。

当年某IT公司拆分计算机业务出售，为了顺利达成交易，花大价钱从华尔街聘请最知名的投行高盛，帮助其寻找意向买家。最初投行家们计划把该资产卖给其竞争对手，但经过几轮竞标下来，发现另一家企业对该资产更感兴趣。为了达成交易，高盛为最终的买家设计了完整的并购后整合方案，坚定了买家购买标的公司的决心。

在并购交易中，投行家们不仅会做与交易直接相关的工作，还会谋划一盘大棋，间接推进并购交易。而且某种程度上，这些幕后间接工作将成为交易达成的关键，不容忽视。或许这就是投行的魅力所在。每一笔交易都无法复制，每一笔并购都需要拼尽全力，每一次谈判都是智慧与力量的对决。这项工作听起来就非常刺激，令人向往。