第2节 并购标的的精致“妆容”如何打造

并购标的就像是待嫁的姑娘，需要一番精心打扮，才能与买家相见。古代相亲有媒婆牵线搭桥，现如今并购则需要投行财务顾问的推介。媒婆说媒依靠三寸不烂之舌，投行顾问则凭借专业的口才和推介材料，而所有一切的开始源于几页简单的Teaser（推介材料）。

一笔收购经常以Teaser为起点。Teaser一般由卖方财务顾问基于标的公司的业务情况、财务信息进行起草，信息量小但分发给众多的潜在收购方，以达到告知出售意愿、吸引有意向的投资者跟进的目的。Teaser短小精悍，让人既印象深刻，又希望通过进一步接触了解更多信息。

投行编写Teaser就像化妆师给女明星化妆一样。女明星虽然个个沉鱼落雁，但为了提升上镜效果，也需要化妆品的修饰。同样道理，标的公司再优质，也需要投行顾问的精心包装。不要以为给目标公司写Teaser很简单，要想打动买家的心，可是要花一番功夫的。

Teaser是打造并购精致妆容的第一步

化妆的第一步是打底，也是最重要的一步。没有成熟的技术，用满所有化妆品容易产生很浓、很夸张，甚至有些难看的妆效。刚开始化妆的时候，应该追求比较自然的效果，主要目的是均匀提亮肤色，让整个人更有神采。

在并购交易中，卖方的核心策略是营造竞争氛围，就好比一个明星会让其他人感觉他有很多粉丝簇拥。对于有经验、有能力的买方来说，标的公司本身资产的优质更为关键，直接决定了买家是否愿意出高价，但过程中也需要运用一些小手段、小技巧。

在标的公司推介过程中，Teaser往往非常重要，这是留给买家的第一印象，也是获得买家青睐的最直接的营销手段。如同给女生化妆一样，在编写Teaser时不需要把所有信息都写进去，否则既不利于营销，也不会给买家留下深刻印象。Teaser的篇幅也不能过长，需要在简短文字中帮助买家构建完整的投资逻辑，形成引人入胜的并购故事，而不是以大篇幅将市场、团队、产品等信息进行堆砌。另外，Teaser应明确交易双方在并购交易过程中可以获得的增值收益和协同效应，助推并购交易的达成。

Teaser的编写在形式上要总结成不同的关键点，每个都是拟出售公司最闪亮的特点，而并非简单的事实堆砌，只有这样才能打动买家芳心。虽然Teaser和广告很像，但是品质上却不能跟广告一样，不能只给买方概念，还要有证据作支撑，这些证据需要以逻辑性的贯穿方式连接起来。千万要记住，Teaser的作用主要是“敲门砖”，是让买卖双方产生对话的可能，所以要有悬念和想象空间，激起对方的谈话欲望。

化妆需选用适合的化妆品，并购需制定清晰的交易策略

选择适合自己的化妆品真的很重要。干敏皮就不要抱怨有些大牌又贵又不好用，因为它本来就不是针对干敏皮设计的；“大油田”也不要总是抱怨AQ白檀蜜粉不控油，因为它本来就是适合干皮的产品。实在不知道怎么买，就找个靠谱的地方淘点小样、分装等，回来试试或者去专柜感受一下。化妆品这东西买错了又不能退，多亏呀！

在并购交易中，卖方最重要的目的是将公司的股权以较高的价格出售。为达到目的，卖方会采取如下交易策略：第一，充分筹备，基本清除障碍，尽早确立目标企业管理层的立场；第二，寻找多个融资条件好、并购策略明确的投标人，维持激烈的竞争气氛，并尽可能多地了解投标人；第三，只允许买方有限的非破坏性的尽职调查，只做较少的披露和保证；第四，要求买方尽早做出某些坚定、明确的承诺，防止买方控制交易过程和转移卖方的注意力；第五，设计具有吸引力的结构，采用标准化的交易文件或者仅允许就交易文件进行十分有限的谈判；第六，获取尽可能高的竞标价格。

与之对应的是，在并购交易中买方希望达到的基本目的是：以合理的价格得到期望的资产；降低交易成本，减少时间的浪费，限制不必要的和无法补偿的支出；在交易中尽量不做或少做承诺。

因此，卖方要针对潜在买家的特征，用合适的化妆品适当修饰自己的公司，展现给买方一个完美的形象。海外并购交易的新手往往不能熟练掌握修饰的分寸，其实就和化妆一样，需要多多练习。还有一个简单的方法，就是聘请一位有经验的卖方财务顾问，解决交易过程中出现的各种难题。

并购案例 2

荷兰粮食交易商尼德拉被Z集团收购后出现亏损[16]

尼德拉是全球知名的农产品贸易企业，于1920年在荷兰鹿特丹建立，主要从事粮油、种子、化肥、农药等贸易业务。尼德拉下属有62家子公司，员工3700余名，从欧洲起步，在荷兰等18个欧洲国家建立起完善的仓储、物流网络，年销售额超过170亿美元，总贸易量超过5200万吨，产品售往全球超过60个国家。

Z集团是一家集粮油食研发、加工、贸易于一体的公司，是全球大型粮油食品进出口公司和食品生产商。Z集团通过遍及全球的网络和仓储物流节点的布局，在最主要的农产品产区和销售区因地制宜地建立起各类加工工厂，销售网点深入城市和乡村。2014年3月，Z集团与尼德拉正式签署协议，收购尼德拉51%的股权，双方建立战略合作关系。

为什么Z集团实施这项收购？

这是因为全球农产品贸易的基本格局是从美洲流向亚洲，新兴供给主体增长迅速，巴西和阿根廷在大豆、玉米等农产品出口市场的份额增长迅速。Z集团与尼德拉的渊源由来已久，自20世纪60年代开始，双方合作从阿根廷进口粮食，一直保持着良好的贸易合作伙伴关系。入股尼德拉将Z集团的产业链延伸到海外，深入世界粮食市场价值链的核心，也让尼德拉从Z集团的国内仓储物流、加工、销售网络中看到了市场机会。

经过投行化妆过的标的公司尼德拉迅速被Z集团相中并完成了并购，这背后源于交易团队及投行的精心组织和筹划。大家看不到交易执行团队的努力，但可以看到最终良好的效果。如果说最成功的化妆是裸妆，那么最成功的并购执行就是高效执行，Z集团收购尼德拉就做到了这一点。这是粮油行业的一次大型国际并购，Z集团与尼德拉将建立资源、市场、信息等共享机制，并在种子业务等领域开展合作。业界普遍认为，通过两家公司的有效协同，在全球最大的粮食原产地和拥有全球最大粮食需求增量的亚洲新兴市场建立起稳定的粮食走廊，形成国际化经营网络，实现“买全球，卖全球”，双方的合作将开创多赢的格局。

但是，被投行包装的标的公司在完成收购后不久便出现问题。2014年，Z集团以13亿美元收购了尼德拉多数股权，后于次年以7.5亿美元收购了剩余49%的股份，实现了对尼德拉股权的买断。但尼德拉却让满怀信心的Z集团大失所望。2015年，由于发现2亿美元未经授权的交易损失，尼德拉报告了其5年来的首次净亏损。此外，对于此次巨额亏空，尼德拉确认，其在对巴西业务资产负债表的审查过程中确实发现了“会计问题”，且尼德拉已经为其担保了一笔贷款。

经过投行包装过的并购标的公司让人赏心悦目，但精致妆容背后的真实面孔如何，需要买家仔细斟酌。只有看过标的公司素颜的买家，才有可能作出理智的并购决策。

抓住并购最核心环节，不断推进交易达成

对于化妆小白来说，化出一个完整的妆容真的没有想象中那么容易。但是，只要抓住几个重点，就可以实现良好的化妆效果。比如，干净清透的底妆是非常重要的，让眼睛变得明亮有神的睫毛也很重要，还有具有提亮肤色功能的口红也是关键。有个笑话：对于不懂化妆的男士来说，评判女生是否化妆的唯一标准就是口红。在男士眼中，如果涂了口红，女生就化了妆；如果没涂口红，就相当于没化妆。

对于卖方顾问来说，用心经营出一个业务过硬、发展前景良好的目标公司，获得买方的认可并得到合理的报价，这才是交易达成的关键。在并购交易中的大忌是，单纯把卖方财务顾问当成并购中介。实际上无论是买方财务顾问还是卖方财务顾问，都包含双重角色，即咨询和经纪。因为出售资产的决定已由股东做出，那么其工作内容除准备文件外，关键任务是协助进行定价并找到合适的买家，最终促成交易。

举个例子，中国S公司有意和国外M公司进行一对一谈判，收购M公司的100%股权。S公司是一个高度资本化的集团，但不是一家名扬四海的公司，所以卖家对S公司的实际财务能力存疑。S公司在谈判的过程中提供了自身一些背景信息，但仅涉及相对简短而不完整的信息。M公司熟悉中国世界500强企业和在中国排名前20名的民营企业，但对资产规模、行业排名稍微靠后的中国企业不太了解，需要充分熟悉买方的财务实力、资产规模和收购动机后，方能建立起信任关系。

这意味着卖方财务顾问需要将S公司的经营业务、财务实力全面地与M公司分享，同时分析S公司并购动机、双方的协同效应以及财务实力。而且，最重要的是，M公司的卖方顾问准备的文稿需要看起来干练并注重提供综合性、吸引人和务实性强的信息。同时，卖方顾问还要将买方的意愿和实力传递给卖家，让卖家对买家的收购意愿建立信任和信心，以便在后续的交易中达成一致意见。

在精心化了很久的妆准备出门之前，一定要记得为眼周、唇部及T字区扑一层散粉。这样会让妆容更加持久，毕竟我们都不希望出门两小时就脱妆吧。并购的精致妆容也是如此，在完成所有推介材料后，还需要重新梳理并购标的，分析可能感兴趣的潜在买家，并采取一切可能的方式把信息有效传递给意向并购方。这就是高大上的并购财务顾问需要做的工作。化出并购的精致妆容真的很重要。财务顾问这个并购交易的“化妆师”，你想挑战吗？