1.4 私募与公开发行股权证券
到目前为止，我们的讨论主要集中在公开市场和交易所发行和交易的股权证券。股权证券也可以在私募股权市场上发行和交易。私募股权证券（private equity securities）主要通过非公开发行（如私募）方式向机构投资者发行。由于它们未在公开交易所上市，所以这些证券没有活跃的二级市场。因此，私募股权证券没有“市场决定”的报价，流动性极低，需要投资者之间的谈判才能进行交易。此外，确定私募股权证券公允价值所需的财务报表和其他重要信息可能难以获得，因为监管机构通常不要求发行公司公告这些信息。
私募股权投资主要分为三种类型：风险资本、杠杆收购和投资上市公司的私募股权（PIPE）。风险资本（venture capital）为处于早期发展阶段并需要额外资金进行扩张的公司提供“种子”或启动资金、早期融资或夹层融资。然后，这些资金将用于为公司的产品开发和增长提供资金。风险投资家的范围从家人和朋友到富有的个人和私募股权基金。由于发行给风险投资家的股权证券不公开交易，一般需要较长时间的资金承诺；“退出”投资的机会通常在初始启动后的3～10年内。这些私募股权投资者获得的退出回报取决于初创公司首次公开交易时证券的可出售价格，可能通过在股票市场上首次公开募股（initial public offering，IPO）或通过出售给其他投资者得到。
当一群投资者（例如公司的管理层或私募股权合伙企业）使用大量债务购买一家上市公司的所有流通普通股时，就会发生杠杆收购（leveraged buyout，LBO）。如果收购公司的投资者群体主要由公司现有管理层组成，则该交易被称为管理层收购（management buyout，MBO）。股票被收购后，它们将停止在交易所交易，投资者团体完全控制公司。换句话说，此时公司被收归“私有”或被私有化。适合进行此类交易的公司通常拥有大量被低估的资产（可以出售以减少债务）并产生大量现金流（用于支付债务的利息和本金）。收购（LBO或MBO）的最终目标是重组被收购的公司，然后通过在一级市场向公众发行新股，使其再次“公开上市”。
第三种私募投资是投资上市公司的私募股权（private investment in public equity），简称PIPE。[16]寻求这种类型投资的上市公司通常急需额外资金并愿意向私人投资者或投资集团出售大量所有权。例如，一家公司可能在短时间内需要大量新的股权资金进行投资，因为它有巨大的扩张机会，但面临着高额的债务或者其经营正在迅速恶化。根据需求的紧迫程度和资本要求的大小，私人投资者可能能够以比公开市场报价大幅折扣的价格购买公司股份。例1-5包含医疗保健公司TapImmune近期的一次PIPE交易，其中还包含了与Marker Therapeutics公司合并的提案。
例1-5 PIPE交易示例
佛罗里达州杰克逊维尔，2018年6月8日——临床阶段的免疫肿瘤学公司TapImmune Inc.（纳斯达克股票代码：TPIV）今天宣布，它已与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，涉及其股权证券的定向增发。此次定向增发将由恩颐投资（New Enterprise Associates，NEA）牵头，有Aisling Capital，Perceptive Advisors以及其他新的或现有的投资者参与。此次定向增发预计将与提议的TapImmune公司和Marker Therapeutics公司合并同时完成，该合并已在之前的2018年5月15日宣布。
定向增发完成时，TapImmune将以每股4.00美元的价格发行17 500 000股普通股。在扣除定增中介费用和其他发行费用之前的总发行规模预计为7 000万美元。此外，TapImmune将发行认股权证，以每股5.00美元的行权价购买13 125 000股TapImmune普通股，自发行之日起可在五年内行权。交易的完成预计将在2018年第三季度末，取决于与Marker（Therapeutics）合并完成的情况、根据纳斯达克股票市场规则要求的TapImmune股东的批准及其他惯例完成条件。
尽管与全球公共股票市场相比，全球私募股权市场规模相对较小，但该市场在过去30年中却经历了可观的增长。根据世界经济论坛资助的私募股权市场研究，1970～2007年，杠杆收购总共购买了大约3.6万亿美元的债务和股权。其中，大约75%或2.7万亿美元的交易发生在2001～2007年[17]。2008～2017年期间保持了这一速度，共发生了2.9万亿美元的交易。虽然美国和英国市场是20世纪八九十年代大多数私募股权投资的重点，但这些市场以外的私募股权投资近年来大幅增长。此外，以私募股权方式经营的公司数量也有所增加。例如，在20世纪90年代中期，通过LBO拥有的公司不到2 000家，而2017年初全球通过LBO拥有的公司超过20 000家。在此期间，私募股权投资的持有期也有所增长，从3～5年（20世纪八九十年代）到大约10年。[18]
延长持有期让私募股权投资者有机会更有效、更耐心地解决公司面临的任何潜在运营问题，并更好地管理公司以创造长期价值。由于持有期较长，更多的私募股权公司发行可转换优先股，因为它们派发股息，在首次公开募股时可将其股份转换为普通股，所以具有为投资者提供更大总回报的潜力。
在经营一家上市公司时，管理层经常感到有压力要专注于短期业绩[19]（例如，迎合关注短期价格表现的分析师的季度销售目标和盈利目标），而不是运营公司以获得长期可持续的收入和盈利增长。通过“私有化”，管理层可以采取关注更长期的方式，并可以消除运营上市公司所需的某些成本——例如满足监管和证券交易所备案要求的成本、维护与股东和媒体沟通的投资者关系部门的成本，以及举行季度分析师电话会议的费用。
如上所述，公开股权市场比私募股权网络大得多，并让公司有更多机会筹集资金和随后在二级市场被活跃地交易。在公众监督下运营，可以激励公司在公司治理和高管薪酬方面更加开放，以确保它们为股东的利益行事。事实上，一些研究表明，私募股权公司在公司治理有效性方面的得分较低，这可能是因为当公司治理和其他政策公开时，股东、分析师和其他利益相关者能够影响管理层。