1.3 股权证券的种类和特点
公司通过发行债务或股权证券为其运营融资。这些证券之间的主要区别在于，债务是发行公司的负债，而股权证券则不是。这意味着当一家公司发行债务时，它有合同义务在特定的未来日期偿还其借入的金额（即债务的本金或面值）。使用这些资金的成本称为利息，公司在合同上有义务支付利息，直到债务到期或提前偿还。
公司发行权益类证券时，没有合同义务偿还从股东那里收到的金额，也没有合同义务向股东支付使用其资金的定期款项。取而代之的是，在偿还所有负债后股东对公司的资产享有索偿权。由于这种剩余索取权，股权持有者被视为公司的所有者。购买权益类证券的投资者寻求总回报（即资本或价格升值和股息收入），而购买债权类证券（持有至到期）的投资者寻求利息收入。因此，股权投资者期望公司管理层通过做出能够最大化其股票市场价格（即股东财富）的运营决策来为他们的最佳利益行事。
除了普通股[7]，公司还可以发行优先股[8]，这是另一种类型的股权证券。以下部分讨论了普通股和优先股的不同类型和特征。
1.3.1 普通股
普通股（common stock）代表公司的所有权利益，是股权证券的主要类型。投资者借此分享公司的经营成果，通过投票权参与公司治理，并在清算时对公司的净资产享有索偿权。公司可以选择以现金股利的形式向普通股股东支付部分或全部净利润，但公司没有合同义务这样做。[9]
治理决策，包括董事会的选举、兼并或收购另一家公司的决定以及外部审计师的选择。股东投票通常在公司年会期间进行。由于地域限制和股东人数众多，所有股东亲自出席年度会议往往不可行。出于这个原因，股东可以通过代理投票（vote by proxy），即允许指定的一方（例如另一位股东、股东代表或管理层）代表其投票。
常规的股东投票，其中每股代表一票，被称为法定投票（statutory voting）。虽然这是一种常见的投票方式，但它并不总是最适合用来选举董事会的方法。为了更好地服务持有少量股份的股东，经常使用累积投票（cumulative voting）。累积投票允许股东将其全部投票权分配给特定候选人，而不是必须在所有候选人之间平均分配投票权。全部投票权为拥有的股票数量乘以被选举的董事数量。例如，在累积投票的情况下，如果要选出四名董事，则拥有100股股份的股东有权获得400票，可以将400票全部投给单个候选人，也可以按任意比例分配给不同的候选人。相比之下，在法定投票下，股东最多只能为每位候选人投100票。
累积投票的主要好处是，它允许持有少量股份的股东将他们的所有选票投给一名候选人，从而为在董事会中获得比法定投票所允许的更高代表比例提供了机会。
例1-1描述了维亚康姆公司股东的权利。在这种例子中，双层股权结构允许创始董事长及其家人通过持有A类股份控制70%以上的投票权。这种安排使他们能够控制董事会选举过程、公司决策以及公司管理的其他重要方面。对持有A类股份的任何少数股东进行累积投票安排将提高他们的董事会代表性。
例1-1 维亚康姆公司的股份类别安排[10]
维亚康姆有两类普通股：A类是有投票权的股票，B类是无投票权的股票。两类股票除了投票权外没有区别；它们通常在彼此接近的价格范围内交易。然而，B类已发行股票的数量要多得多，因此大部分交易都发生在该类中。
●投票权——A类普通股的持有人每股享有一票投票权。除特拉华州法律要求外，B类普通股的持有人没有任何投票权。一般而言，维亚康姆股东投票的所有事项必须得到亲自出席或由代理人代表的A类普通股股份的总投票权的过半数批准，特拉华州法律要求的情况除外。
●股利——A类普通股和B类普通股的股东将按比例分享董事会宣布的任何现金股息，但股息支付要排在优先股之后。维亚康姆目前不支付现金股息，未来是否支付现金股息将由董事会自行决定，并取决于多种因素。
●转换——只要流通在外的A类普通股不少于5 000股，A类普通股的每一股都可以由该股份持有人选择转换为一股B类普通股。
●清算权——在维亚康姆清算、解散或清盘的情况下，所有普通股股东，无论哪种类别，都将有权按比例分享任何可分配给维亚康姆普通股股东的资产，但资产分配要排在优先股之后。
●分立、分拆或合并——如果对A类普通股或B类普通股的已发行股份进行分割、分拆或合并，另一类普通股发行在外的股份将被同比例分割。
●优先购买权——在认购或接收任何类别的股票或可转换为任何类别维亚康姆股票的任何其他证券时，A类普通股和B类普通股的股份不赋予股东任何优先购买权。
如例1-1所示，公司可以发行不同类别的普通股（A类和B类股份），每个类别提供不同的所有者权利。[11]例如，如例1-2所示，福特汽车公司有A类股票（“普通股”），由投资大众拥有。它还有仅由福特家族拥有的B类股票。该例节选自福特2017年年度报告（第144页）。A类股东拥有60%的投票权，而B类股东拥有40%的投票权。然而，在清算的情况下，B类股东不仅将获得（和A类股东一样的）可分配金额的每股0.50美元，而且还将在A类股东收到其他任何金额之前获得可分配金额的下一个每股1.00美元。因此，B类股东在清算时有机会获得比A类股东更大比例的分配。[12]
例1-2 福特汽车公司的股份类别安排[13]
股本和每股金额
所有一般投票权均属于普通股和B类股票的持有人。我们普通股的持有人拥有60%的一般投票权，而我们B类股票的持有人有权获得相当于剩余40%的投票数。普通股和B类股票在股利支付时均分股利，股票股利按持有的股票类别支付。
如果清算，每股普通股有权获得可分配给普通股和B类股票持有人的0.50美元，B类股票的每股有权获得下一个可用的1.00美元，每股普通股有权获得再下一个可用的0.50美元，此后每股普通股和B类股票有权获得同等金额。
1.3.2 优先股
优先股（preference shares）在支付股利和清算时比普通股拥有更高级别的公司净资产分配权。[14]然而，优先股股东一般不分享公司的经营业绩，也没有任何投票权，除非在发行时明确允许。优先股兼具债权证券和普通股的特点。与债权证券的利息支付类似，优先股的股息是固定的，通常高于普通股的股息。但是，与利息支付不同，优先股股息不是公司的合同义务。与普通股类似，优先股可以是永续的（即没有固定的到期日），可以无限期地支付股息，也可以被赎回或回售。
例1-3提供了GDL基金发行的可赎回优先股的例子，其发行是为了筹集资金以赎回剩余的B系列优先股。在这种情况下，股份购买者将从GDL基金获得持续的股息。如果GDL基金选择回购股票，则必须以每股50美元的清算优先价格进行回购。股份的购买者也有权以每股50美元的价格将股份回售给GDL。
例1-3 GDL基金发行的可赎回股票
纽约州莱伊市，2018年3月26日——GDL基金（纽约证券交易所代码：GDL）（“基金”）很高兴地宣布完成募股，其中该基金发行了2 624 025股C系列可回售可赎回累积优先股（“C系列优先股”），总额为131 201 250美元。根据本次发售，本基金就每单位已发行的B系列可回售可赎回累积优先股（“B系列优先股”）向2018年2月14日在册的B系列优先股股东发行一项不可转让的权利。权利持有人可以用现金或放弃有清算优先权的B系列优先股或两者结合的方式购买C系列优先股。因此，购买每单位C系列优先股需要一份权利加50.00美元，或一份权利加一份清算价值为50.00美元的B系列优先股。本次发行于2018年3月20日东部时间下午5:00到期。
优先股的股息可以是累积的、非累积的、参与的、不参与的，或它们的某种组合（即累积参与、累积不参与、非累积参与、非累积不参与）。
累积优先股（cumulative preference shares）的股息会累积，因此如果公司决定在一个或多个时期内不支付股息，则将累积未支付的股息，并且必须在支付普通股股息之前全额支付。相比之下，非累积优先股（non-cumulative preference shares）没有这样的规定。这意味着在当前或后续期间未支付的任何股息将被永久没收，并且不会随着时间的推移而累积到以后支付。但是，除非先行支付优先股股息，否则公司当期仍不得向普通股股东支付任何股息。
参与优先股（participating preference shares）使股东有权获得标准优先股股息，并有机会在公司利润超过预定水平时获得额外股息。此外，参与优先股还可以包含规定，股东在清算时有权得到额外分配的公司资产，高于优先股的面值[15]。非参与优先股（non-participating preference shares）不允许股东分享公司的利润。相反，股东在清算时仅有权获得固定的股息支付和股票的面值。参与优先股的使用对于规模较小、风险较高的公司来说更为常见，因为投资者更关心未来清算的可能性。
优先股也可以转换。可转换优先股（convertible preference shares）赋予股东将其股份转换为指定数量的普通股的权利。该转换率在发行时确定。可转换优先股具有以下优点：
●与投资于公司的普通股相比，它们允许投资者获得更高的股息。
●它们让投资者有机会分享公司的利润。
●它们允许投资者通过转换权在普通股价格上涨时受益。
●它们的价格比底层普通股的波动更小，因为股息支付是已知的且更稳定。
因此，在风险投资和私募股权交易中使用可转换优先股是一种流行的融资选择，在这些交易中，发行公司被认为风险较高，而且发行公司“上市”（即向公众发行普通股）可能需要数年时间。
例1-4提供了查科斯能源海运有限公司（Tsakos Energy Navigation Ltd）发行的优先股（TNP. PRE）的类型和特征的示例。
例1-4 TEN有限公司发行的优先股示例
希腊雅典，2018年6月21日——领先的多元化原油、成品油和液化天然气油轮运营商TEN有限公司（“TEN”）（纽约证券交易所代码：TNP）宣布其F系列固定至浮动利率可赎回累积永续优先股的公开发行定价，每股面值为1.00美元，清算优先权每股25.00美元（“F系列优先股”）。TEN将以每股25.00美元的价格向公众发行5 400 000股F系列优先股。F系列优先股的股息将在2028年7月30日之前以等于9.50%的固定年利率支付，从2028年7月30日起以浮动利率支付。就此次发行而言，TEN已授予承销商30天的选择权，以购买810 000股额外的F系列优先股，如果全部行使，将产生155 250 000美元的总资金。TEN打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括进行船舶收购和/或战略投资以及优先股赎回。发行后，TEN打算提交申请，在纽约证券交易所上市F系列优先股。本次发行预计将于2018年6月28日前后完成。