三、合法继承人不得继承股东资格的情形

值得注意的是，尽管《公司法》第75条允许死亡自然人股东的合法继承人继承其股东资格，但是，如果股东资格的继承将导致违反法律、行政法规的规定，则不宜由相关合法继承人继承股东资格。比如，《公司法》第24条要求有限公司的股东人数不得超过50人，在有限公司的自然人股东死亡后有数个合法继承人的情况下，如果全部合法继承人均继承股东资格将导致该有限公司的股东人数超过50人，那么，在这种情况下，就不应允许全部合法继承人都继承股东资格，从而使得继承股东资格后的公司的股东人数不超过50人；至于未继承股东资格的合法继承人因此受到的损失，则应由继承股东资格的各个合法继承人对其进行补偿。

比如，《公务员法》第59条第16项要求公务员必须遵守纪律，不得“违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”；《公务员法》第107条要求“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的……公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，……不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动”；《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发〔1984〕27号）要求“乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业”；中共中央纪委《关于印发〈关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释〉和〈省（部）级领导干部配偶、子女个人经商办企业或在外商独资企业、中外合资企业任职情况登记表〉的通知》（中纪发〔2000〕4号）要求“省（部）、地（厅）级领导干部（以下简称领导干部）的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”。由此，如果死亡自然人股东的合法继承人属于公务员等特殊身份，其继承股东资格将导致违反上述法律法规的要求，那么，在这种情况下，也不宜允许相关合法继承人继承股东资格。我认为，在该死亡自然人股东的合法继承人只有一人的情况下，应由该有限公司的其他股东购买该死亡自然人股东的股权并由相关合法继承人继承相应的股权转让价款为宜；在该死亡自然人股东的合法继承人有数人的情况下，宜通过各合法继承人协商确定由部分合法继承人继承股东资格，并由继承股东资格的合法继承人对因法律、行政法规的禁止或限制而不能继承股东资格的合法继承人进行补偿。

在这方面，李甲、伍某某与吴甲、李乙、上海恒盈实业有限公司（以下简称恒盈公司）股东资格确认纠纷上诉案的裁判观点可作参考。

在2011年11月14日就该纠纷上诉案作出的（2011）沪二中民四（商）终字第781号民事判决书中，上海市第二中级人民法院认为，“吴甲、李乙和李甲、伍某某均系恒盈公司工商登记股东李丙的合法继承人，可以按法律规定的程序成为恒盈公司的股东……吴甲通过继承行为获得了继承股东资格的权利，本应可按《中华人民共和国公司法》第三十八条[8]的规定对恒盈公司的经营享有决定权、选举权、审议权、作出决议权及其他相关职权。但其现为公务员及法官身份，……吴甲以公务员身份参与恒盈公司经营为《中华人民共和国公务员法》和《中华人民共和国法官法》所禁止，吴甲诉请欲成为有公示效力的工商登记股东，与《中华人民共和国公务员法》和《中华人民共和国法官法》的相关规定冲突，其诉请本院难以支持。吴甲可通过其他途径实现其财产权。综上，李甲、伍某某关于吴甲不能成为工商登记载明的股东的上诉理由本院予以采纳。但李甲、伍某某及恒盈公司仍应配合完成李乙名下股权份额及比例的工商变更登记。”