二、有限公司章程可以对自然人股东资格继承问题作出与《公司法》不同的规定

《公司法》第75条允许有限公司的章程对自然人股东死亡后的股东资格的继承问题另外作出规定。其中，《公司法》第75条所说的“公司章程另有规定”，指的是公司章程作出的与《公司法》第75条前半句所说的“其合法继承人可以继承股东资格”不同的规定，比如，规定死亡的自然人股东的合法继承人不可以继承其股东资格；或者，规定死亡的自然人股东的合法继承人继承其股东资格须经其他股东一致同意或履行其他决策程序。

问题是，有限公司的章程可不可以规定：在死亡的自然人股东的合法继承人有数人的情况下，只能由其中的一位继承人继承该死亡自然人股东的股东资格？

我理解，在该公司章程是根据《公司法》制定（或根据《公司法》和该公司的章程修改）的，并且此项规定当时在该死亡的自然人股东生前取得了该死亡的自然人股东的同意的情况下，公司章程可以作出此项规定或类似规定，公司章程中的这样的规定是符合《公司法》第75条所说的“公司章程另有规定的除外”的规定的。但是，《公司法》第75条所说的“公司章程另有规定”，不应指公司章程可以规定相关继承人继承股东资格后只享有部分股东权利，而不享有其他股东权利；只要公司章程允许相关继承人继承该死亡的自然人股东的股东资格，相关继承人就应当有权行使该死亡的自然人股东原享有的所有股东权利。比如，在2007年5月21日作出的（2007）沪一中民三（商）终字第172号民事判决书中，上海市第一中级人民法院就曾以涉诉公司章程规定的“自然人死亡后，合法继承人只继承部分股东权利和所有义务，合法继承人可以出席股东会，但必须同意由股东会作出的各项有效决议”违反了《公司法》第75条（原第76条）和第42条（原第43条）的规定为由，确认涉诉公司章程的该条款无效。

当然，根据《公司法》第75条的但书条款，在有限公司的自然人股东死亡时，该公司的其他股东如果认为死亡自然人股东的继承人不得成为公司的股东，就应当对公司章程存在排除或限制股东资格继承的规定承担证明责任。

比如，2015年1月26日就徐某等与北京市宣武炊事食品机械有限公司（以下简称宣武炊机公司）股东资格确认纠纷一审案作出的（2015）西民（商）初字第621号民事判决书中，北京市西城区人民法院认为：“《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十六条[6]规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此，通常情况下，股东资格可以继承。继承人只需要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可。其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承发生时新股东的加入，继承人方不能自动取得股东资格。本案中，宣武炊机公司并未就公司章程另有规定作出抗辩，本院对公司章程审查后，该公司章程不存在排除或限制股权继承的相关规定。因此，其股东资格可以由其合法继承人继承。”[7]

值得注意的是，有限公司章程是否排除了自然人股东资格的继承，不能机械地看有限公司的章程本身是否有“自然人股东死亡后，其合法继承人不得继承股东资格”的规定，还应当综合考察公司章程的上下文、制定背景、目的以及实施等情况，加以判断。在这方面，最高人民法院在2018年12月13日就启东市建都房地产开发有限公司（以下简称建都公司）与周某股东资格确认纠纷二审案作出的（2018）最高法民终88号民事判决书中的意见，值得参考。

在该民事判决书中，最高人民法院认为：

“《公司法》第七十五条规定：‘自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。’根据该条规定，《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。因此，判断本案中周某是否有权继承其父周某新的股东资格，关键在于解读建都公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。

“本案中，2007年9月12日建都公司章程第二十条规定‘自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格’。2009年2月11日、2009年4月29日、2012年3月29日建都公司章程删除了2007年9月12日章程第二十条股东资格允许继承的条款；同时第七条规定‘股东不得向股东以外的人转让股权……股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续……’2015年1月10日建都公司章程第七条在前述章程规定基础上增加第三款规定‘对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报’。周某新自2011年诊断患病，至2015年12月4日去世，前述章程的修订，其作为法定代表人均有参与且签字确认。公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本、最重要的准则，对全体股东均具有约束力。

“正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。首先，如前所述，建都公司自2007年以来先后经历五次章程修订。自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性特征。其次，周某新去世前，2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的建都公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。再次，周某新去世之前，股东郁某新、曹某华在离职时均将股权进行了转让，不再是建都公司的在册股东，建都公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。因此，综观建都公司章程的演变，并结合建都公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。”

还需注意的是，死亡自然人股东的继承人尽管不能继承股东资格，但是仍能通过其他途径保障其财产权益。对此，在上述（2018）最高法民终88号民事判决书中，最高人民法院认为：“在排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。建都公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。此外，周某虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。根据2015年1月10日公司章程第七条的相关规定，其依然能取得退还的股本金和按照持股额每年计算一定比例的回报款。本案中，建都公司提供的相关决议及庭审陈述表明，建都公司将周某新的股权退股2100万元，并根据周某新持股期间按持股额每年享受20%的比例计算回报，该计算标准是2015年1月10日公司章程规定的较高标准。因此，周某作为周某新的继承人，将能够从建都公司获取较为丰厚的财产收益，对其权益的保护亦属合理。”