PART 02 第二章 合伙企业法

考点1 普通合伙企业的设立与财产

1.甲企业是由自然人安琚与乙企业（个人独资）各出资50%设立的普通合伙企业，欠丙企业货款50万元，由于经营不善，甲企业全部资产仅剩20万元。现所欠货款到期，相关各方因货款清偿发生纠纷。对此，下列哪一表述是正确的？（2016年·卷三·2题·单选）

A.丙企业只能要求安琚与乙企业各自承担15万元的清偿责任

B.丙企业只能要求甲企业承担清偿责任

C.欠款应先以甲企业的财产偿还，不足部分由安琚与乙企业承担无限连带责任

D.就乙企业对丙企业的应偿债务，乙企业投资人不承担责任

【整体解析】本题考查普通合伙企业债务清偿顺序。本题的亮点是对多层架构的考核，笔者在2020年授课时会具体讲解多层架构。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第38条规定，普通合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。第39条规定：“合伙企业不能偿还到期债务，合伙人承担无限连带责任。”C选项正确，A、B选项错误。

乙企业是个人独资企业，就乙企业对丙企业的应偿债务，乙企业投资人承担无限责任。D选项错误。（C）

甲、乙、丙三人共同商定出资设立一家普通合伙企业，其中约定乙以其所有房屋的使用权出资，企业的财务由甲负责。2015年4月，该合伙企业亏损巨大。5月，见股市大涨，在丙不知情的情况下，甲与乙直接将企业账户中的400万元资金，以企业名义委托给某投资机构来进行股市投资。同时，乙自己也将上述房屋以600万元变卖并过户给丁，房款全部用来炒股。至6月下旬，投入股市资金所剩无几。丙得知情况后突发脑溢血死亡。请回答第2～4题。

2.关于甲、乙将400万元资金委托投资股市的行为，下列说法正确的是：（2015年·卷三·92题·不定项）

A.属于无权处分行为

B.属于改变合伙企业经营范围的行为

C.就委托投资失败，甲、乙应负连带赔偿责任

D.就委托投资失败，该受托的投资机构须承担连带责任

【整体解析】本题的命题思路深受2015年股市暴涨暴跌的影响，重点考查擅自处理合伙事务的法律责任。C、D选项存在两种解析，解析一从《合伙企业法》角度，解析二从《合同法》角度，为了商法体系的统一性，笔者倾向于解析一。

【逐项解析】甲、乙二人将400万元资金委托投资股市的行为，是以合伙企业名义进行的，并非以自己的名义进行的，因此不属于无权处分行为，A选项错误；委托投资在实务中认定为企业理财，B选项错误。

C、D选项解析一：《合伙企业法》第97条规定：“合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”第31条第4项规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。”投资股票可参照该项规定，应经全体合伙人一致同意，因此在未经丙同意的情况下，就委托投资失败，甲、乙应负连带赔偿责任，C选项正确；就委托投资失败，该受托的投资机构是否须承担连带责任，《合伙企业法》没有规定，D选项错误。

C、D选项解析二：根据《合同法》第48条第1款的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”甲、乙二人属于无权代理，因此就委托投资失败应负连带赔偿责任，C选项正确。无权代理中的第三人是否应承担责任，应视该第三人是否属于善意，本题对该受托的投资机构是否善意没有表述，D选项错误。（C）

3.关于乙将房屋出卖的行为，下列选项正确的是：（2015年·卷三·93题·不定项）

A.构成无权处分行为

B.丁取得该房屋所有权

C.丁无权要求合伙企业搬出该房屋

D.乙对合伙企业应承担违约责任

【整体解析】本题A选项考查有权处分与无权处分之区别，乙属于有权处分，但乙要承担违约责任。

【逐项解析】乙向合伙企业出资的是房屋使用权，乙仍然是房屋所有权人，因此乙将房屋出卖的行为属于有权处分，丁合法有效地取得该房屋所有权，A选项错误，B选项正确。

由于丁合法有效地取得该房屋所有权，丁有权基于所有物返还请求权，要求合伙企业搬出该房屋，因此C选项错误。

由于乙转让房屋所有权给丁，导致合伙企业对房屋的使用权无法实现，乙构成对合伙企业违约，乙对合伙企业应承担违约责任，因此D选项正确。（BD）

4.假设丙有继承人戊，则就戊的权利，下列说法错误的是：（2015年·卷三·94题·不定项）

A.自丙死亡之时起，戊即取得该合伙企业的合伙人资格

B.因合伙企业账面上已处于亏损状态，戊可要求解散合伙企业并进行清算

C.就甲委托投资股市而失败的行为，戊可直接向甲主张赔偿

D.就乙出卖房屋而给企业造成的损失，戊可直接向乙主张赔偿

【整体解析】戊不能当然地取得合伙人资格，戊无权要求清算，无权直接向甲、乙主张赔偿。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第50条第1款的规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。”因此戊不能当然地取得合伙人资格，A选项错误。

根据《合伙企业法》第85条的规定：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。”B选项不符合上述任何情形，B选项错误。

由于戊尚未取得合伙人资格，且甲、乙的行为均是给合伙企业造成损失，戊不享有直接的诉权，C、D选项均错误。（ABCD）

高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心（普通合伙）”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。请回答第5～7题。

5.2012年6月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是：（2013年·卷三·92题·不定项）

A.就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权

B.该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效

C.在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权

D.在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权

【整体解析】本题考查普通合伙人财产份额出质与转让。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第25条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”A选项正确，B、C选项错误。

《合伙企业法》第23条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”D选项正确。（AD）

6.2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：（2013年·卷三·93题·不定项）

A.须经田、丁二人的一致同意

B.未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人

C.转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人

D.转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任

【整体解析】本题考查合伙人类型转变。无限连带责任是一种对外责任形式，合伙人内部不得约定排除。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【逐项解析】《合伙企业法》第82条规定：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”据此，A项正确。

《合伙企业法》第13条规定：“合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。”据此，B项正确。

《合伙企业法》第68条第1款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”据此，C项错误。

《合伙企业法》第84条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”据此，D项错误。（AB）

7.2013年5月，有限合伙人高崎将其一半合伙财产份额转让给贾骏。同年6月，高崎的债权人李耕向法院申请强制执行其另一半合伙财产份额。对此，下列选项正确的是：（2013年·卷三·94题·不定项）

A.高崎向贾骏转让合伙财产份额，不必经田、丁的同意

B.就高崎向贾骏转让的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权

C.李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，不必经田、丁的同意

D.就李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权

【整体解析】本题考查合伙财产份额转让规则。高崎乃有限合伙人，有限合伙人对外转让财产份额的规则与普通合伙人完全不同，如果不能正确区分，就直接落入了陷阱。

【逐项解析】《合伙企业法》第73条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”据此，有限合伙人高崎对外转让其财产份额，无需经其他合伙人同意。所以，A项正确。

有限合伙人在对外转让自己份额时，并没有规定其他合伙人享有优先购买权。所以，B项表述错误。

《合伙企业法》第74条规定：“有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”据此，债权人不必取得其他合伙人同意便可向法院申请执行有限合伙人的财产份额，与此同时，其他合伙人享有优先购买权。所以，C、D项正确。（ACD）

8.关于合伙企业与个人独资企业的表述，下列哪一选项是正确的？（2013年·卷三·30题·单选）

A.二者的投资人都只能是自然人

B.二者的投资人都一律承担无限责任

C.个人独资企业可申请变更登记为普通合伙企业

D.合伙企业不能申请变更登记为个人独资企业

【整体解析】本题考查企业变更登记。个人独资企业依《个人独资企业法》设立，合伙企业依《合伙企业法》设立，依现行法律二者无法直接办理变更登记，笔者认为本题原答案需修订。

【逐项解析】《个人独资企业法》第2条：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”《合伙企业法》第2条第1款：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”据此，个人独资企业的投资人只能是自然人，但合伙企业的投资人包括自然人、法人和其他组织，A项错误。

根据《个人独资企业法》第2条，其投资人承担无限责任。《合伙企业法》第2条第2、3款：“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”据此，个人独资企业的投资者以及普通合伙人承担无限责任，而有限合伙人承担有限责任，B项错误。

个人独资企业如要改制为普通合伙企业，应先按照《个人独资企业法》、《个人独资企业登记管理办法》的规定注销个人独资企业，再按照《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》的有关规定登记设立新的普通合伙企业，C项没有法律依据。

根据《合伙企业法》第85条第4项：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（四）合伙人已不具备法定人数满三十天。”合伙企业必须具有2个以上合伙人，当只剩1个合伙人时且达到法定天数时，该合伙企业应当解散，而不能变更登记为个人独资企业，所以D项正确。（原答案C，笔者认为本题答案应修订为D。）

考点2 普通合伙企业与第三人关系

9.甲、乙、丙共同成立了普通合伙企业，2017年甲向丁借款100万元，到期无法清偿。甲拟以其持有的合伙企业份额对丁进行清偿，其他合伙人均不同意。下列哪一选项说法是正确的？（2018年回忆版·卷二·单选）

A.可以合伙企业盈利对丁进行清偿

B.若丁向法院申请强制执行甲的合伙份额，应经其他合伙人一致同意

C.为了避免债权人强制执行甲的合伙份额，其他合伙人协商代为清偿

D.若丁向法院申请强制执行甲的合伙份额，其他合伙人不行使优先购买权，也不同意对外转让份额的，则视为其他合伙人同意对外转让

【整体解析】本题考查普通合伙人个人债务清偿规则。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第42条第1款，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，A项错误。

根据《合伙企业法》第42条第2款，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，B选项错误。

法律并未限制其他合伙人协商代为清偿，C选项正确。

根据《合伙企业法》第42条第2款，其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当依法办理退伙结算或削减其相应的财产份额，D项错误。（C）

10.2015年6月，刘璋向顾谐借款50万元用来炒股，借期1个月，结果恰遇股市动荡，刘璋到期不能还款。经查明，刘璋为某普通合伙企业的合伙人，持有44%的合伙份额。对此，下列哪些说法是正确的？（2015年·卷三·71题·多选）

A.顾谐可主张以刘璋自该合伙企业中所分取的收益来清偿债务

B.顾谐可主张对刘璋合伙份额进行强制执行

C.对刘璋的合伙份额进行强制执行时，其他合伙人不享有优先购买权

D.顾谐可直接向合伙企业要求对刘璋进行退伙处理，并以退伙结算所得来清偿债务

【整体解析】本题考查合伙人个人债务清偿问题。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第42条第1款的规定：“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。”因此A、B选项正确。

根据《合伙企业法》第42条第2款的规定：“人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。”其他合伙人享有优先购买权，因此C选项错误；债权人不享有直接要求退伙的权利，D选项错误。（AB）

考点3 普通合伙企业入伙与退伙

11.2010年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列哪一选项是正确的？（2014年·卷三·30题·单选）

A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力

B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算

C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋

D.贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

【整体解析】本题考查普通合伙人退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第46条：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”因此A选项错误。

根据《合伙企业法》第51条：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。”贾某退伙，应当结算而不是清算，因此B选项错误。

根据《合伙企业法》第52条：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”因此C选项错误。

根据《合伙企业法》第53条：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”因此D选项正确。（D）

12.甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。2013年3月1日，甲被法院宣告为无民事行为能力人。3月5日，丁因不知情找到甲商谈一笔生意，甲以合伙人身份与丁签订合同。下列哪些选项是错误的？（2013年·卷三·71题·多选）

A.因丁不知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力

B.乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名

C.乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转为有限合伙人

D.如甲因丧失行为能力而退伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间

【整体解析】合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，并非当然退伙，如果经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

【逐项解析】根据《合同法》第9条的规定：“当事人订立合同，应当具有民事权利能力和民事行为能力。”甲为无民事行为能力人，合同无效。故A项错误，当选。

根据《合伙企业法》第49条的规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”甲丧失行为能力不是法定除名退伙的原因，故不能将其除名。故B项错误，当选。

根据《合伙企业法》第48条第2款的规定：“合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。”故退伙时间为退伙事由实际发生之日起，而不是法院判决生效之日。C项正确，不当选；D项错误，当选。（ABD）

考点4 普通合伙企业事务的执行

13.逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，合伙人分别为赵、钱、孙。合伙协议约定如下：第一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、钱共同以合伙企业名义对外签约时，单笔标的额不得超过30万元。对此，下列哪一选项是正确的？（2017年·卷三·29题·单选）

A.赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，以12万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为有效约定

B.孙单独以合伙企业名义，与乙茶农达成协议，以10万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为无效约定

C.赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签订价值28万元的明前茶销售合同，该合同为有效约定

D.赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同，该合同为无效约定

【整体解析】本题考查合伙事务执行权。

【逐项解析】《合伙企业法》第26条第1、2款规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”A、B、D项均不符合约定，约定是否有效要考虑相对人是否善意，A、B、D项均错误。C项符合约定，正确。（C）

14.兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的？（2016年·卷三·30题·单选）

A.王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款

B.兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任

C.王曼不承担对陈阳的还款责任

D.兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任

【整体解析】本题考查合伙企业事务执行与合伙企业债务清偿规则。A选项具有理论意义，体现了命题人的最新观点，“不再执行”不等于“无权执行”。

【逐项解析】《合伙企业法》第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”A选项错误。

《合伙企业法》第38条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”第39条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”B选项正确，D选项错误。

《合伙企业法》第33条第2款规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”合伙协议不得约定罗飞承担全部亏损，王曼仍承担对陈阳的还款责任，C选项错误。（B）

15.某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人。对此，下列哪一表述是正确的？（2015年·卷三·29题·单选）

A.陈东可以同时具有合伙人身份

B.对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意

C.陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同

D.合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人

【整体解析】A选项具有理论意义，体现了命题人的最新观点，合伙企业经营管理人不能同时具有合伙人身份。

【逐项解析】按照命题人观点，合伙企业经营管理人不能同时具有合伙人身份，因为合伙人可直接执行合伙事务，没必要绕弯或降格担任合伙企业经营管理人，因此A选项错误。

根据《合伙企业法》第31条的规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”因此B选项正确。

根据《合伙企业法》第35条第1款的规定：“被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。”因此经营管理人对外签订合同需要得到合伙企业授权，C选项错误。

合伙企业对经营管理人权利的限制不得对抗善意第三人，经营管理人所能享有的代理权属于意定代理权，对该种代理权的限制，只需要以合法且合适方式告知第三人，即可对第三人产生效力，因此D选项错误。（B）

王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2012年8月成立绿园商贸中心（普通合伙）。其中王某、张某各出资40万元，田某、朱某各出资50万元；就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定。请回答第16～18题。

16.2013年9月，鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额3万元以下。关于该合伙人决议，下列选项正确的是：（2014年·卷三·92题·不定项）

A.因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效

B.王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失

C.张某此后对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得王某、田某、朱某的同意

D.对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人

【整体解析】本题考查合伙事务执行规则。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。签约权限制，不得对抗善意相对人。

【逐项解析】《合伙企业法》第26条第2款：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”所以合伙人会议决定王某不再执行事务是合法的，A、B选项错误。

该合伙人决议具有法律效力，张某如果想突破此限制应当征得其他合伙人同意，C选项正确。合伙人的内部约定不能对抗外部善意第三人，所以D选项正确。（CD）

17.2014年1月，田某以合伙企业的名义，自京顺公司订购价值80万元的节日礼品，准备在春节前转销给某单位。但对这一礼品订购合同的签订，朱某提出异议。就此，下列选项正确的是：（2014年·卷三·93题·不定项）

A.因对合伙企业来说，该合同标的额较大，故田某在签约前应取得朱某的同意

B.朱某的异议不影响该合同的效力

C.就田某的签约行为所产生的债务，王某无须承担无限连带责任

D.就田某的签约行为所产生的债务，朱某须承担无限连带责任

【整体解析】本题考查合伙事务执行规则。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第26条规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”合伙人事务执行人享有平等的执行事务的权限，故田某在签约前应取得朱某的同意的说法缺乏法律依据，A选项错误。田某作为合伙事务的执行人，有权以合伙企业的名义从事业务活动，所以其与京顺公司的合同是合法有效的，B选项正确。

《合伙企业法》第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”普通合伙企业中，各合伙人均承担无限连带责任，无论是否执行合伙事务，所以C选项错误，D选项正确。（BD）

18.2014年4月，朱某因抄底买房，向刘某借款50万元，约定借期四个月。四个月后，因房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。关于刘某对朱某实现债权，下列选项正确的是：（2014年·卷三·94题·不定项）

A.可代位行使朱某在合伙企业中的权利

B.可就朱某在合伙企业中分得的收益主张清偿

C.可申请对朱某的合伙财产份额进行强制执行

D.就朱某的合伙份额享有优先受偿权

【整体解析】本题考查合伙人债务清偿规则。合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第41条：“合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。”因此A选项错误。

根据《合伙企业法》第42条：“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。”因此选项B正确，刘某可就朱某在合伙企业中分得的收益主张清偿；选项C正确，刘某可申请对朱某的合伙财产份额进行强制执行；选项D错误，其他合伙人有优先购买权，而不是刘某有优先受偿权。（BC）

19.通源商务中心为一家普通合伙企业，合伙人为赵某、钱某、孙某、李某、周某。就合伙事务的执行，合伙协议约定由赵某、钱某二人负责。下列哪些表述是正确的？（2014年·卷三·73题·多选）

A.孙某仍有权以合伙企业的名义对外签订合同

B.对赵某、钱某的业务执行行为，李某享有监督权

C.对赵某、钱某的业务执行行为，周某享有异议权

D.赵某以合伙企业名义对外签订合同时，钱某享有异议权

【整体解析】本题考查合伙事务执行。委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有监督权。异议权存在于合伙事务执行人之间。按照最新的命题观点，A选项正确，孙某有权以合伙企业的名义对外签订合同。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第27条：“依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。”按照当年命题观点，A选项错误；B选项正确，李某对于合伙事务执行人有监督权。

根据《合伙企业法》第29条：“合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。”异议权存在于合伙事务执行人之间，因此C选项错误，D选项正确。（原答案BD，按照最新的命题观点，修订为ABD。）

20.甲、乙、丙、丁以合伙企业形式开了一家餐馆。就该合伙企业事务的执行，下列哪些表述是正确的？（2013年·卷三·72题·多选）

A.如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权

B.甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人

C.不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效

D.不享有合伙事务执行权的合伙人，经其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人

【整体解析】本题考查合伙企业事务的执行。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。如果按照最新的命题观点，合伙人不必屈尊担任经营管理人，则D选项错误。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第26条规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”所以，合伙协议没有约定时，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，故A项正确。甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人，故B项正确。

根据《合伙企业法》第37条的规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”故C项错误。

按照当年命题观点，《合伙企业法》并没有禁止合伙人担任经营管理人，经其他合伙人一致同意，合伙人可以担任经营管理人，故D项正确。（原答案ABD，按照最新的命题观点，修订为AB。）

考点5 特殊的普通合伙企业

21.君平昌成律师事务所是一家采取特殊普通合伙形式设立的律师事务所，曾君、郭昌是其中的两名合伙人。在一次由曾君主办、郭昌辅办的诉讼代理业务中，因二人的重大过失而泄露客户商业秘密，导致该所对客户应承担巨额赔偿责任。关于该客户的求偿，下列哪些说法是正确的？（2015年·卷三·72题·多选）

A.向该所主张全部赔偿责任

B.向曾君主张无限连带赔偿责任

C.向郭昌主张补充赔偿责任

D.向该所其他合伙人主张连带赔偿责任

【整体解析】本题考查特殊普通合伙企业债务清偿规则，因故意或者重大过失造成合伙企业债务的合伙人，承担无限责任或者无限连带责任。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第38条的规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”因此A选项正确。

根据《合伙企业法》第57条第1款的规定：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。”曾君、郭昌有重大过失，承担无限连带责任，因此B选项正确，C选项错误；其他合伙人不承担无限连带责任，D选项错误。（AB）

考点6 有限合伙企业

22.雀凰投资是有限合伙企业，从事私募股权投资活动。2017年3月，三江有限公司决定入伙雀凰投资，成为其有限合伙人。对此，下列哪些选项是错误的？（2017年·卷三·72题·多选）

A.如合伙协议无特别约定，则须经全体普通合伙人一致同意，三江公司才可成为新的有限合伙人

B.对入伙前雀凰投资的对外负债，三江公司仅以实缴出资额为限承担责任

C.三江公司入伙后，有权查阅雀凰投资的财务会计账簿

D.如合伙协议无特别约定，则三江公司入伙后，原则上不得自营与雀凰投资相竞争的业务

【整体解析】本题考查有限合伙人的权利与义务。有限合伙人同业竞争自由，除非约定排除。

【逐项解析】《合伙企业法》第43条规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”第60条规定：“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”A选项错误，如合伙协议无特别约定，则须经全体合伙人一致同意，三江公司才可成为新的有限合伙人。

《合伙企业法》第77条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”B选项错误，是“认缴”不是“实缴”。

《合伙企业法》第68条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：……（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料……”C选项错误，没有“对涉及自身利益的情况”这一前提条件。

《合伙企业法》第71条规定：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”D选项错误，有限合伙人同业竞争自由，除非约定排除。（ABCD）

23.灏德投资是一家有限合伙企业，专门从事新能源开发方面的风险投资。甲公司是灏德投资的有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。关于合伙协议的约定，下列哪些选项是正确的？（2016年·卷三·72题·多选）

A.甲公司派驻灏德投资的员工不领取报酬，其劳务折抵10%的出资

B.甲公司不得与其他公司合作从事新能源方面的风险投资

C.甲公司不得将自己在灏德投资中的份额设定质权

D.甲公司不得将自己在灏德投资中的份额转让给他人

【整体解析】本题考查有限合伙人的权利与义务。合伙协议不能禁止有限合伙人转让自己的财产份额。

【逐项解析】《合伙企业法》第64条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”甲公司作为有限合伙人，不能以劳务折抵出资，A选项错误。

《合伙企业法》第71条规定：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”有限合伙人可以从事与本合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外，B选项的约定是合法的，B选项正确。

《合伙企业法》第72条规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”合伙协议中可以禁止有限合伙人将自己在合伙企业中的份额出质，C选项正确。

《合伙企业法》第73条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”合伙协议不能限制有限合伙人转让自己的财产份额，D选项错误。（BC）

24.李军退休后于2014年3月，以20万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，李军便成为唯一的有限合伙人。2014年6月，李军不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。对此，下列哪一表述是正确的？（2015年·卷三·30题·单选）

A.就李军入伙前该合伙企业的债务，李军仅需以20万元为限承担责任

B.如李军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙

C.因李军已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙

D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业

【整体解析】有限合伙人当然退伙与普通合伙人当然退伙有区别，有限合伙人丧失偿债能力不属于当然退伙情形。

【逐项解析】根据《合伙企业法》第77条的规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”因此A选项正确。

根据《合伙企业法》第78条的规定：“有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。”而个人丧失偿债能力不属于上述情形，因此B选项错误。

根据《合伙企业法》第79条的规定：“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”因此C选项错误，该合伙企业无权要求其退伙；D选项错误，该有限合伙企业无需转为普通合伙企业。（A）