第一部分 商法试题分类解析

PART 01 第一章 公司法

考点1 公司的概念、特征、分类

1.植根农业是北方省份一家从事农产品加工的公司。为拓宽市场，该公司在南方某省分别设立甲分公司与乙分公司。关于分公司的法律地位与责任，下列哪一选项是错误的？（2017年·卷三·25题·单选）

A.甲分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以植根公司名义对外签订合同的权利

B.植根公司的债权人在植根公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产

C.甲分公司的债权人在甲分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行植根公司的财产

D.乙分公司的债权人在乙分公司直接管理的财产不能清偿债务时，不得主张强制执行甲分公司直接管理的财产

【整体解析】本题考查分公司民事责任承担问题，A选项具有理论意义，分公司的负责人在分公司经营范围内，享有以公司名义对外签订合同的权利。

【逐项解析】《公司法》第14条第1款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”A、B、C选项正确，D选项错误。（D）

2.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的？（2016年·卷三·27题·单选）

A.甲公司对丙公司应承担清偿责任

B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任

C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任

D.丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿

【整体解析】本题考查法人人格否认制度（刺破公司面纱制度），D选项的表述过于绝对，包含关键词“只能”的选项一般是错误选项。

【逐项解析】《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”甲公司的行为严重损害了公司债权人丙公司的利益，应当对公司债务承担连带责任，A选项正确；乙公司仍然以其出资为限对公司债务承担有限责任，B、C选项错误；丙公司有权要求甲公司承担连带责任，并非只能通过破产程序来受偿，D选项错误。（A）

3.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（2014年·卷三·25题·单选）

A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照

B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任

C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任

D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任

【整体解析】本题考查分公司与子公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

【逐项解析】根据《公司登记管理条例》第47条第1款：“公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。”设立分公司要领取营业执照，因此A选项错误。

《公司法》对分公司负责人由谁担任并没有强制性规定，因此可以由股东之外的人担任，C选项错误。

根据《公司法》第14条：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”分公司不能独立承担民事责任，因此B选项错误。子公司依法独立承担民事责任，因此D选项正确。（D）

考点2 公司的章程

4.科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于该章程条款，下列哪些说法是正确的？（2016年·卷三·68题·多选）

A.股东会会议召开7日前通知全体股东

B.公司解散需全体股东同意

C.董事表决权按所代表股东的出资比例行使

D.全体监事均由不担任董事的股东出任

【整体解析】本题考查有限公司章程可约定事项，要注意B选项，在2/3以上约定是有效的，符合立法本意。

【逐项解析】《公司法》第41条第1款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”A选项正确。

《公司法》第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”公司章程可以作出严于2/3的表决要求，B选项正确。

《公司法》第48条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”C选项错误。

《公司法》第51条第2款规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”D选项错误。（AB）

5.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？（2015年·卷三·25题·单选）

A.张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程

B.公司的注册资本可约定为50元人民币

C.公司可以张某姓名作为公司名称

D.张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所

【整体解析】本题无难度，设立公司必须制定公司章程，设立协议不能代替制定公司章程，A选项明显错误。

【逐项解析】根据《公司法》第11条的规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此公司设立书面协议不能代替制定公司章程，A说法错误，应当选。

《公司法》2013年修改后取消了对公司最低注册资本的限制，B说法正确，不应当选。

根据《企业名称登记管理规定》第9条的规定：“企业名称不得含有下列内容和文字：（一）有损于国家、社会公共利益的；（二）可能对公众造成欺骗或者误解的；（三）外国国家（地区）名称、国际组织名称；（四）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；（五）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；（六）其他法律、行政法规规定禁止的。”姓名不属于以上禁止的范围，C说法正确，不应当选。

《公司法》及配套法规对企业住所选址均没有禁止性规定，D说法正确，不应当选。（A）

6.甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的？（2013年·卷三·68题·多选）

A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利

B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜

C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权

D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东

【整体解析】本题考查公司章程约定事项的合法性。选项D具有一定难度，需要一定的语义分析能力，所谓“其他人经投资而成为公司股东”这句表述的法律意义是“公司增加注册资本”，明白这点是解题的关键。

【逐项解析】《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”故此，股东分配红利可以由全体股东协议约定，有协议时协议优先，没有协议时，按照实缴出资比例分取红利，A选项正确。

《公司法》第46条规定：“董事会对股东负责，行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案；……”故B选项正确。

根据《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”故此，股东的表决权可以由章程规定，C选项正确。

根据《公司法》第46条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案……”其他人经投资而成为公司股东，属于公司增加注册资本（简称为增资），董事会只有方案制定权，决定权属于股东会法定职权，故D选项错误。（ABC）

考点3 股东的资格

7.胡铭是从事进出口贸易的茂福公司的总经理，姚顺曾短期任职于该公司，2016年初离职。2016年12月，姚顺发现自己被登记为贝达公司的股东。经查，贝达公司实际上是胡铭与其友张莉、王威共同设立的，也从事进出口贸易。胡铭为防止茂福公司发现自己的行为，用姚顺留存的身份信息等材料，将自己的股权登记在姚顺名下。就本案，下列哪些选项是错误的？（2017年·卷三·69题·多选）

A.姚顺可向贝达公司主张利润分配请求权

B.姚顺有权参与贝达公司股东会并进行表决

C.在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，贝达公司的债权人可向姚顺主张补充赔偿责任

D.在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，张莉、王威只能要求胡铭履行出资义务

【整体解析】本题考查冒名股东问题，被冒名者不承担出资义务。

【逐项解析】《公司法解释（三）》第28条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”A、B、C选项错误，D选项正确。（ABC）

8.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？（2014年·卷三·26题·单选）

A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承

B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位

C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件

D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格

【整体解析】本题考查股东资格继承。除非章程另有规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

【逐项解析】根据《公司法》第75条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”因此ACD选项正确。

根据《公司法》第44条第3款：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”有限公司的董事长产生办法由章程规定，因此B选项错误。本题是选非题，因此答案是B选项。（B）

9.关于有限责任公司股东名册制度，下列哪些表述是正确的？（2014年·卷三·69题·多选）

A.公司负有置备股东名册的法定义务

B.股东名册须提交于公司登记机关

C.股东可依据股东名册的记载，向公司主张行使股东权利

D.就股东事项，股东名册记载与公司登记之间不一致时，以公司登记为准

【整体解析】本题考查股东名册。公司负有置备股东名册的法定义务，股东可依据股东名册的记载，向公司主张行使股东权利。

【逐项解析】根据《公司法》第32条：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：　　（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”A选项正确，公司负有置备股东名册的法定义务。B选项错误，提交公司登记机关的是“股东的姓名或者名称”，而并非整个股东名册。C选项正确，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。D选项错误，名册与登记内容不一致的，对内名册为准，对外登记为准。（AC）

考点4 股东的出资

10.榴风公司章程规定：股东夏某应于2016年6月1日前缴清货币出资100万元。夏某认为公司刚成立，业务尚未展开，不需要这么多现金，便在出资后通过银行的熟人马某将这笔钱转入其妻的理财账户，用于购买基金。对此，下列哪些说法是正确的？（2017年·卷三·70题·多选）

A.榴风公司可要求夏某补足出资

B.榴风公司可要求马某承担连带责任

C.榴风公司的其他股东可要求夏某补足出资

D.榴风公司的债权人得知此事后可要求夏某补足出资

【整体解析】本题考查股东出资义务，于公司债权人而言，未履行或者未全面履行出资义务的股东承担补充赔偿责任，D选项与法律规定不符。

【逐项解析】《公司法解释（三）》第13条第1款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”A、C选项正确。

《公司法解释（三）》第13条第2款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”D选项错误。

关于马某承担连带责任，并无明确的法律依据。依命题观点，B选项正确。（ABC）

11.严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的？（2014年·卷三·27题·单选）

A.在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书

B.若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失

C.出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额

D.出资证明书在法律性质上属于有价证券

【整体解析】本题考查出资证明书。本题难度不大，股东资格的确认以股东名册为准，而不是以出资证明书为准，作为单选题可直接选择B选项。

【逐项解析】根据《公司法》第31条：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”签发出资证明书的时间是“公司成立后”，因此A选项错误。出资证明书无须载明其他股东的姓名及所缴纳的出资额，因此C选项错误。出资证明书并非有价证券，因此D选项错误。

根据《公司法》第32条：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”股东资格的确认以股东名册为准，遗失出资证明书，股东资格并不因此丧失，因此B选项正确。（B）

12.泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的？（2013年·卷三·26题·单选）

A.股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意

B.股东认缴的新增出资额可分期缴纳

C.股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资

D.一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任

【整体解析】本题考查公司的资本。A选项具有迷惑性，股东会关于新增注册资本的决议，不是须经2/3以上股东同意，而是须经2/3以上有表决权的股东通过。要注意区分公司法中的“资本决”与“人头决”。

【逐项解析】《公司法》第43条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”据此，有限公司作出增资决议应当是经2/3以上有表决权的股东通过，而不是全体股东的2/3通过。A选项错误。

《公司法》第178第1款规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”认缴意味着可分期缴纳，B选项正确。

《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”据此，股东可以要求按照实缴出资的比例来认缴新增资本，而不是按照认缴出资比例。C选项错误。

《公司法解释（三）》第13条第4款规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”据此股东未履行出资义务时，应当是由其他股东承担连带责任；董事只有在未履行忠实义务和勤勉义务的情况下，才承担责任，但仍可以向未履行出资义务的股东追偿。D选项错误。（B）

考点5 股东诉讼制度

13.张某是红叶有限公司的小股东，持股5%；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的？（2016年·卷三·26题·单选）

A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求

B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜

C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求

D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求

【整体解析】本题考查有限责任公司股东查账权规则，《公司法解释（四）》对此有进一步的规定，考生要高度重视该考点。

【逐项解析】《公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”张某应当向公司提出书面请求，A选项错误；公司拒绝提供查阅的，张某可以请求人民法院要求公司提供查阅，B、C选项错误；张某同时是枫林公司的董事，两个公司均从事保险经纪业务，具有竞争关系，公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求，D选项正确。（D）

14.李桃是某股份公司发起人之一，持有14%的股份。在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的？（2015年·卷三·27题·单选）

A.可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务

B.可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼

C.在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施

D.在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告

【整体解析】A选项有深度，公司董事所负的忠实义务和勤勉义务本身不具有可诉性，因此A选项错误。

【逐项解析】公司董事所负的忠实义务和勤勉义务不具有可诉性，不能起诉董事履行忠实义务和勤勉义务，A选项错误。

根据《公司法解释（二）》第2条的规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理……”因此B选项错误。

根据《公司法解释（二）》第3条的规定：“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。”因此C选项错误。

根据《公司法解释（二）》第4条第1款的规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。”因此D选项正确。（D）

15.某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于2004年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的？（2014年·卷三·28题·单选）

A.可同时提起清算公司的诉讼

B.可向法院申请财产保全

C.可将其他股东列为共同被告

D.如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力

【整体解析】本题直接考查《公司法解释（二）》，此题提示考生对重要司法解释需要全面学习。

【逐项解析】根据《公司法解释（二）》第2条：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”因此A选项错误。

根据《公司法解释（二）》第3条：“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。”因此B选项正确。

根据《公司法解释（二）》第4条：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。”因此C选项错误。

根据《公司法解释（二）》第6条：“人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”因此D选项错误。（B）

16.关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的？（2013年·卷三·27题·单选）

A.有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿

B.股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录

C.有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉

D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料

【整体解析】本题考查公司股东的权利。A选项具有迷惑性。对于会计账簿，有限公司股东可以查阅，但复制没有法律依据。

【逐项解析】《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，有限公司股东不可以复制公司的会记账簿，只可查阅。A选项错误。

《公司法》第96条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。”第97条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”据此，股份公司股东只可以查阅董事会会议决议。B选项错误。

《公司法解释（二）》第1条第2款规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”据此，股东以知情权受到侵害为由的解散之诉，法院不予受理。C选项错误。

《合伙企业法》第28条第2款规定：“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”D选项正确。（D）

考点6 公司的董事、监事、高级管理人员

17.烽源有限公司的章程规定，金额超过10万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理。因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金15万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正确的？（2016年·卷三·28题·单选）

A.该租赁合同无效

B.股东会可以解聘蔡某

C.该章程规定对蔡某没有约束力

D.烽源公司有权拒绝支付租金

【整体解析】本题考查董高义务、自我交易规则，要注意本题中合同是有效的，公司拥有的是归入权。

【逐项解析】《公司法》第148条第1款第4项规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”第148条第2款规定：“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”蔡某是高级管理人员，违反公司章程与本公司订立合同，其收入应当归公司所有，A选项错误，D选项正确。

《公司法》第49条第1款规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘……”应由董事会来决定蔡某经理职位是否解除，B选项错误。

《公司法》第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”蔡某作为经理应受公司章程的约束，C选项错误。（D）

18.李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还40万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期一年，年息12%。下列哪些表述是正确的？（2013年·卷三·70题·多选）

A.该40万元的所有权，应归属于平昌公司

B.李方因其行为已不再具有担任董事长的资格

C.在姜呈为善意时，其履行行为有效

D.平昌公司可要求李方返还利息

【整体解析】本题考查董事、监事、高级管理人员任职资格、赔偿责任。本题A选项具有迷惑性，如果缺乏民法知识背景，那么是极容易认为该选项是正确的。切记：货币，占有即所有。考生要注重商法与民法之间的关联考点。

【逐项解析】40万元属于货币，货币“占有即所有”，故40万元的所有权，属于刘黎，而不是平昌公司。A选项错误。

根据《公司法》第149条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”所以李方应当承担赔偿责任，而不是当然地不再具有董事长的资格。B选项错误。

李方要其将该款打到自己指定的个人账户，而姜呈对此并不知情，公司法定代表人所为的行为可视为公司行为。所以当姜呈为善意时，其履行行为有效。C选项正确。

根据《公司法》第148条第2款规定：“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”依民法原理，应当返还孳息即利息。D选项正确。（CD）

考点7 公司的变更、合并与分立

19.张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？（2015年·卷三·69题·多选）

A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效

B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人

C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议

D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责

【整体解析】本题考查股东会特别表决权。考生最不应该犯的错误，是误以为65%已经达到2/3以上。

【逐项解析】根据《公司法》第43条第2款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”张某持股65%，没有达到2/3以上表决权，因此需取得李某的同意，A选项正确。

根据《公司法》第173条的规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”选项B错误，不符合“十日内”法定期限的规定；C选项错误，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，但不享有异议权。

根据《公司法》第174条的规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”本题为吸收合并，甲公司为存续的公司，因此D选项正确。（AD）

20.华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长。2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的？（2013年·卷三·69题·多选）

A.该股东会决议应由全体股东一致同意

B.发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足

C.变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任

D.变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用“华昌”字号

【整体解析】本题考查公司形式的变更。如果对《公司法》规定的特别表决事项缺乏了解，那么容易认为A选项是正确的。

【逐项解析】根据《公司法》第43条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”对于变更公司形式的决议，只需要2/3以上表决权的股东通过即可，而不是一致同意。A选项错误。

2013年12月28日修正后的《公司法》取消了两年内缴足的规定，因此B选项错误。

根据《公司法》第109条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”当有限责任公司变更为股份有限公司时，董事长由全体董事的过半数选举产生，麻某并不是当然成为股份公司的董事长。C选项错误。

华昌有限公司变更为股份公司，可以继续使用“华昌”字号。D选项正确。（原答案BD，依据2013年12月28日修正后的《公司法》答案应变更为D。）

考点8 公司的解散与清算

21.因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的？（2014年·卷三·70题·多选）

A.在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组

B.公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼

C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报

D.法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行

【整体解析】本题考查公司清算。选项A包含关键词“直接”，选项中包含该关键词，要考虑是否有前置程序。

【逐项解析】根据《公司法解释（二）》第7条：“公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”在公司逾期不成立清算组时，首先应由债权人申请清算，只有当债权人未提起清算申请，公司股东才能申请人民法院指定清算组对公司进行清算，因此选项A错误。

根据《公司法解释（二）》第10条：“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。”或者由清算组负责人代表公司参加诉讼，或者由原法定代表人代表公司参加诉讼，而不是由清算组代表公司参加诉讼，因此选项B错误。

根据《公司法解释（二）》第13条：“债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。”债权人未在规定期限内申报债权的，可以补充申报，因此C选项错误。

根据《公司法解释（二）》第15条：“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认，而不是备案，因此选项D错误。（ABCD）

考点9 公司的财务

紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股。公司成立后经营状况一直不佳，至2015年底公司账面亏损3000万元。2016年初，公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元。请回答第22～24题。

22.2016年底，为回馈股东多年的付出，紫霞公司决定分配利润。此时公司的法定公积金余额仅为5万元。就此次利润分配行为，下列选项正确的是：（2017年·卷三·92题·不定项）

A.公司应提取的法定公积金数额为400万元

B.公司可提取法定公积金的上限为税后利润的一半，即3500万元

C.经股东会决议，公司可提取任意公积金1000万元

D.公司向股东可分配利润的上限为3605万元

【整体解析】本题考查法定公积金与任意公积金提取规则。

【逐项解析】《公司法》第166条第1、2款规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”司法部答案认为A选项正确，紫霞公司应该首先用利润弥补亏损，剩余4000万利润再提取10%列入公司法定公积金；笔者认为A选项错误，应首先用5万法定公积金弥补亏损，弥补之后亏损为2995万，则应提取法定公积金数额为7000-2995=4005万，4005×10%=400.5万。

B选项错误，误用了“百分之五十”。

《公司法》第166条第3款规定：“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”C选项正确。

《公司法》第166条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”司法部答案认为D选项正确，笔者认为D选项错误，可分配利润的上限为4005-400.5=3604.5万。（原答案ACD，笔者答案C。）

23.如紫霞公司在2016年底的分配利润中，最后所提取的各项公积金数额总计为2800万元，关于该公积金的用途，下列选项正确的是：（2017年·卷三·93题·不定项）

A.可用于弥补公司2016年度的实际亏损

B.可将其中的1500万元用于新款游戏软件的研发

C.可将其中1000万元的任意公积金全部用于公司资本的增加

D.可将其中1000万元的法定公积金用于公司资本的增加

【整体解析】本题考查公积金用途。

【逐项解析】既然能够提取2800万元的公积金，说明该公司2016年度盈利，何谈亏损，A选项错误。

《公司法》第168条第1款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”用于新款游戏软件的研发属于扩大公司生产经营，B选项正确。

《公司法》第168条第2款规定：“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”所提取的各项公积金数额总计为2800万元，其中1000万元是任意公积金，说明法定公积金是1800万元，如果将其中1000万元的法定公积金用于公司资本的增加，则所留存的该项公积金少于1250万（转增前公司注册资本的25%），D选项错误；对任意公积金全部用于公司资本的增加，法律并无限制，C选项正确。（原答案BC，但本题总体设计有瑕疵，提取2800万公积金，其中法定公积金1800万，那么倒推补亏之后的利润要1.8亿，明显与题干不符合。）

24.进入2017年，紫霞公司保持良好的发展势头。为进一步激励员工，公司于8月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励。关于此问题，下列选项正确的是：（2017年·卷三·94题·不定项）

A.公司此次可收购的本公司股份的上限为100万股

B.公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资金

C.收购本公司股份后，公司可在两年内完成实施对职工的股份奖励

D.如在2017年底公司仍持有所收购的股份，则在利润分配时不得对该股份进行利润分配

【整体解析】本题考查股份回购规则。

【逐项解析】根据修订前《公司法》第142条第1款第三项规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（三）将股份奖励给本公司职工。”第3款规定：“公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”A、B、C选项错误。

《公司法》第166条第6款规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润。”D选项正确。

鉴于《公司法》第142条已于2018年10月修正，本题已经无复习价值。（D）

25.关于公司的财务行为，下列哪些选项是正确的？（2014年·卷三·71题·多选）

A.在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计

B.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，则在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损

C.公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损

D.公司可将法定公积金转为公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五

【整体解析】本题考查公司财务会计制度。本题A选项“自行审计”明显违反常识。

【逐项解析】根据《公司法》第164条第1款：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”因此A选项错误，不能自行审计。

根据《公司法》第166条第2款：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”因此B选项正确。

根据《公司法》第168条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”资本公积金不得用于弥补公司的亏损，因此C选项错误。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，因此D选项正确。（BD）

考点10 有限责任公司的设立和组织机构

26.紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。对此，监事会有权采取下列哪些处理措施？（2016年·卷三·69题·多选）

A.提议召开董事会

B.提议召开股东会

C.提议罢免狄某

D.聘请律师协助调查

【整体解析】本题考查有限公司监事会职权，要注意有限公司监事会没有提议召开董事会的法定职权。2020年将首次考核《公司法解释（五）》，对董事职务的无因解除要高度重视。

【逐项解析】《公司法》第53条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。”监事会无权提议召开董事会，可以提议召开股东会，A选项错误，B选项正确；根据上述第2项的规定，监事会对董事狄某可以提出罢免的建议，C选项正确。

《公司法》第54条规定：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”监事会可以聘请律师协助调查，D选项正确。（BCD）

27.钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？（2015年·卷三·68题·多选）

A.钱某的年薪

B.钱某的董事责任保险费

C.赵某的差旅费

D.赵某的社会保险费

【整体解析】本题考查股东会职权。差旅费这种小事无需股东会批准，而社保费俗称“五险”，需依法缴纳，C、D选项两项明显违反常识。

【逐项解析】根据《公司法》第37条的规定：“股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”年薪属于报酬，因此A选项正确；董事责任保险费是一项为保障股东利益的支出，也属于报酬，因此B选项正确；差旅费属于“报销”，不属于报酬，C选项错误；缴纳社会保险费是公司的法定义务，不属于报酬，D选项错误。（AB）

28.荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的？（2015年·卷三·26题·单选）

A.担任公司总经理须经刘壮的聘任

B.享有以公司名义对外签订合同的法定代理权

C.有权制定公司的劳动纪律制度

D.有权聘任公司的财务经理

【整体解析】本题考查董事会职权、经理职权。要注意题目中的“总经理”相当于《公司法》中的“经理”。

【逐项解析】根据《公司法》第46条的规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项……”因此A、D选项错误。

根据《公司法》第13条的规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”因此B选项错误。

根据《公司法》第49条的规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：……（五）制定公司的具体规章……”因此C选项正确。（C）

29.新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权？（2013年·卷三·25题·单选）

A.决定公司的投资计划

B.否决其他股东对外转让股权行为的效力

C.决定聘任公司经理

D.决定公司的利润分配方案

【整体解析】本题考查执行董事职权。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。在公司章程无特别规定的情形下，执行董事的职权可参照董事会的职权。董事会的职权与股东会的职权要对比来记忆。

【逐项解析】《公司法》第50条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”执行董事的职权等于董事会的职权。

《公司法》第37条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……”决定公司的投资计划与决定公司的利润分配方案属于股东会职权，故此排除A、D选项。

《公司法》第71条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”对外股权转让的效力取决于其他股东，执行董事无权否决，故此排除B选项。

《公司法》第46条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项……”执行董事的职权可参照董事会的职权，故此C选项应选。（C）

考点11 有限责任公司的出资和抽逃出资

30.湘星公司成立于2012年，甲、乙、丙三人是其股东，出资比例为7：2：1，公司经营状况良好。2017年初，为拓展业务，甲提议公司注册资本增资1000万元。关于该增资程序的有效完成，下列哪些说法是正确的？（2017年·卷三·68题·多选）

A.三位股东不必按原出资比例增资

B.三位股东不必实际缴足增资

C.公司不必修改公司章程

D.公司不必办理变更登记

【整体解析】本题考查有限公司的增资问题，增资是《公司法》热门考点，2015年、2016年、2019年商法案例分析均重点考核。

【逐项解析】《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”A、B选项正确。

《公司法》第25条第1款第3项规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：（三）公司注册资本。”注册资本属于章程应当载明事项，增加注册资本应当修改章程。C选项错误。

《公司法》第179条第2款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”D选项错误。（AB）

31.甲有限责任公司成立于2014年4月，注册资本为1000万元，文某是股东之一，持有40%的股权。文某已实缴其出资的30%，剩余出资按公司章程规定，应在2017年5月缴足。2015年12月，文某以其所持甲公司股权的60%作为出资，评估作价为200万元，与唐某共同设立乙公司。对此，下列哪一选项是正确的？（2017年·卷三·27题·单选）

A.因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵

B.如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在1年后仅值100万元，则文某应补足差额

C.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行

D.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则乙公司有权要求其履行

【整体解析】本题考查股权出资问题，要注意依甲公司章程，剩余出资在时间上并未到期，文某享有期限利益，其出资并无瑕疵。

【逐项解析】《公司法解释（三）》第13条第1款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，按照命题观点，甲公司有权要求其履行，但乙公司无权要求其履行，C选项正确，D选项错误。

文某对乙公司的股权出资并无权利瑕疵，A选项错误；如因经营不善导致文某用来出资的股权贬值，文某并无补足义务，B选项错误。（C。答案有瑕疵，忽略乙公司的股东身份。）

源圣公司有甲、乙、丙三位股东。2015年10月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。增资后，霓美公司持股60%，甲持股25%，乙持股8%，丙持股7%，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。2015年12月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的1亿元现金全部转入霓美旗下的天富公司账户用于投资房地产。后因源圣公司现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投入的500万元也无法收回。陈某忙于天富公司的房地产投资事宜，对此事并不关心。请回答第32～34题。

32.针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。下列说法正确的是：（2016年·卷三·92题·不定项）

A.甲可召集和主持股东会

B.乙可召集和主持股东会

C.丙可召集和主持股东会

D.甲、乙、丙可共同召集和主持股东会

【整体解析】本题考查有限公司临时股东会召集程序。

【逐项解析】《公司法》第40条第3款规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”甲持股25%，甲可单独召集和主持股东会，A选项正确；乙持股8%，乙不能单独召集和主持股东会，B选项错误；丙持股7%，丙不能单独召集和主持股东会，C选项错误；三人合计持股40%，可以共同召集和主持股东会，D选项正确。（AD）

33.若源圣公司的股东会得以召开，该次股东会就霓美公司将资金转入天富公司之事进行决议。关于该次股东会决议的内容，根据有关规定，下列选项正确的是：（2016年·卷三·93题·不定项）

A.陈某连带承担返还1亿元的出资义务

B.霓美公司承担1亿元的利息损失

C.限制霓美公司的利润分配请求权

D.解除霓美公司的股东资格

【整体解析】本题考查抽逃出资法律责任、解除股东资格法定程序。

【逐项解析】《公司法解释（三）》第14条第1款规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”陈某协助霓美公司抽逃出资应承担连带责任，A选项正确；霓美公司应向公司返还出资本息，B选项正确。

《公司法解释（三）》第16条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”霓美公司抽逃出资，股东会决议可以限制其利润分配请求权，C选项正确。

《公司法解释（三）》第17条第1款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”霓美公司抽逃全部出资，经过催告在合理期间内仍未返还出资，股东会才可以决议解除其股东资格，D选项错误。（ABC）

34.就源圣公司前期投入到环保项目500万元的损失问题，甲、乙、丙认为应当向霓美公司索赔，多次书面请求监事会无果。下列说法正确的是：（2016年·卷三·94题·不定项）

A.甲可以起诉霓美公司

B.乙、丙不能起诉霓美公司

C.若甲起诉并胜诉获赔，则赔偿款归甲

D.若甲起诉并胜诉获赔，则赔偿款归源圣公司

【整体解析】本题考查股东代表诉讼法律制度。

【逐项解析】《公司法》第151条第1、2款规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”甲、乙、丙均可提起股东代表诉讼，A选项正确，B选项错误。

股东代表诉讼是股东行使代位权维护公司利益的手段，其诉讼结果应当归公司承担，C选项错误，D选项正确。（AD）

35.2014年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为？（2014年·卷三·29题·单选）

A.将出资款项转入公司账户验资后又转出去

B.虚构债权债务关系将其出资转出去

C.利用关联交易将其出资转出去

D.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

【整体解析】本题考查抽逃出资问题，根据最新司法观点，A选项的行为属于抽逃出资。

【逐项解析】根据《公司法解释（三）》第12条：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”因此B、C、D选项属于明文列举的抽逃出资行为，而A选项属于抽逃出资行为中的“其他。”（原答案A，根据最新司法观点，本题无答案。）

36.2014年5月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的？（2014年·卷三·68题·多选）

A.公司注册资本可以登记为1元人民币

B.公司章程应载明其注册资本

C.公司营业执照不必载明其注册资本

D.公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资

【整体解析】本题考查公司注册资本问题，1元钱办公司是当年的热点话题。

【逐项解析】根据《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，因此A选项正确。

根据《公司法》第25条：“有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。”因此B选项正确。

根据《公司法》第7条第2款：“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。”因此C选项错误。

原《公司法》第29条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”已经被新《公司法》整条删除，是否验资由公司章程来规定，因此该公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资，选项D正确。（ABD）

考点12 有限责任公司的股权转让和回购

37.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的？（2017年·卷三·28题·单选）

A.永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东

B.兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权

C.如汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权

D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时

【整体解析】本题考查股权强制执行程序。

【逐项解析】《公司法》第72条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”A、B选项错误。

C选项正确，有限公司股东具有人合性利益，如果汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权，汪某依然可以是股东。D选项错误，丁某取得汪某股权的时间为记载于股东名册时。（C）

38.甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？（2015年·卷三·70题·多选）

A.因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权

B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法

C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙

D.甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权

【整体解析】本题考查有限责任公司的股权转让，股东不能仅对部分股权行使优先购买权。《公司法解释（四）》对优先购买权有进一步的规定，2020年要高度重视该考点。

【逐项解析】根据《公司法》第71条第2款的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”有限责任公司股东对外转让股权采取“人头决”，需要人数过半，因此A选项说法错误，应选。

根据《公司法》第43条第2款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此甲不得直接修改章程，修改章程需要股东会会议依法表决，B选项说法错误，应选。

根据《公司法》第71条第1款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”因此C选项说法正确，不应选。

根据《公司法》第71条第3款的规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”股东不能仅对部分股权行使优先购买权，因为“同等条件”既包括“价同等”，也包括“量同等”，因此D选项错误。（ABD）

39.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的？（2013年·卷三·28题·单选）

A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销

B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉

C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权

D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格

【整体解析】本题考查股权回购问题。考生要重点掌握撤销股东会决议、解散公司、股权回购、解除股东资格需要具备的法定条件。

【逐项解析】《公司法》第22条第1、2款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本题中，甲的持股比例超过10%，有权召开股东会议。决议不属于重大事项，因此不需要经过2/3以上表决权同意，该决议内容有效。因此，该决议程序不违法，丙不能主张撤销。A选项错误。

《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本题不符合提起解散之诉的条件，因此B选项错误。

《公司法》第74条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……（二）公司合并、分立、转让主要财产的……”本题中，分店属于公司的主要财产，因此，当丙不同意股东会关于转让该分店的决议的，可以要求公司按照合理的价格收购其股权，C选项正确。丙不同意股东会决议并不是不履行股东义务，公司不得以股东会决议解除其股东资格，D选项错误。（C）

考点13 一人公司

40.2016年7月，张某单独出资100万元，成立星源有限公司，2017年8月，张某又出资设立个人独资企业星海制衣厂，2018年6月，星源有限公司欠刘某货款80万元，关于本案，下列哪一选项是正确的？（2018年回忆版·卷二·单选）

A.星源公司可以和星海制衣厂共同出资设立一家有限责任公司

B.刘某可以张某为星源公司唯一股东为由，要求张某承担连带责任

C.张某在设立星源公司后可以再投资设立一人公司

D.张某在设立星源公司后不得再投资设立星海制衣厂

【整体解析】本题考查一人公司相关规则。

【逐项解析】有限责任公司与个人独资企业作为股东，共同出资设立新的有限公司，法律并未限制，A项正确。

根据《公司法》第63条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，B项错误。

根据《公司法》第58条，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，C项错误。

法律并未限制自然人在设立一人公司后，再投资设立个人独资企业，D项错误。（A）

考点14 股份有限公司的设立和组织机构

41.茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现代化，增强市场竞争力并顺利上市，公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。对此，下列哪些选项是正确的？（2017年·卷三·71题·多选）

A.对王某的聘任以及具体的薪酬，由茂森公司董事会决定

B.王某受聘总经理后，就其职权范围的事项，有权以茂森公司名义对外签订合同

C.王某受聘总经理后，有权决定聘请其好友田某担任茂森公司的财务总监

D.王某受聘总经理后，公司一旦发现其不称职，可通过股东会决议将其解聘

【整体解析】本题B选项具有理论意义，就职权范围的事项，总经理有权以公司名义对外签订合同。

【逐项解析】《公司法》第46条第9项规定：“（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。”《公司法》第108条第4款规定：“本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。”A选项正确，C、D选项错误。经理就其职权范围的事项，有权以公司名义对外签订合同，B选项正确。（AB）

42.彭兵是一家（非上市）股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事会。此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。对此，下列哪一选项是正确的？（2017年·卷三·26题·单选）

A.因已届期，彭兵已不再是公司的董事长

B.虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务

C.就公司100万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任

D.对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼

【整体解析】本题主要考查公司治理之董事善后义务。

【逐项解析】《公司法》第45条第2款规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”第108条第3款：“本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。”A选项错误，B选项正确。

《公司法》第149条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”本题中彭兵不符合承担赔偿责任的法定条件，C、D选项错误。（B）

43.甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。下列哪些表述是正确的？（2016年·卷三·70题·多选）

A.厚亿公司的章程应在创立大会上通过

B.甲、乙、丙等出资的验资证明应由创立大会审核

C.厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定

D.设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核

【整体解析】本题考查股份公司创立大会职权、股东大会职权，要注意两者的区别。

【逐项解析】《公司法》第90条第2款规定：“创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。”A选项符合职权（二），D选项符合职权（五），A、D选项正确。创立大会的职权不包括审核出资的验资证明，B选项错误。

《公司法》第37条第1款第1项规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。”《公司法》第99条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”决定公司的经营方针应当是股东大会的职权，创立大会无权决定，C选项错误。（AD）

44.星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确的？（2016年·卷三·71题·多选）

A.梁某不应参加董事会表决

B.吴某可代梁某在董事会上表决

C.若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议

D.星煌公司不能投资于坤诚公司

【整体解析】本题考查上市公司关联董事回避制度。

【逐项解析】《公司法》第124条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”梁某与坤诚公司有关联关系，应彻底回避，梁某不应参加董事会表决，吴某也不可以代梁某在董事会上表决，A选项正确，B选项错误；若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议，C选项正确。

《公司法》第16条第1款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”星煌公司能否投资于坤诚公司，应当按照公司章程规定由董事会或者股东大会决议，D选项错误。（AC）

45.甲公司是一家上市公司。关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的？（2015年·卷三·28题·单选）

A.甲公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事

B.任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士

C.除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过5家

D.各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份

【整体解析】本题考查独立董事制度。本题偏重实务，当年阅读过笔者所著《商经攻略（2015版）》的考生可直接选择A。

【逐项解析】根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士，因此A选项正确，B选项错误；独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，C选项的表述实际上是不得超过6家，因此C选项错误；只要不超持股限额，可以担任独立董事，D选项错误。（A）

46.顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。关于公开募集程序，下列哪些表述是正确的？（2014年·卷三·72题·多选）

A.发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份

B.证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款

C.发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明

D.由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员与公司总经理

【整体解析】本题考查公开募集设立，要注意承销协议与代收股款协议均由发起人签署。

【逐项解析】根据《公司法》第87条：“发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。”因此A选项正确。

根据《公司法》第88条第1款：“发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。”应当是发起人与银行签订代收股款的协议，并非证券公司，因此B选项错误。

根据《公司法》第89条第1款：“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。”因此C选项正确。

根据《公司法》第90条，创立大会可以选举董事会成员、监事会成员，但不能选举总经理，因此D选项错误。（AC）

考点15 股份有限公司的股份发行与股权转让

47.唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事，下列哪一说法是正确的？（2016年·卷三·29题·单选）

A.唐宁可要求沃运公司收购其股权

B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份

C.若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让

D.若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权

【整体解析】本题考查股份公司股份转让规则。本题C选项有理论意义，加入商主体自由，退出商主体也同样自由，禁止发起人转让股份的章程条款是无效的。

【逐项解析】根据2018年10月修订前《公司法》第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”唐宁只是对公司的前景堪忧，不能要求公司收购其股份，A选项错误。

《公司法》第137条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”沃运公司是股份有限公司，唐宁转让股份无须征得其他股东的同意，B选项正确；唐宁出让其股份，其他发起人没有优先购买权，D选项错误。

《公司法》第141条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”发起人股份有锁定期，但章程不得禁止转让，转让权是股东基本权利，C选项错误。（B）

考点16 公司设立失败

48.李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的？（2016年·卷三·25题·单选）

A.通大公司可以向王某提出付款请求

B.通大公司只能请求李某支付车款

C.李某、王某对通大公司的请求各承担50%的责任

D.李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任

【整体解析】本题考查发起人责任承担问题。

【逐项解析】《公司法解释（三）》第4条第1款规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”A项正确，B、C、D项错误。（A）

考点17 公司法解释四重要规则

49.2018年5月，甲有限公司成立，张某持有公司80%的股权，并担任公司董事长；李某持有公司7%的股权。公司章程规定，公司召开股东会应当提前十天以书面形式通知全体股东。为了扩大公司规模，张某认为甲公司应当与乙公司合并，遂提议召开公司股东会会议，但因准备匆忙，在会议召开前五天才通知李某。股东会会议中持有公司90%表决权的股东同意合并，3%表决权的股东反对，最终通过了与乙公司合并的决议，李某拒绝在决议上签字。关于本案，下列哪一说法是正确的？（2018年回忆版·卷二·单选）

A.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某可以主张该决议无效

B.李某有权要求公司以合理价款回购其所持有的甲公司股权

C.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某可以要求撤销该决议

D.如果李某针对股东会决议效力提起相关诉讼，应当以公司为被告，其他股东列为第三人

【整体解析】本题考查撤销决议问题。

【逐项解析】根据《公司法》第22条第2款，股东会召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，A项错误。

根据《公司法》第74条第1款规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，但本案中李某并未对该决议投反对票，B项错误。

根据《公司法解释（四）》第4条，股东请求撤销股东会决议，但会议召集程序仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。C项错误。

根据《公司法解释（四）》第3条，原告请求撤销股东会决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。D项正确。（D）

50.甲、乙、丙、丁、戊五人是联信有限公司股东，其中甲持有公司股权比例为1%，乙持有公司股权比例为2%，丙持有公司股权比例为17%，赵某与丙签订了股权代持协议，约定由赵某实际出资，享受投资收益；丁持有公司股权比例为30%，戊持有公司股权比例为50%，且担任公司董事长。公司章程规定，持股比例低于5%的股东不得查阅公司会计账簿。关于本案，下列哪一说法是正确的？（2018年回忆版·卷二·单选）

A.甲无权查阅公司会计账簿

B.丙无权查阅公司会计账簿

C.赵某无权查阅公司会计账簿

D.丁有权查阅并复制公司会计账簿

【整体解析】本题考查查账权问题。

【逐项解析】根据《公司法解释（四）》第9条，公司章程实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持，A、B项错误，股东甲、丙有权查阅公司会计账簿。

赵某作为实际出资人，并不是公司的股东，不享有查账权，C项正确。

根据《公司法》第33条第2款，股东可以要求查阅公司会计账簿，D项错误。（C）

51.甲、乙是某有限责任公司股东，甲、乙分别持有公司51%和49%的股权，2018年10月甲想把持有的公司51%的股权转让给外部的第三人丙，但乙不同意，于是，甲提出只转让0.1%的股权给丙，乙便同意了甲的请求。在丙成为公司的股东后，甲于2018年12月把自己持有的剩下50.9%的公司股权也转给了丙，并且办理了股权登记证明，这时候乙出来反对，但未主张优先购买。关于两次股权转让是否有效，下列说法正确的是：

A.甲的第一次股权转让有效

B.甲的第一次股权转让无效

C.甲的第二次股权转让有效

D.甲的第二次股权转让无效

【整体解析】本题考查股权变动效力与优先购买权问题。

【逐项解析】根据《公司法解释（四）》第21条，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持。A、C项正确，B、D项错误。（AC）