第七百四十四条

出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。

【条文主旨】

本条是关于出租人不得擅自变更买卖合同内容的规定。

【立法要点及理由】

本条沿用了合同法第二百四十一条的规定，规定了融资租赁合同中的买卖合同应当根据承租人的选择订立，并且出租人不得擅自变更与承租人有关的合同内容。

融资租赁法律关系是由买卖合同和租赁合同两个合同组成，出卖人、出租人及承租人三方当事人相互联系而构成的统一整体。因此，为融资租赁而订立的融资租赁合同和买卖合同，均不同于传统的租赁合同与买卖合同。融资租赁合同与买卖合同是融资租赁交易中相互联系、相互影响的两部分，各自具有独立性，但又并不完全独立，而是在一定意义上以对方的存在为条件的。在融资租赁交易中，先签订的买卖合同是租赁物的依据，后签订的融资租赁合同是买卖合同成立的前提。两者缺一不可，构成联立联动关系。出租人与承租人和出卖人均形成正式合同关系，出卖人与承租人之间形成准合同关系。买卖合同虽是由出租人与出卖人订立的，在买卖合同未履行或者未完全履行前，出租人与出卖人只要协商一致，就可以对合同进行修改、补充。但由于买卖合同与融资租赁合同关系密切，出租人订立买卖合同是为了承租人，而且买卖合同的条款往往是经承租人确认的，出租人和出卖人在变更买卖合同时，不得损害承租人的利益。未经承租人同意，出租人不得擅自变更与承租人有关的买卖合同的内容。

同时，买卖合同虽由出租人与出卖人订立，但关于买卖的条件却是由承租人指定的，买卖的标的物是出租人用于租赁的物。因此，买卖合同在标的物交付前，若租赁合同不成立、无效或者解除，买卖合同可以解除，但在当事人协议变更、解除买卖合同时，除合同另有约定外，须出租人、承租人及出卖人三方当事人同意。

从域外立法和国际条约来看，《国际融资租赁公约》开宗明义，规定公约管辖的融资租赁交易，为其中一方（出租人）按照另一方（承租人）的规格要求同某个第三方（供货人）订立一项协议。根据该协议，出租人按承租人就涉及其利益的部分所认可的条件取得不动产、厂场或其他设备，并且，同承租人订立一项协议（租赁协议），以承租人支付租金为条件，授予承租人使用设备的权利。可见，《国际融资租赁公约》对融资租赁合同的定义即已明确该种类型的交易中的买卖合同应当按照承租人的要求订立。如果合同订立后出租人变更买卖合同的基本内容，则有违融资租赁合同的交易目的。

【适用指南】

一、如何根据变更不同的合同内容适用本条规定

1.主体的变更。买卖合同的主体是出租人与出卖人。由于出卖人是由承租人预先选择的，是承租人在融资租赁合同中指定的。因此，未经承租人同意，出租人不得擅自变更买卖合同的另一方当事人。

2.标的物的变更。由于买卖合同的标的物是融资租赁合同的租赁物，两者是一致的，它也是由承租人预先选择并在融资租赁合同中约定的，必须合于承租人指定的条件。因此，未经承租人同意，出租人不得擅自变更买卖合同的标的物。

3.标的物的交付。由于买卖合同的标的物是由出卖人直接交付于承租人的，如果出租人与出卖人协商变更标的物的交付时间、地点和方式的，应当征得承租人的同意。如果因此而增加承租人的费用的，应由出租人和出卖人协商分担。

二、出租人擅自变更合同应承担何种法律责任

出租人按照承租人要求与出卖人订立的买卖合同，未经承租人同意擅自变更与承租人有关的合同内容的，即构成对承租人的违约，首先，承租人可以要求出租人支付违约金。其次，承租人还可以拒收租赁物，并通知出租人解除合同。如果因此给承租人造成损失，承租人还有权要求出租人赔偿损失。

三、变更与承租人无关的合同内容时产生何种法律后果

买卖合同的内容，有的与承租人有关，有的则与承租人无关，如价款的支付时间、支付方式等。只有与承租人有关的买卖合同的内容，如标的、数量、质量、标的物交付期限、标的物交付地点、包装方式等变更时，才会对承租人使用租赁物产生影响，应当经承租人同意。与承租人无关的买卖合同的内容变更时，因其并不会对承租人产生影响，就无须承租人同意。