序言

随着社会经济的发展，公司已经成为市场中最重要的商事主体之一。而在市场经济体制和法律制度的不断变化下，企业在商业模式、交易结构、融资方式等方面也在随之不断创新和变革，公司经营面临更多机遇的同时，也面临更多法律风险。在此背景下，一些新型的案件，比如非典型性担保纠纷、股权激励纠纷、对赌协议纠纷等案件呈逐年上升趋势。

面对不断发生的新型案件，我国的成文法制度却受制于其局限性，在法律修订的过程中呈现出较为明显的滞后特征，无法完全覆盖和有效解决纷繁复杂的客观现实。而为了解决这一问题，以最高法院为首的诸多司法机构出台了一系列规范性文件，虽然在一定程度上解决了立法缺失带来的空白，但也造成了普通大众甚至部分法律人士在理解和适用方面的困难。

我们常说：“法律的生命力在于实践”，公司法也不例外。在法律法规纷繁复杂的背景下，如何理解适用《公司法》及其司法解释，如何解决甚至从根本上规避公司经营管理中的风险，是每一个企业经营者和每一个公司法律师都需要深入思考、不断探索的目标。而在解答这些问题之前，我们不妨先追根溯源，了解公司法律问题泛滥的成因。

其实，若仔细分析公司类纠纷的案由，会发现司法判例反映出公司内部治理纠纷远超商事交易纠纷。究其原因，主要在于企业的公司治理能力相对不足，企业家缺乏风控意识和合规文化。尤其是民营企业，由于缺乏国资机构的监管，在内部风险控制方面尤其缺乏，公司治理纠纷更为高发。可见，对于企业及其经营者而言，与其病急投医、亡羊补牢，不如未雨绸缪、防微杜渐，方能从根本上减少乃至杜绝法律风险。

企业发展，制度先行。企业要发展、战略要落实、创新要实现，有效的公司治理是必要的制度基础。且公司的治理制度应当做到与时俱进、革故鼎新，如何在企业的不同发展阶段，制定合适的公司治理制度，是企业长期面临的课题。企业只有将公司的内部治理、业务发展及法律合规紧密结合起来，充分发挥法务合规在风险控制上的识别、提示、预警作用，方可实现企业健康、稳定、可持续发展。

而防范法律风险、解决交易争端，不光要靠企业家树立合规意识，更需要专业法律人士悬壶诊脉、对症下药。从事公司业务的律师，一半是律师，一半是商人。本书作者雷莉律师既有近二十年的律师从业经验，也有十年的企业管理经验，能够很好地站在企业经营的角度，在解决企业法律问题的同时，最大限度保障企业的经营自由和长久发展。

本书共分为十一章，88小节，涉及从公司设立、经营、到公司解散与清算的全流程，完整地梳理和解答了公司治理中高频的热点、难点法律问题。每节内容都带着问题出发，结合现有法律法规和公司实际，引用典型司法案例，以法律法规为基础，进行法律分析，最后给出律师专业提示。公司股东、董事、高管从这本书里面可以找到他们在公司治理方面需要解决的问题和路径；企业法务以及从事公司业务的律师也可作为工作的参考用书。

由于股份公司尤其是上市公司涉及不特定多数投资者的公共利益，有关证券监管部门对此制定了较多特殊规范，本书中的“公司”聚焦有限责任公司，是非常难得的有限责任公司规范治理和风险防控的指引用书。

读万卷书，方能行万里路。希望每一位读者朋友都能在本书中找到有益于自身的内容。

是为序。

北京大成律师事务所公司专业委员会主任

韩光