第一章　相关基础知识——设置股权架构的首要前提

一、正确认识股权分配的本质

（一）股权分配是团队的定时炸弹

曾经接触过一个真实案例：

李索成功拿到了两个基金的口头承诺term sheets（投资条款清单），成功在望。他到朋友那里打印term sheets时，朋友得知，问他：“你们一共有三个创始人，你和天叶都是全职，还有一个是陈鹏。之前你说，拿到天使投资，他就全职加入，定了吗？”

李索：“他现在还不能离职。”

朋友：“他30%的股份怎么安排？”

李索：“工商登记，30%在他名下。项目刚开始时，陈鹏和我们的投入都一样；而且，他商业经验最丰富，投资者都是他介绍的。”

朋友：“他没有全职，股份就已经在他名下，风险很大。Term现在我还不能给你，你和陈鹏必须谈一下。我建议，将他的股份转到你名下代持。等他全职后，再进行正式分配。”

在接下来的一个星期中，李索跟陈鹏进行了痛苦的谈判，产生了深深的挫折感。其间，另一位投资方也和陈鹏聊过，让他全职加入或股份转让给李索代持，或部分转让。但是，都被陈鹏拒绝了。

李索感到非常痛苦，两个月后，被其他两个创始人逼出局，被迫离开公司。

一颗定时炸弹，让团队崩盘，李索近半年来的心血付之一炬。朋友安慰李索：“现在看，你们几位创始人的冲突迟早会发生，只是发生得这么早且这么剧烈。早点发生也好，否则会浪费更多的时间。”

李索后来自己创业，顺利拿到融资。

股权分配的缺陷就像是一颗埋在团队心脏的定时炸弹，足以使团队瞬间崩盘。

股权分配问题发生在创始团队形成的最早期，像先天残疾，令人痛心，难以逆转。产生的原因有很多，创业初期，创始人忙于开发、搭团队、谈离职、找融资，往往对股权分配懵懵懂懂；创始人之间谈得最多的是兄弟感情，对利益和权力遮遮掩掩。结果，让股权分配成为埋在心脏的定时炸弹。

（二）合伙人股权比例分配的考虑因素

预留股权后，剩余的基本上就是合伙人可以分配的股权。关于分配比例，通常考虑的因素包括：

1.如何出资。如果所有合伙人都同意按比例出资，各方资源优势基本相当，直接按出资比例分配即可。如果只有部分合伙人出资，应取得比没有出资的合伙人相对多的股权。

2.项目CEO取得相对多的股权。CEO是合伙事业的灵魂，对公司担有更多的责任。只有CEO取得相对多数的股权，才有利于项目的决策和执行。

3.综合评估各合伙人优势。比如，有些项目的启动不需要太多资金，主要依赖某位合伙人的专利；有些项目需要创意，产品仅是技术实现；有些项目，产品不具有绝对的市场优势，推广更重要……因此，对于具体情况，相应资源提供者都要占有相对多的股权。

4.评估各合伙人的作用。创业项目的启动、测试、推出等各阶段，合伙人的作用不一样，股权安排应充分考虑不同阶段各合伙人的作用，充分调动每位合伙人的积极性。

5.股权梯次。有明显的股权梯次，比例绝不能均等。如果是三个合伙人，最科学的比例结构是5:3：2。