第二阶段（1040年年初到年末）

战争第二阶段始于1040年年初，李元昊攻击靠近延安府的金明寨，俘虏了寨主父子。李元昊进而包围延安府，安抚使范雍被党项欺骗，离开毫无设防的城池。[97]

1040年春，韩琦建议宋仁宗起用范仲淹为安抚使，韩琦和范仲淹一并被任命为陕西经略安抚使。同年秋，范仲淹被任命兼知延安府。在他受命之前，部队和将官分布情况如下：每个地区的部署统领1000人部队，每个钤辖统领5000人部队，每个都监统领3000人部队。任何时候有敌人进犯，最低级别的将官先出兵。范仲淹认为这是面对军事威胁自我取败之道，他将延安府部队分成六将。每个将官指挥3000人，在他们各自辖区训练部队，根据西夏进攻人数多寡灵活出击。整个地区后来都采用此法，范仲淹的方法非常成功，即便党项也被震动，互相警告避免攻击范仲淹的防区，因为“今小范老子腹中自有数万兵甲，不比大范老子好欺也”[98]。

尽管范仲淹十分成功，但1040年的军事形势仍然十分严峻，以至于皇帝下令枢密院协同宰相商讨与李元昊的战事，推翻了内政和军事彼此分离的长期国策。几个月后，宋仁宗扩大了讨论团队，包括了参知政事和枢密副使，并在枢密院南专门的会议室进行讨论。皇帝对于策略异常渴望，他允许朝堂内外官员都可以献计献策。这是自范仲淹被贬斥近四年以来首次允许官员在其职责范围之外讨论事务。[99]几周后，宋仁宗命令他的要臣各陈己见，是否在陕西采取守势，或攻势。仲春，李元昊已经攻陷了金明寨，转而进攻安远、塞门和永平等寨。因为这些失利，宋仁宗重新起用可依靠的旧官员吕夷简为宰相，解除了枢密使王鬷、陈执中和张观的职务，取而代之的是晏殊、宋绶和王贻永。[100]当时身为三司使的晏殊让宋仁宗不要继续使用内侍监军（尤其指卢守懃），不以阵图授诸将，征募和训练弓箭手，将后宫节省下来的花费供给边事使用。翰林学士丁度（后来《武经总要》的编修者）的建议更进一步，他进呈自己撰写的《备边要览》，强调谨亭障，远斥候，严密控制至关重要的战略要地。[101]考虑到西夏与辽朝之间可能联盟，宋仁宗遣人使辽，告知针对李元昊的反击战。但整个秋天，局势持续恶化，顶点是1040年第三度失利，大约五千宋军在靠近渭南的三川口阵亡。[102]因为缺乏经验丰富的将官和训练有素的士兵，宋廷调遣了六十一个新的有谋略的不同级别的将官。很可惜，宋仁宗的军事计划者实在缺乏战略。当年年末，韩琦大规模反击的策略被采纳，鄜延（延安府治所）路和泾原（渭州治所）路被下令两周内出兵进攻李元昊。攻击前毫无准备，只是在诏令下达后去估算所需牲畜数量：开封、京东、京西和河东均被下令两周内为战事准备上万头骡。[103]