第四节 证券登记结算机构

一 证券登记结算机构概述

（一）证券登记结算机构的概念

根据《证券法》第155条的规定，证券登记结算机构是指为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。

（二）证券登记结算机构的特征

1.证券登记结算机构属于非营利性法人。证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。证券登记结算机构实行行业自律管理。

2.证券登记结算机构属于为证券交易提供集中登记、存管与结算服务的法人。证券登记结算机构存在的基本功能，在于其独立于证券交易所之外，为证券交易提供集中登记、存管与结算服务。

二 证券登记结算机构的设立

根据《证券法》第156条的规定，设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：（1）自有资金不少于人民币2亿元；（2）具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施；（3）主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

除具备上述条件外，证券登记结算机构还须经证监会批准。

证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定，并经国务院证券监督管理机构批准。

我国目前唯一的证券登记结算机构为中国证券登记结算有限责任公司，上海、深圳证券交易所是该公司的两个股东，各持50%的股份；下设上海、深圳和北京数据技术分公司3家分公司。中国证监会为其主管部门。^[9]

三 证券登记结算机构的职能和禁止行为

证券登记结算机构履行下列职能：（1）证券账户、结算账户的设立和管理；（2）证券的存管和过户；（3）证券持有人名册登记及权益登记；（4）证券和资金的清算交收及相关管理；（5）受发行人的委托派发证券权益；（6）依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务；（7）中国证监会批准的其他业务。

同时证券登记结算机构作为非营利性法人，其主要功能为证券服务，因此不得从事如下营利行为：（1）与证券登记结算业务无关的投资；（2）购置非自用不动产；（3）在《证券登记结算管理办法》第65条、第66条规定之外^[10]买卖证券；（4）法律、行政法规和证监会禁止的其他行为。

四 证券登记结算机构的义务

1.托管与存管义务。证券持有人持有的证券，在上市交易时，应当全部存管在证券登记结算机构；证券登记结算机构不得挪用客户的证券。证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于20年。

证券公司应当将其自有证券和所托管的客户证券交由证券登记结算机构存管，但法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。

2.登记业务。上市证券的发行人，应当委托证券登记结算机构办理其所发行证券的登记业务。证券登记结算机构应当与委托其办理证券登记业务的证券发行人签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务。证券登记结算机构可以根据政府债券主管部门的要求办理上市政府债券的登记业务。证券登记结算机构根据证券账户的记录，确认证券持有人持有证券的事实，办理证券持有人名册的登记。证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造或者毁损。

（1）初始登记。证券公开发行后，证券发行人应当向证券登记结算机构提交已发行证券的证券持有人名册及其他相关资料。证券登记结算机构据此办理证券持有人名册的初始登记。

（2）变更登记。证券在证券交易所上市交易的，证券登记结算机构应当根据证券交易的交收结果办理证券持有人名册的变更登记。证券以协议转让、继承、捐赠、强制执行、行政划拨等方式转让的，证券登记结算机构根据业务规则变更相关证券账户的余额，并相应办理证券持有人名册的变更登记。

（3）限制登记。证券因质押、锁定、冻结等原因导致其持有人权利受到限制的，证券登记结算机构应当在证券持有人名册上加以标记。

3.账户管理的权利和义务。投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。证券登记结算机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托证券公司代为办理。投资者在证券账户开立和使用过程中存在违规行为的，证券登记结算机构应当依法对违规证券账户采取限制使用、注销等处置措施。

4.证券结算义务。证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构有权按照业务规则处理所担保财产。证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行。

5.设立结算风险基金的义务。证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金，用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取，并可以由结算参与人按照证券交易业务量的一定比例缴纳。证券结算风险基金应当存入指定银行的专门账户，实行专项管理。证券登记结算机构以证券结算风险基金赔偿后，应当向有关责任人追偿。