城投公司IPO：哪些税务事项最需关注
——国务院《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》税收要点解读
阚歆旸 虞立教 姜楠
阅读提示
2019年5月28日，国务院发布《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》（国发〔2019〕11号）。《意见》指出：“积极支持符合条件的国家级经开区开发建设主体申请首次公开发行股票并上市。”专家建议，城投公司申请首次公开募股（IPO），需要重点关注三方面税务事项。
城市建设投资公司（以下简称城投公司）是经济技术开发区的主要开发建设主体。专家建议，城投公司申请首次公开募股（IPO），需要重点关注三方面税务事项：历史遗留税务问题是否处理得当，上市前的重组整合是否用足用好税收政策，关联交易是否遵守独立交易原则。
遗留问题：全面开展税务评估
城投公司迎来政策红利和发展机会，但在其IPO之前，还有一段路要走。首要涉税事项之一，就是解决其自身历史遗留的税务问题。
毕马威中国政府咨询服务合伙人喻莺表示，城投公司作为地方政府的投资融资平台，与一般的投资公司相比，具有政府背景、法人独立身份以及业务模式公益性的特点，承担了建设高速公路等城市公共基础设施、土地一级开发、改造棚户区等任务。
中汇税务师事务所合伙人孙洋向记者介绍了城投公司的发展历程：分税制改革后，地方政府财权、事权不匹配，收支难以平衡，加之当时预算法规定，地方政府不得举借债务，不得发行政府债券，在此双重背景下，城投公司应运而生，成为地方政府融资的主要平台。2008年，在国际金融危机形势下，中央实行大规模经济刺激计划，城投公司数量以及发债数量迅速扩张；自2010年开始，国家出台了一系列政策，规范地方政府投融资平台的管理，越来越多的城投公司走上转型之路，企业性质更加明显。
正是在转型过程中，城投公司的历史遗留税务问题逐渐浮出水面。孙洋介绍，实务中，城投公司存在的历史遗留税务问题通常包括：未足额缴纳税款、部分经营业务少缴税款、未及时关注税收优惠政策的变化、纳税申报不合规等。
“开展全面且必要的税务评估，解决好历史遗留的税务问题，是城投公司上市前最需关注的问题。”毕马威中国税务合伙人陈亚丽表示。
在陈亚丽看来，目前城投公司除土地开发、基础设施建设等传统业务板块外，还开辟了清洁能源、资产经营、医疗环保等业务板块，丰富的业务类型、复杂的业务模式，使得城投公司的税务处理较为复杂。对此，陈亚丽提醒，城投公司上市之前，评估企业是否及时、足额缴纳了经营业务的全部税种，十分必要。同时，还需评估不同类型的业务适用的税种、税率、计税基础、纳税义务时点、减免税待遇等是否合规处理。
案例1-7
杭州萧山城市建设投资集团有限公司（以下简称萧山城投）的日常税务管理，就值得其他城投公司借鉴。萧山城投财务审计部经理俞明亚表示，加强日常税务管理，防范上市前遗留的涉税问题，对城投公司来说十分必要。虽然公司目前没有上市的打算，但他们十分关注税务管理工作。萧山城投按照不同的业务板块，设立了基础设施建设、绿色能源、资产管理、清洁直运以及交通开发等全资子公司。萧山城投旗下各子公司，每月进行内部纳税合规性评估，对照各自的主营业务，确认是否足额纳税、是否满足享受税收优惠的各种条件，并在每月15日之前，将评估结果反馈到总部。收到评估结果后，总部会组织相关人员评估反馈结果。
制定方案：用好重组税收优惠
毕马威中国审计合伙人高松介绍，城投公司在国家级经开区建设过程中发挥着关键作用的同时，通常具有资产规模大、资产负债率高、盈利能力不足、依赖政府补贴等问题，上市过程中存在不小的障碍。国发〔2019〕11号文件提出支持城投公司进行资产重组、股权结构调整优化，无疑为城投公司的上市之路增添了新动力。
“近年来，国家出台了一系列支持企业并购重组的财税政策，城投公司上市前，应用足、用好相关税收优惠，降低重组阶段的税务成本。”长期研究资本市场税收问题的姜新录表示。
姜新录向记者介绍，自2015年起，财政部、国家税务总局先后出台了一系列支持企业并购重组的财税政策，包括资产或股权划转企业所得税政策、非货币性资产投资企业所得税政策以及企业改制重组中土地增值税及契税支持政策，加之2009年出台的企业重组业务企业所得税处理政策，我国的并购重组税务规则基本得以完善。企业符合条件的重组行为，可以享受暂不征收或免征企业所得税、土地增值税及契税等政策。
城投公司上市前，一般会涉及重设股权架构、剥离不良资产、注入优质资产、进行股份制改造等操作。姜新录提醒城投公司，在进行各阶段交易活动时，需要关注税收政策的适用条件。
在重设股权架构阶段，城投公司大多会运用股权转让、股权收购、股权无偿划转等方式，此时，应关注股权交易能否适用特殊性税务处理的要求，如能满足，交易的税务成本将大大降低。如果符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文件）规定的特殊性税务处理条件，股权转让方可以暂不确认股权转让所得；如果符合《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称109号文件）规定的股权无偿划转，也可以适用特殊性税务处理，股权划出方企业与划入方企业均不确认所得。
在剥离不良资产、注入优质资产阶段，城投公司可能会运用资产划转、资产出售、资产收购以及非货币性资产投资等并购重组工具。这一阶段主要涉及两方面税收优惠，一方面，城投公司在重组中如果符合109号文件或59号文件规定的，可以适用特殊性税务处理，暂不确认相关资产转让所得；另一方面，重组过程中涉及非货币性资产投资的，若符合《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）的规定，则企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额。
姜新录同时提醒城投公司，在进行股份制改造时，需要考虑资产评估增值的影响，一般来说，相关资产的计税基础要坚持历史成本原则。
鉴于城投公司上市前系列操作的标的金额都很大，姜新录建议，城投公司应重视交易安排中的税收因素，准确适用税收政策，在上市前做好税收成本的测算工作。同时，须综合考虑各税种相关事项的处理要求和规定，不能顾此失彼。对税收政策不明确但符合税法原理的事项，应积极争取税务机关的事先裁定。
此外，陈亚丽提醒城投公司，在设计重组方案以及享受税收优惠时，应当关注必要的程序性要求，履行必要的审批、备案手续，留存备查相关资料，防范不能充分享受税收优惠的风险。
关联交易：注重独立交易原则
关联交易，一向是上市公司监管部门的重点关注事项。毕马威中国转让定价总监刘佳佳表示，城投公司IPO，须做好关联交易的信息披露，关联交易应符合独立交易原则。
据了解，关联交易一般包括资金借贷、有形产品购销、无形资产转让、提供劳务以及股权转让等类型。作为城市投资集团，城投公司内部各子公司间涉及较多的关联交易。与一般集团公司相比，城投公司承担着较多的基础设施建设工作，资金占用量很大，集团内部子公司间的资金借贷业务较多。实务中，城投集团普遍存在这样一种情形：一些子公司具有公路工程、市政公用总承包等基础设施建设资质，但不承接具体建设施工任务或只进行施工过程管理，另一些子公司具体承接建设施工任务，但不具有资质，同时还存在一些跨地域、人员、技术的整合等考虑因素。“关联公司间进行联合招投标、分包合作，是城投集团关联交易的一种常见类型，需要妥善定价。”刘佳佳说。
刘佳佳提醒城投公司，不管是哪种关联交易类型，都必须严格遵循独立交易原则。如果企业的关联交易不符合独立交易原则，税务机关有权要求企业自查或进行调查调整。整个调查流程耗时耗力，涉及金额巨大。同时，不合规的关联交易也会引起证券监管部门的持续关注。据了解，云南城投就被上海证券交易所下发了年报问询函，要求补充披露十余个问题，其中就涉及2018年的股权交易合理性问题。
实务中，城投公司的境内关联交易如果涉及所得税负差，且未能根据功能、风险和利润相匹配的原则进行合理定价，就可能存在被纳税调整的风险。
案例1-8
甲、乙两公司为某城投公司的全资子公司，甲公司为高新技术企业，适用15%的企业所得税税率；乙公司为一般建筑企业，适用25%的企业所得税税率。由于存在税率差，城投集团为少缴税款，通过人为调整使更多利润流向低税率企业，如甲公司为乙公司提供的技术咨询服务，市场上独立第三方的定价为100万元，但为了整体税负的考虑，该服务被定价为150万元。类似交易价格不公允的情况，不符合独立交易原则，会给企业带来巨大的税务风险。
如何做好关联交易的管理？刘佳佳建议城投公司，针对集团不同类型业务的下属公司，结合各自的运营和职能，梳理集团全价值链，进行具体分析。在优化安排价值链过程时，可在满足商业运营需求的前提下，将核心的增值活动、风险和利润安排至实际税负率较低的核心企业，提升集团的整体税务效益，优化现金流，降低对外融资需求。
目前，设立集中采购中心，已成为很多房地产开发集团普遍的做法。“集采中心通过集中有效的供应链管理降低采购价格，通过统筹集团内项目公司的账期解决资金问题，这个做法值得城投公司借鉴。”刘佳佳表示。