第九节　已列入立法计划，但最终流产的2012年《股份法修正案》（VorstKoG）

自2010年末立法者即着手《股份法修正案》的制定工作，并将最初形成的文本称为《股份法修正案2011年版》，⁽¹⁸⁾将被纳入政府草案的文本称为《股份法修正案2012年版》，⁽¹⁹⁾而将最终版本称为《董事薪酬控制权改进及股份法规则修订法》（VorstKoG）并提交联邦议会审议。⁽²⁰⁾应主管法律委员会的建议，⁽²¹⁾联邦参议院在其2013年9月20日的会议上组成了调解委员会。该法在最后的立法阶段暂时未能获得通过。而在新的立法程序中该法是否会以及如何得到处理我们拭目以待。⁽²²⁾《董事薪酬控制权改进及股份法规则修订法》给监事会带来了两项重大改变：

原书页码即边码：54

1.　目前上市公司股东大会可依《股份法》第120条第4款就监事会制定的董事会薪酬体系作出咨询性的决议，也就是说该决议不具有约束力也不会产生任何法律后果（股东咨询性投票，say on pay）。

《董事薪酬控制权改进及股份法规则修订法》对《股份法》第120条第4款作出如下修正：

——上市公司股东大会必须每年就监事会制定的董事会薪酬体系作出决议。

——此项决议对监事会具有积极或消极的拘束力。

这样一来，股东大会中的相关讨论就不会过于抽象，监事会在其向股东大会提交的提案中应说明董事会主席、其代理人以及普通董事在其制定的薪酬体系中所能达到的最高薪酬数额。

上市公司监事会由此丧失董事会薪酬的自治权；它需要根据股东大会的指示行事。⁽²³⁾监事会丧失此项权限的主要原因就在于联邦参议院对调解委员会的召集。⁽²⁴⁾详见下文边码422。

2.　依《股份法》第394条第1句由政府提名而选入或派入监事会的代表：

对于其应向该政府作出的报告，不受保密义务的限制。

根据《股份法》第395条，上述报告的受领人负有保密义务。此项规定通过《董事薪酬控制权改进及股份法规则修订法》而增加了第3句的全新表述：

第1句中报告义务可以以法律、公司章程或者监事会以书面形式公布的法律行为为依据。

这一表述明确地扩大了上述报告义务的范围；特别是此类义务今后可由相关公司的章程予以规定。⁽²⁵⁾还可以参阅下文边码1431、1432。