四、终成开国上将

汪精卫的武汉国民政府与蒋介石的南京国民政府宁汉合流后，进行大规模的反共清党，大肆屠杀共产党人和革命群众，制造了震惊全国的白色恐怖。大革命失败后，为避白色恐怖，周士第也走过了艰难而又曲折的道路，1928年1月去了香港，后在南洋养病。1929年在上海参加第三党黄埔革命同学会。1930年任香港第三党南方局委员、第三党黄埔革命同学会南方分会书记。1931年任第三党陕西省委员会委员。一度被捕，后经营救获释。1932年2月任上海第三党抗日义勇队队长。1933年任国民党十九路军四十九师参谋处长、团长。后赴中央革命根据地瑞金，于同年12月任瑞金红军大学教员。1934年9月任瑞金红军大学指挥科科长。1935年参加红军长征，任军委干部团上级干部队队长。

1935年10月周士第重新加入中国共产党，并任红军第十五军团参谋长。1936年任红军大学二队队长，同年11月任红二方面军七分校校长。1937年抗日战争全面爆发后，任八路军一二〇师参谋长兼抗日军政大学七分校校长。1943年8月任晋绥军区副司令员。1946年6月兼任晋北野战军司令员、政治委员。1948年5月任中国人民解放军华北第一兵团副司令员兼副政治委员。1949年3月任太原前线司令部副司令员，并任第十八兵团副司令员兼副政治委员。

中华人民共和国成立后，1950年1月任成都川西军区司令员兼成都市市长、成都军管会副主任。3月任西南军区副司令员。10月参加组建军委防空军，任司令员。1955年3月任训练总监部副部长，5月兼任军外训练部部长，并授予中国人民解放军上将军衔，成为中国人民解放军的高级将领。

1978年10月任总参谋部顾问。他是中国共产党第七、第八次全国代表大会代表，第一、第四届全国人民代表大会代表，第五届全国人民代表大会常务委员会委员，第一、第二、第三届国防委员会委员，中国人民政治协商会议全国委员会第三、第四届常务委员会委员。1979年6月30日因病在北京逝世。