第一章 股票市场

第一节 股份有限公司制度

一、股份有限公司制度的形成与发展

股份有限公司制度，简称股份制，是指以向股份有限公司投资入股的方式，将分散的、属于不同所有者的资金（资本）集中于同一企业之中，作为社会资金无限期地统一支配和使用，并实行所有权同经营权相分离，按投资入股份额参与企业管理和股利分配的一种企业组织形式与产权制度。股份有限公司制度由股份有限公司、股票和股票市场三大要素构成。股份有限公司制度是适应生产社会化和商品经济发展的要求而发展起来的，从原始的股份制到现代股份有限公司制度，其间经历了一个相当长时期的产生、发展和完善的过程。

（一）股份有限公司制度的萌芽

股份有限公司制度的形成，核心是股份有限公司的产生。历史上先于股份有限公司存在的企业组织形态是个体企业和合伙企业。个体企业是由单个出资者出资设立，所有权和经营权归个人所有，赢利（亏损）由个人分享的企业制度；合伙企业则由两个或两个以上的出资者出资设立，按协议共同经营，共同承担责任和享有收益。个体企业和合伙企业的共同特点是企业规模都比较小，企业经营所需资金不多，这是与当时生产社会化程度较低、商品经济不发达的客观现实相适应的。随着商品经济的逐步发展，社会分工越来越细，并产生出一些新的行业，生产规模和交易规模日益扩大，以独资方式和合伙方式组建的企业不能满足生产力发展对巨额资金的需求，新的企业组织形式应运而生。

一般认为，股份有限公司起源于中世纪的欧洲。当时，地中海沿岸各城市的商业和海上贸易已有了相当程度的发展，许多个体商人将企业经营到一定规模后传给其子女，其子女们共同经营先辈的企业，共负盈亏，形成了许多家族企业，这便是后来一些有限公司和无限公司的前身。此外，海外贸易对资金的巨额需求及高风险性也促成了股份有限公司的产生，由于每次海上贸易所需金额巨大，一些贸易企业开始采取集资入股的办法来经营。这些企业汇集个人的出资并将经营收益按投资者的出资比例进行分配，由于出资者既可分享海上贸易的利润，又不必亲自去冒险，因而吸引了很多投资者的加入，甚至包括当时的王公贵族及朝廷大臣等。虽然当时的集资和现代股份有限公司相比还有本质区别，比如说，一些贸易企业在每一次海上贸易之后都分红并清偿本金；当时的集资不如现在范围广，可能还只是少数阶层的特权等，但毕竟这样的公司已初步具备了股份有限公司的一些性质和特点，因此，可以将这一段时期视为股份有限公司制度的萌芽。

（二）股份有限公司制度的产生

近代股份有限公司制度起始于17世纪初，当时荷兰和英国成立的海外贸易公司已具有了较明显的股份有限公司特征：具有法人地位，按股分红，有限责任制，股票可以转让，公司生命永久化，等等。这批海外贸易公司的成功使更多企业效仿它们的组织形式，于是，在荷兰和英国掀起了成立股份有限公司的浪潮，到1695年，英国成立了约一百家的新股份有限公司。同时，股份有限公司制度也开始向其他产业领域扩展，铁路等交通运输和一些公共事业部门需要大量的资金，在这些部门涌现了大量的股份有限公司。18世纪下半叶，英国开始了工业革命，制造业中普遍采用股份有限公司这一企业组织形式。工业革命从英国向其他资本主义国家扩展，股份有限公司这一全新的组织形式也传遍了资本主义世界。在19世纪后半叶，以美国的钢铁、煤炭、机器制造业为中心的重工业部门，一开始就普遍采用股份有限公司的组织形式。到第一次世界大战结束美国制造业产值的90%由股份有限公司创造。

在股份有限公司发展的同时，股票及股票市场也不断地发展完善。在17世纪，股票市场就已出现，最早的证券交易所——阿姆斯特丹交易所设立于1613年。此后，股票交易日益规范化，证券交易所纷纷成立。1724年，法国设立巴黎证券交易所；1773年，英国设立伦敦证券交易所；美国则分别于1790年和1817年设立了费城证券交易所和纽约证券交易所。

由于上述三方面的发展，股份经济在近代已渗透到了大部分的经济领域。特别是股份有限公司之间相互参股、互派代表和共同经营等活动，各股份有限公司的经济利益被紧密联系在一起，形成了关联性很强的经济体系。因此可以说，在近代，股份经济已成了一种社会化经济。

（三）现代股份有限公司制度的发展及特点

20世纪初，资本主义从自由竞争阶段过渡到垄断阶段。垄断资本主义形成的前提是资本的集中，而股份有限公司则是一种有利于资本集中的企业组织形式。因此，股份有限公司制度对于资本主义从自由竞争阶段向垄断阶段的转变起到了极大的促进作用，并在这一过程中获得了发展。

现代股份有限公司制度的特点是：①股份有限公司的规模进一步扩大，而股东则趋于分散化，股票趋于小额化。大规模的生产经营是垄断经济的要求，为了吸引社会零散资金，股票面额不断变小，这就直接造成了股东分散化的局面。②股份经济更趋法制化。在经历了一系列股市危机后，各国纷纷加强了对股份有限公司制度的立法与执法工作。立法主要包括两个方面：一是确立起保障股份有限公司的权利与义务，规范其生产经营活动的法律（主要是公司法）；二是建立规范股票市场运作的相关法律，各国普遍制定了法律法规对证券发行和交易，证券市场各主体，进行约束和规范。在执法方面，除中央银行外，各国还纷纷建立了专门的证券管理机构，负责对证券市场的执法管理工作。③股份经济日趋国际化。这主要体现在两个方面：一是股份制跨国公司在现代有了很大的发展。至1977年，跨国公司已达一万多家，这些跨国公司大部分是通过股权参与形式建立的。二是股票交易也日趋国际化。随着跨国公司的发展，各主要资本主义国家的证券市场也日趋开放，从而带动了股票交易的国际化，促进了国际股票市场的形成。④投资主体日益法人化。20世纪80年代以来，随着各国居民金融资产的增加，福利及养老制度的日益完善以及证券投资品种和范围的扩展，股票市场投资主体发生了结构性变化，以投资基金、养老基金和保险公司为代表的机构投资者获得了长足的发展，并成为市场中的主导力量。投资主体法人化，既是股票市场稳定发展的必然要求，也是股票市场发展的必然结果。

二、股份有限公司

（一）股份有限公司的特征

股份有限公司是股份有限公司制度的重要内容，是随着商品经济和社会化大生产的发展而形成的一种典型的现代企业组织形式。与独资企业、合伙企业等企业组织形式相比，股份有限公司有其自身的特点。这些特点主要体现在：

1．具备独立的法人资格

股份有限公司是具有独立民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。股份有限公司具有法人的四个基本条件：①是经过国家认可的合法组织；②有特定的名称、固定的住所和组织机构；③有自己能够独立支配的财产或资金；④能够独立承担民事责任。

2．所有权和经营权相分离

在股份有限公司制度中，投资者一旦投资入股即成为公司的股东。股东对股份有限公司的资产拥有法律上的所有权。它可以凭借股权获得股息和红利收入，可以转让或买卖股票，但却不允许直接从股份有限公司抽资撤股。它可以参加股东大会，就公司的一些重大问题进行投票表决，但它不能直接干预公司的日常经营业务。因此，这就使得法律上的所有权与实际的经营权相分离。这不仅有利于经营管理的专业化，提高经营管理的效率，而且有利于企业规模的迅速扩大。

3．所有者是多元的、并且可变

在独资企业中，所有者通常是一元的。在合伙企业中所有者虽然是多元的，但通常都是固定不变的。在股份制企业中，由于通常都是通过发行股票来筹集资本，并且股票可以流通，这就使得股份企业的所有者不仅是多元的，而且随着股票的不断易手而发生变化。随着股份有限公司制度的发展，股份日益细分化，所有者的多元化也呈现出日益扩展的趋势，一家股份有限公司通常会拥有数万、数十万甚至上百万的股东。同样，随着股票市场的不断发展和完善，股票的交易量日益增大，这使得股东的变换率也呈现出不断上升的趋势。股东的多元化和变换性又进一步促进了股份有限公司所有权和经营权的分离，使个别所有者对公司业务的干预能力进一步减弱。

4．所有者对公司经营活动的利益约束由内部转向外部，形成了强烈的社会化约束

在独资企业和合伙企业中，其所有者即为经营者，因此，所有者对企业经营活动的利益约束直接在经营过程中实现。并且，由于独资企业和合伙企业的所有者都十分有限，所有者的利益体现为个别人或极少数人的利益，因此这种利益约束不具有社会性。在股份制经济当中，随着股东人数的不断增加，股东从公司内部影响其经营活动的能力日趋弱化，而从公司外部，通过股票交易价格和交易量的变动来影响公司经营活动的能力则不断提高。股份有限公司的股东具有社会性。从理论上讲，除股票售出者外的任何人都可能成为公司的所有者。由于所有者本身具有社会性，那么各所有者基于自身利益对股份企业产生的利益约束从总体上势必反映为一种社会化的约束。所以说，在股份有限公司制度下，所有者对企业经营活动的利益约束体现为一种外部的社会化约束。

（二）股份有限公司的特征

公司可具体分为若干类别。一般来说公司可划分为股份有限公司、有限责任公司、无限公司和两合公司。无限公司是由两个以上的对公司债务承担无限清偿责任的股东组成的公司。而两合公司则是由无限责任股东和有限责任股东混合组成的公司。在无限责任的情况下，股东对公司债务负连带无限清偿责任，这样，由于股东所负责任大，难以广泛集中资本，故在现代社会，这两种公司形式已很少见。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）也规定，其中所称的公司只包括有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。在现代社会，股份有限公司与有限责任公司一起，构成了股份有限公司的两种基本组织形式。股份有限公司具有以下特征：

1．承担有限民事责任

股份有限公司的有限责任表现为两个方面：①股东以其认购的股份对公司承担有限责任，若公司破产，股东责任仅限于投资额；②公司以其全部资产对公司债务承担责任，若公司迅速破产，公司仅以其实际所剩资产偿还所欠债务。

2．资本总额细分为相等金额的股份

股份有限公司的资本由不同的投资者分别投入，每个投资者投入的金额可以不等，但公司的资本必须全部划分为等额股份，股东的出资按股计算。而有限责任公司的股东不划分为等额股份，股东的出资只按比例计算。

3．可向社会公开发行股票，股票可自由转让

股份有限公司经批准后可向社会公开发行股票，股票可自由转让流通，但公司也要公开其财务报告，既便于公众了解，也便于投资者监督。而有限责任公司不发行股票，只向股东签发出资证明书，公司股份的转让有一定限制条件，公司财务无须公开。

4．股东人数有下限无上限

在股份有限公司中，股东人数不得少于规定的数目，但无上限，符合条件的投资者都可以购买股票成为公司的股东。而有限责任公司的股东数量一般有最低的和最高的限制。《公司法》规定，除国有企业改建为股份有限公司外，设立股份有限公司，应当有2～200名发起人。

（三）股份有限公司的设立

股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司；募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公众募集设立的公司。以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于股份总数的一定比例。

发起设立与募集设立相比，前者为公司的全部股份由发起人认购，而后者除了发起人外，其他法人和社会公众也可以认购。故一般而言，后者股东人数比前者股东人数要多，这样发起人承担的风险相应比较分散。

股份有限公司的设立要经过设立准备、申请与批准、募集股份、召开股东大会、登记注册等过程。

（四）股份有限公司的管理结构

股份有限公司的管理结构主要包括股东大会、董事会和经理、监事会三个部分。

股东大会由股份有限公司的股东组成，它是公司的最高权力机构。股东大会主要是对公司运行过程中的重大事项进行决策。这些重大事项主要包括：公司投资、融资计划的决定，公司董事、监事的选举和更换及报酬的决定，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度预算方案和利润分配方案，公司注册资本的变更及公司并购、解散等重大事项。股东大会以表决形式做出决议，一般而言，每一股份有一表决权。股东还可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。《公司法》规定，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。对某些决议，如修改公司章程，公司合并、分立或者解散等事项，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会由股东大会选出的董事组成，它是公司的常设权力机构。董事一般由本公司股东担任，但有的国家也允许有管理专长的公司外部人士担任董事，以利于提高管理水平。董事既可以是自然人，也可以是法人。我国规定，董事会成员为5～19人。董事会设董事长1人，副董事长1～2人，董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会的职权主要包括：对影响公司经营发展的重要方案的制定并提交股东大会讨论，负责召集股东大会并执行股东大会的决议，制定公司的基本管理制度，决定公司经理、副经理、财务负责人人选及其报酬，等等。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

经理是董事会下设的高级管理人员，负责处理公司的日常业务。经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，并有权列席董事会会议。经理的主要职权包括：实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作，制定公司具体规章，提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人人选并决定一般管理人人选，拟订公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案，等等。

监事会是股份有限公司的常设监督机构，其成员是监事。监事由股东大会选举产生的股东代表和公司职工代表担任，两者比例由公司章程规定。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会与董事会并立，并处于相对独立的地位。监事有权列席董事会会议。它在股东大会的领导下，代表股东大会执行监督职能，从而保证公司正常有序地经营，防止公司中出现滥用职权、危害股东和第三者利益的情况。监事会的职权主要包括：检查公司的财务，监督、检查和纠正董事、经理违反法律法规或公司章程的行为，提议召开临时股东大会，等等。