14．上市公司要收购我们，应该答应还是不答应呢？

【案例】我们是一家交通建设施工企业，主要是承揽公路、桥梁、涵洞等大型工程，具有建筑二级资质，正在申请一级资质，公司技术能力强，施工设备先进，员工队伍都是从老家来务工的。这些年随着各地基础设施建设加大投入，我们企业快速成长，与央企合作，承建了许多知名的工程，在行业内小有名气。最近一家上市公司找到我们，他们是做基础设施海外项目融投资的公司，参与了许多“一带一路”沿线国家的建设项目，他们希望找到一家产权清晰、专业性强、业绩较好的民营建设企业进行投资。不过他们的要求是必须他们控股，还要获得管理权，当然他们会给我一笔非常丰厚的转让金，并且还让我当总经理，但是我舍不得卖掉付出多年心血的公司，更舍不得那些跟我创业的老员工，我该怎么办呢？

【解答】上市公司想收购你的企业，说明你的企业有投资价值，也是对你多年奋斗的市场认可。如果你不想干了，那么就被收购吧，兄弟们把钱一分就散伙，有愿意留下的你就极力推荐，也做到仁至义尽，然后去享受生活吧。不要指望大股东答应让你当总经理的承诺，这是一个不靠谱的承诺，除非他们在股东章程中写上你是终身总经理，任何人任何情况都不可以罢免，还是不要轻信为好。如果你不想被收购，那就自己滚动发展。能不能做到让上市公司入股，又不失去控制权呢？我认为能够做到，因为股权与表决权不是一回事，小股东如果有多数表决权的话，也可以实际控制公司，要达到这个目的，就要看合作双方在合作理念和权利义务约定上能否达成一致。

（1）谁能赚钱，控制权就给谁。给投资方讲清合作的目的是什么。一句话，让企业能够持续赚钱。如果这个观念达成一致了，我们再谈具体的细节。如果投资方不是这个行业内的专业公司，你就要告诉他，我是专业的，我能够赚到钱。你是外行，如果你控制了公司，产生经营风险的可能性更大，让专业的人去做专业的事，成功概率最高，所以我要么控股，要么具有多数表决权，总之我要实际控制公司。我要权不是为了感受好，而是我能够很好地为大家赚钱，即便我是小股东，你多得我少得，但是我会把蛋糕做大，我们是双赢。

（2）转让金可以分期支付。如果大股东不掌握控制权，他有可能不会给你那么多股权转让金，这时候你的心态必须要好，有了控制权，赚钱的主动权仍掌握在你的手中。你可以与投资人商定，先给一部分现金以表诚意，比如30%，那么剩下的70%，在股份公司成立之后的利润中，优先支付给我，可以分期分批支付，每年支付30%，这样既保持了公司正常发展，也减轻了投资人的负担，自己又可以得到利益保障。

（3）投资人的选择要正确。不要上市公司一找到我们，我们就惊喜若狂，然后什么条件都答应，摆出一副“跪求”收购的媚态。上市公司收购我们一定是有战略目的的，一是合并报表之后增加他的资产规模，更容易融资；二是控制经营成本，把项目给自己的股东去做，成本低，有利润，也更加放心；三是产业生态构思，通过收购健全产业生态链，自我良性循环，同时屏蔽竞争对手。如果仅仅是第一种目的的上市公司，你要小心，这是资本操盘手，不是产业操盘手，可能会今天收购你，明天把你包装之后再出售给别人，而不是要把这个产业做大做强。如果是第二、第三种，可以考虑合作。同时你要向上市公司提出要求，要对合并后的新公司在资金、业务、对外关系和管理培训上给予支持，把共同的新公司提高到一个新阶段。