1.1 如何区别有限责任公司与股份有限公司
开公司之前，你首先要知道什么是公司，公司有哪些类型，然后再根据自己的实际情况选择适合自己的公司类型。
公司是指以营利为目的，从事商业经营活动或为达到某些目的而成立的组织。公司的类型主要有有限责任公司和股份有限公司。除此之外，你还可以注册个体工商户或工作室。了解公司的定义和类型之后，你就能选出最适合自己的公司类型。
通常情况下，大多数公司都是有限责任公司，也有一部分是股份有限公司。本节通过对有限责任公司和股份有限公司进行对比，让创业者对这两种类型的公司有充分的认识。
1．什么是有限责任公司
有限责任公司是指由50个以下的股东出资设立，公司的全体股东对公司债务以其各自所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担全部责任的企业法人。
（1）有限责任公司的设立条件
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
①股东符合法定人数
②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
③股东共同制定公司章程
④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
⑤有公司住所
（2）有限责任公司的特征
有限责任公司应具备以下特征，如图1-1所示。
图1-1 有限责任公司的特征
（3）有限责任公司所涉及的法律知识
在了解什么是有限责任公司、有限责任公司的设立条件及有限责任公司的特征后，为了维护你和你公司的利益，你还要学习有限责任公司所涉及的一些法律方面的知识。
近日，刘某与深圳××公司发生了买卖合同纠纷。刘某随即向深圳某法院起诉深圳××公司，最后法院的判决是：令深圳××公司支付刘某购买家具款共计25万余元。但深圳××公司拒不履行该判决，且执行无果。
为了弄清楚谁将对深圳××公司的债务承担责任，刘某通过查询企业工商信息发现，深圳××公司属于一人有限责任公司，王某是该公司唯一的股东。根据《公司法》第六十三条的相关规定，王某的个人财产与公司财产混同，应对公司债务承担连带责任。故刘某依法向深圳某法院再次提起诉讼，要求法院判令王某承担深圳××公司的债务连带责任。
对于刘某的诉讼请求，王某拒不同意。他认为，自己不应承担深圳××公司的债务连带责任。原因是，深圳××公司有专用的银行账户并由专人管理，资金进出明细清晰，根本不存在公司财产与个人财产混同的现象。
法院一审认为，根据《公司法》的有关规定，一人有限责任公司的股东，其个人财产应与公司财产完全独立，而王某提交的深圳××公司的部分财务会计记账凭证与原始凭证的记载内容存在值得商榷的地方，且公司财务未依法经会计师事务所审计，故判决王某承担深圳××公司的债务连带责任。
在上述案例中，被告人王某在公司财务方面未按《公司法》的规定处理，也无法证明深圳××公司的财产与其个人财产独立，故王某被判承担公司债务连带责任是公平合理的。本案例的争议点在于，一人有限责任公司在什么情况下以个人财产对公司债务承担连带责任。
根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任，公司法人则以其全部财产对公司的债务承担全部责任。在上述案例中，王某作为公司唯一的股东应对公司债务承担连带责任，但其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人的利益。
《公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在判断一人有限责任公司股东是否应对公司债务承担连带责任时，须考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。
2．什么是股份有限公司
股份有限公司是指以资本为股份组成的企业法人，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司承担责任。
（1）股份有限公司的设立条件
根据《公司法》的相关规定，在设立股份有限公司时，应当具备下列条件：
①发起人符合法定人数（设立股份有限公司，应当有2个以上200个以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所）。
②有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
③股份发行、筹办事项符合法律规定。
④发起人制定公司章程，采用募集设立方式设立股份有限公司的，公司章程必须经创立大会决议通过。
⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
⑥有公司住所。
另外，股份有限公司的设立，既可以采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。其中，发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，而且采取发起方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司，而且采取募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
（2）股份有限公司的特征
股份有限公司应具备以下特征，如图1-2所示。
图1-2 股份有限公司的特征
股份有限公司的设立流程比有限责任公司的复杂得多，下面通过一个案例进行说明。
××家具股份有限公司成立于2018年7月，公司注册资本为3000万元。公司决定公开向社会募集资金，发起人协议由某市3家公司订立。同年10月7日，有关部门批准同意组建该股份有限公司。
随后，这3家发起人公司就开始了公开筹集资金的活动。他们首先按照协议制定章程，认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，然后由国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。
由于××家具公司未来的发展前景一片大好，这3家发起人公司很快就募集到了大量的资金。随着股份募集的顺利进行，发行股份的股款已缴足，经法定的验资机构也完成了验资证明。至此，这些发起人认为已完成任务，所以迟迟没有召开公司创立大会。后来，经股民的强烈要求，他们才在2个月后召开了公司创立大会。在此次创立大会上，发起人为图省事，只通知了代表股份总数的1/3以上的认股人出席，并在大会上决定了一些法定事项。
然而按照《公司法》的规定，这家公司的设立方式和召开公司创立大会的程序都存在一定的问题。根据《公司法》的相关规定，发起股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内召开公司创立大会。并且，创立大会应由代表股份总数的1/2以上的认股人出席，方可举行。
在上述案例中，他们在2个月后才召开创立大会，这种做法损害了股东与公司的利益，而且创立大会的股东人数低于法定比例的1/2。所以，创立大会的召开时间和人员组成均不合法。
3．有限责任公司和股份有限公司的区别
有限责任公司与股份有限公司相比较来说，除后者的注册流程比前者复杂得多，还存在以下几个方面的区别，如图1-3所示。
图1-3 有限责任公司和股份有限公司的区别
（1）股东数量不同
根据《公司法》的规定，有限责任公司由50个以下的股东出资设立。股份有限公司应当有2个以上200个以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）股本划分方式不同
有限责任公司的全部资本不划分为等额股份，即每一股份在数额上不相等，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的全部资本划分为等额股份，其股本的划分数额较小，且每一股金额相等。
（3）发起人筹集资金方式不同
有限责任公司的资金只能由发起人筹集，公司既不能发行股票筹集资金，也不能公开募集资金，其股票也不可以公开发行，更不可以上市交易。股份有限公司可以通过发起设立或募集设立的方式向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。
（4）财务状况公开程度不同
有限责任公司的财务状况无须公开，只需要按照公司章程规定的期限定期交由各股东即可，此类公司的财务状况相对来说保密性较强，而股份有限公司由于其设立程序复杂，需要定期向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。与有限责任公司相比较，股份有限公司的财务状况具有难以保密的特征。
（5）公司组织机构权限不同
有限责任公司的股东人数少，组织机构比较简单，所以公司不一定非要设立股东大会或监事会不可，可只设立董事会；而且，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司的设立程序和组织机构比较复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东大会的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。与有限责任公司不同，股份有限公司必须设立股东大会，而且股东大会是公司的最高权力机构。
（6）股权转让条件限制不同
有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过半数以上的股东同意才行。在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。股份有限公司的股东向股东以外的人转让股份的时候没有任何限制，可以进行自由转让，但不能退股。
（7）股权证明形式不同
有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书，而股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。