第1章 绪论
1.1 研究背景与研究意义
1.1.1 研究背景
21世纪以来，频发的美国的安然事件、世通事件，中国的琼民源事件、银广夏事件和中航油巨额亏损等，这一系列财务欺诈或经营违规事件的特点是企业高管参与其中，充分暴露出上市公司的内部控制缺陷，表明旨在提高企业风险防范能力、经营管理水平，以最终维护投资者利益的内部控制实施的无力或失效，降低了广大投资者对资本市场的信心，尤其显现出内部控制在制约高管环节的薄弱，这些内部控制缺陷的存在，使内部控制制度难以为控制目标的实现提供合理保证。引发了理论界及实务界对于内部控制，尤其是内部控制缺陷的强烈关注。
随后2002年7月，美国国会正式颁布了萨班斯—奥克斯利法案，即SOX法案，将公司财务舞弊、违规行为发生的原因，归于没有发现那些导致企业舞弊或违规的内部控制缺陷。其中的302条款要求，以首席执行官（CEO）为首的企业高层管理者发表关于企业财务报告内部控制有效性的声明，404条款要求企业聘请注册会计师对企业内部控制的有效性进行审计，企业要对外披露经过CPA审计的财务报告内部控制评价报告。对企业内部控制实施做出了相应的规范规定，要求上市公司的CEO和CFO等高层管理者对企业内部控制制度的设计和执行的有效性负责，从上市公司的公司治理、外部审计师执业和相关部门的监管等方面进行规范，以增强内部控制实施效果。
同样地，2006年6月，《上海证券交易所上市公司内部控制指引》在上海证券交易所正式发布，其中第32条要求企业聘请外部会计师事务所这一第三方中介机构，对于企业内部控制评价报告的真实、有效性出具鉴证意见。2006年9月，深圳证券交易所也随之便出台相关规定，要求上市公司不仅要开展内部控制自我评估，还要实施内部控制审计。随后，五部委于2008年正式联合对外发布《企业内部控制基本规范》，2010年，颁布了其配套指引，给出了有关企业内部控制缺陷的分类、认定标准、披露及关于重大内部控制缺陷的规定，并提出了证监会等监管部门关于上市公司内部控制建设的实施意见，标志着具有融合国际经验、具有中国特色的内部控制规范体系基本形成。那么，在关于上市公司内部控制建设法规密集出台的制度背景下，如何切实贯彻执行这些制度规范，以促进内控目标的实现，成为当前理论界和实务界亟待解决的问题。
为减少内部控制缺陷，以便合理保证企业资产安全、财务信息可靠和法律法规的遵从性等内部控制目标的实现，关键是要找出内部控制缺陷存在的影响因素。由美国的《COSO——内部控制整合框架》和中国的《企业内部控制基本规范》可知，内部控制是企业为实现各种控制目标的制度安排及其实施过程，企业高管尤其是CEO是保证内部控制有效运行的根本因素（杨宏力，2012），由于位于公司科层结构的顶端，其决策行为对内部控制的建立、实施、评价和信息披露等过程有重要影响。源于经营权与所有权分离导致的委托代理冲突，作为理性经济人的高管存在自利动机，而健全有效的内部控制是制约高管机会主义行为的重要机制。如Manuel（2002）指出如果上市公司高管有意虚增收入，而内部控制制度不允许其这么做时，高管会选择逾越内部控制的约束，出现管理层凌驾于内部控制的情形。而我国国有企业存在“所有者缺位”导致的“内部人控制”，民营企业存在严重管理层与大股东合谋现象，使得企业高管掌握企业实质控制权，这在客观上为企业高管逾越内部控制创造了条件。
公司治理是内部控制实施的重要环境要素之一，在我国董事会和监事会等治理结构的监督治理作用弱化的情形下（康玉梅，2012），高管强权干预董事会履职以实施谋取私利的机会主义行为成为可能。同时，由内部审计部门和外部审计共同构成的企业审计监督机制在内部控制运行中发挥着重要作用，也是高管权力的监督机制之一。其中，审计委员会作为董事会下属的主要委员会之一，其主要职责是负责提议聘请或更换外部会计师事务所，监督企业内部审计制度的设计与具体实施，协调内部审计与外部审计之间的关系，审核企业财务报告与进行内部控制的自我评价（财政部）。内部审计机构是一专门负责审查、监控内部控制制度的组织机构，内部审计通过监控内部控制具体程序的设立和改进相应的控制系统，监督和及时评价内部控制制度的健全性、有效性，以预防和减少企业内部控制失效导致的损失。外部会计师事务所这一审计机构负责对上市公司年度报告进行审计，并对公司内部控制的有效性进行鉴证，这对于发现企业内部控制实施过程中存在的薄弱环节发挥着重要作用，也是高管权力机会主义行为的重要外部监督力量。但在公司内部高管权力监督机制弱化的情况下，高管权力会干预内部审计履职，强权干预审计委员会发挥治理作用，弱化审计委员会专业性在内部控制实施过程中发挥的监控作用（刘焱、姚海鑫，2014）。此外，在高管权力膨胀和股东尚未充分认识到外部审计的治理功能的共同作用下，使得高管真正掌握外部审计师的选择权（罗明琦、赵环，2014），可以干预外部审计师的审计。由此，高管权力能够影响董事会和审计监督在内部控制运行中的治理功能。那么，高管权力的增大是否会对上市公司内部控制缺陷存在的可能性产生影响？若有影响存在怎样的作用机理？
此外，根据新制度经济学，上市公司的内部契约实施内生于外部制度环境。市场化改革是研究我国上市公司行为需要重视的一个制度背景，企业高管的经营决策等行为受到外部制度环境的影响，随着中国“渐进式”市场化改革的推进，资源配置主体逐渐由政府向市场转变，政府发挥治理功能的方式不断由“干预型”向“服务型”转变，法律法规体系逐步健全，市场竞争的有效性逐步增强，且中国市场化程度在东部、中部、西部、北部这四个区域间存在着显著的非均衡性，这些外部治理机制均对企业高管权力形成了塑造效应。
非效率投资是困扰上市公司发展的顽疾，不仅损害企业的可持续增长，而且极大地损害了中小股东的利益。在我国上市公司大多是由国企改制而产生的特殊制度背景下，源于股东和管理层的委托代理冲突，使得管理者忽视了投资作为价值增值的重要活动，导致我国上市公司的投资行为存在投资效率低下的状况，过度投资和投资不足是上市公司经营中存在的重要问题，委托代理问题和信息不对称问题是使得企业投资效率低下的最主要的经济学动因。健全有效的内部控制主要通过对经营活动的控制和法律法规遵循的控制、防止和发现舞弊、保证财务报告的质量并及时提供可靠的财务信息，降低企业与外部投资者的信息不对称，缓解企业的非效率投资问题（柳建华，2010；冯宝军等，2013；罗明琦，2014；池国华等，2016）。而内部控制缺陷的存在则增加了公司的外部融资成本，银行也给予存在内部控制缺陷的公司更严格的契约条款（Kim等，2011；Costell等，2011）。因此，有必要探究市场化改革背景下上市公司高管权力通过影响内部控制缺陷这一传导机制产生的非效率投资效应。
由此引出本研究的以下问题：董事会作为公司治理结构的核心，股东利益的代表，是高管权力机会主义行为的主要制约力量之一，监督内部控制实施过程；由内部审计部门和外部审计共同组成的审计监督机制是内部控制制度有效实施的保障，尤其是外部审计，不仅评价公司年度报告，还实施内部控制鉴证，是提高内部控制有效性的重要制度安排。那么，具有什么特征的董事会和审计监督会发挥较好的监督治理作用，又会怎样影响内部控制缺陷？在目前公司股东大会形同虚设、监事会治理边缘化的情形下，高管权力会对董事会、审计监督在内部控制中的治理效力产生怎样的影响？进一步地，由于高管在内部控制建立、具体运行和评价过程中起关键性作用，强权高管是怎样超越董事会与审计监督的制约，凌驾于内部控制之上，影响内部控制缺陷存在可能性的？有怎样的影响机理？
此外，随着市场化改革的推进，制度环境不断改善，市场化改革对高管权力的制约力度增强，对高管权力产生塑造效应，那么，外部市场化改革对高管权力与内部控制缺陷之间的关系会产生怎样的影响？外部市场化改革对于不同类型上市公司发挥的治理作用存在差异，如垄断性行业与竞争性行业在价格管制、进入壁垒等方面存在显著差异；国有企业主要集中于行政垄断性行业，民营企业更多涉及的是竞争性行业，且受外部市场化改革的影响高于国有企业等（辛清泉等，2009；吴祖光等，2011；卢闯等，2013；邵传林，2015）。这些不同类型上市公司的自身特征会在一定程度上限制市场力量作用的发挥，从而导致市场化改革对于企业高管权力机会主义行为塑造效应的差异。相应地，本研究需要考虑上市公司的行业属性与产权性质差异。进一步地，高管权力通过对内部控制缺陷的影响，对于企业非效率投资行为有怎样的传导机制？
综合以上分析，本研究拟基于企业高管凌驾内部控制导致内部控制失效，及上市公司非效率投资行为严重损害投资者利益的现实，遵循行为金融理论中管理者“权力→动机→条件”的研究逻辑，围绕“多层次视角下企业高管权力对内部控制缺陷的影响机制研究”这一问题，以高管权力为切入点，多层次视角剖析高管权力对内部控制缺陷的影响机理及其经济后果：第一，挖掘微观层面我国上市公司高管权力对内部控制缺陷的影响机理；第二，结合宏观层面的市场化改革背景，揭示市场化改革调节下不同类型上市公司高管权力对异质性内部控制缺陷的影响差异；第三，剖析高管权力对内部控制缺陷影响的非效率投资效应。
1.1.2 研究意义
内部控制作为一种解决企业不同层级间代理问题的重要内部制度安排，其建立健全有助于控制企业的经营发展风险，为企业的资产安全、财务报告完整可靠、经营效率的提高等方面提供合理保证，能够在更大程度上保障投资者等社会公众利益。但如果存在内部控制缺陷，则会阻碍内部控制目标的实现，出现高管舞弊、信息披露不实等企业经营违规事件，严重影响社会经济秩序。对此，为加强企业内部控制建设，SOX法案及《企业内部控制基本规范》等诸多内部控制规范相继出台。那么，如何切实贯彻落实好这些规范？以真正发挥规范的价值、提高规范制度的实施效果？同时，我国上市公司普遍存在非效率投资行为，严重损害投资者利益，需要加强引导监管。由此，本研究考虑到“人”作为规范制度实施的主体，其主观能动性是影响规范实施效果的关键性因素，而企业高管在内部控制设立和执行过程中起决定性作用，其行为决策势必会影响内部控制规范实施效果。本研究以高管权力为切入点，基于我国市场化改革的制度背景，深入研究了高管权力与公司内外部权力监督约束机制的互动对内部控制缺陷的影响。进一步地，基于非效率投资行为严重阻碍企业可持续发展的现实，从内部控制缺陷的存在使得内部控制难以降低企业与外部投资者的信息不对称程度的角度，检验高管权力膨胀情形下对内部控制缺陷的影响引致的非效率投资效应。具有以下研究意义：
1. 实践意义
（1）有助于企业加强董事会和审计监督的治理能力建设
董事会作为广大股东的代表和公司治理结构的核心，对于内部控制的有效实施肩负着重要的责任。内部审计和外部审计构成的审计监督机制，所进行的专业的审计监督，有利于增强财务报告的可靠性及内部控制自我评价报告的真实性。本研究基于我国上市公司内部治理结构尚未充分发挥治理作用，高管掌握企业实际经营控制权的现实，研究了高管权力干预下，董事会特征和审计监督对内部控制缺陷的影响。一方面，可以增强企业加强董事会、审计委员会建设的动机，为相关部门加强内部审计部门，改进审计师聘任机制，增强审计监督治理能力，以促进提高内部控制质量提供政策参考，另一方面为加强治理层面内部控制建设，遏制高管滥用职权的机会主义行为，增强内部控制规范的实施效果提供经验证据。有助于上市公司深入理解高管在内部控制运行中的主导作用，采取措施以规范高管遵循内部控制制度的动机，针对不同产权性质、不同行业属性的上市公司实施分类治理，增强内部控制规范体系的落实力度，以降低内部控制缺陷发生率，抑制非效率投资提供有益的经验证据。
（2）有助于企业采取措施合理制约高管权力
现代企业所有权和经营权相分离，管理层拥有企业的实际控制权，是内部控制设立及实施的主要负责人，在内部控制运行过程中发挥关键性作用，其经营决策对内部控制的有效实施会产生重要影响。本研究以高管权力视角，基于企业内部控制实施中多因素共同作用的现实，深入分析了高管权力影响董事会、审计监督机制在内部控制中治理功能的机会主义行为，并在实证检验高管权力影响董事会和审计监督治理效力的基础上，进一步深入研究高管权力是否及如何对内部控制缺陷产生影响。从作为内部控制实施主体的“人”这一微观层面，分析了内部控制无力或失效等一系列问题，有助于深入理解企业高管在内部控制实施中的主导作用，引导规范企业高管树立正确的内部控制意识，增强高管遵循内部控制规范的动机，优化高管权力配置结构，明确降低上市公司内部控制缺陷发生率、以遏制上市公司非效率投资行为的着力点。
（3）为从宏观层面寻求降低内部控制缺陷发生率的外部机制提供实践指导
本研究结合宏观层面市场化改革的制度背景，探究市场化改革对内部控制实施过程中企业高管权力的塑造效应，挖掘出影响高管权力机会主义行为的深层次制度层面的因素，并检验了市场化改革对高管权力与内部控制缺陷之间关系的调节效应，及这种调节效应在不同特质企业中的差异。为从制度层面以市场化改革为契机针对不同类型、不同层次的企业实施分类治理，合理制约高管权力，减少高管在内部控制运行过程中的机会主义行为，推进内部控制规范体系的贯彻落实，以降低内部控制缺陷发生率，减少企业非效率投资行为提供了有益的经验证据。
2. 理论意义
（1）有助于拓展内部控制缺陷影响因素的研究视角
既有研究集中于公司组织特征、财务状况和外部审计等单一因素对内部控制缺陷存在可能性的影响，本研究考虑上市公司内部控制实施中多因素共同作用的现实，深入分析强权高管通过影响董事会和审计监督的治理效力，进而对内部控制缺陷发生率影响的作用机理（深层原因及作用路径）。并将宏观层面的市场化改革与微观层面的高管权力相结合，基于外部市场化改革的制度背景，研究市场化改革调节下不同类型上市公司高管权力对异质性内部控制缺陷的影响，有利于揭示内部控制缺陷存在这一“黑箱”。进一步地，探究高管权力对内部控制缺陷影响的非效率投资效应，较系统地研究了高管权力对内部控制缺陷的影响机理及其经济后果，有助于更加全面地揭示上市公司高管权力对内部控制缺陷的影响机制，拓展了内部控制缺陷相关研究的维度。
（2）有助于丰富高管权力的相关研究内容
已有关于高管权力的相关文献大多是围绕薪酬激励等相关问题，本研究则将高管权力应用于内部控制缺陷研究中。考虑到企业高管在内部控制制度设立、执行过程中发挥关键性作用，在我国经济转轨时期，上市公司治理结构未充分发挥治理作用的情形下，极易发生高管强权凌驾于内部控制的现象，势必会影响内部控制缺陷存在的可能性。由此，本研究深入分析了高管权力是否及如何影响内部控制缺陷存在可能性的动机及作用机理，并在拓展性检验中，针对不同性质内部控制缺陷、不同类型企业进行了实证检验，进一步地，针对企业非效率投资现象凸显的现实，研究了企业高管权力对内部控制缺陷影响的非效率投资效应，丰富了高管权力相关研究内容。
（3）有助于拓展非效率投资的相关研究内容
已有关于非效率投资影响因素的研究多从微观层面的企业控股股东性质、股权集中度、股权制衡度、机构投资者持股、融资约束、公司治理特征、内部控制等方面，及宏观层面的经济政策、产品市场竞争、制度环境、信息披露制度等方面展开，较少有研究基于高管权力，考虑内部控制运行中多因素共同相互作用的效果，考查企业高管权力对内部控制缺陷影响的非效率投资效应。由此，本研究根据过度投资与投资不足这两种不同类型非效率投资的特征，考虑不同产权性质企业的差异，检验了高管权力通过对内部控制缺陷的影响，进而对不同类型非效率投资的作用效果在不同产权性质企业中的差异。