第2章　理论基础与文献综述

2.1　理论基础

2.1.1　委托代理理论

19世纪30年代，因为洞悉企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端，美国经济学家伯利和米恩斯提出“委托代理理论”，倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，而将经营权利让渡。“委托代理理论”也成为现代公司内部治理的逻辑起点。在阿罗—德布鲁的世界里，厂商被看作一个“黑匣子”，吸收各种投入要素，在预算约束下，选择使其利润最大化的行为。但这种厂商观念过于简单，不能解释特别是现代企业的很多行为，忽略了企业自身内部的不对称信息和激励问题。经济学家们不满于企业“黑箱理论”，开始深入研究企业的内部问题，包括代理人的激励问题、企业内部的信息不对称以及代理人的风险分担等问题。冯·诺依曼（Von Neuman）和摩根·斯坦（Morgan Stern）在1944年创立了预期效用理论，杰拉德·德布鲁（Gerrard Debreu）在1959年提出的不确定条件下的选择理论，为委托—代理理论的产生提供了最重要的基础理论（陈瑞华，2003）。

委托代理理论是产权理论的主要内容之一，它是20世纪60年代末70年代初一些经济学家深入研究企业内部信息不对称和激励问题而发展起来的。委托代理关系是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权者就是委托人，被授权者就是代理人。在委托代理关系中，由于委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富更大化，而代理人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化，这必然会导致两者的利益冲突。在没有有效的制度安排下，代理人的行为很可能会最终损害委托人的利益。

委托代理理论是在契约理论基础上发展而来的，被看作是内部控制制度产生的重要理论基础之一。因企业委托代理关系的存在，在企业组织内部与外部委托者之间存在严重的信息不能共享的现象，内部经营者拥有比外部委托者等利益相关者较多的信息，这就需要有设计良好的契约，以缓解二者的利益冲突，最小化代理成本，有效地解决代理问题（Anne，1974）。委托代理理论是建立在非对称信息博弈论的基础上的，是对称信息博弈论在经济学中的应用。它是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权力，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权者就是委托人，被授权者就是代理人。Joseph Kissan（1998）研究了监督在委托代理关系中的适用条件，认为监督是委托人影响代理人的手段。

Berle等（1932）最早关注到代理问题存在于分散的股东和职业经理人之间，指出由于公司股权分散程度比较高，使得企业所有权的拥有者不具有企业的控制权，由此出现了经理人，他们拥有企业实际的经营决策权，代理问题也随之产生。委托代理理论是契约理论重要的发展，Grossman等（1983）针对企业“黑箱理论”，指出企业内部的实际运行过程，不容易被企业外部利益相关者观察到，存在信息不对称现象，实际经营管理者可能会按照自身利益的目标运营企业，在这种情况下，委托者就需要采取诸多措施，对管理者实施激励和约束，以使得实际经营管理者努力按照委托人的意愿行事，据此从这个角度发展了委托代理理论。由此，可以看出委托代理理论的产生主要有两个前提：一是企业资源委托人与实际代理人各自的行为目标之间存在利益冲突，二者均是效用最大化者，且效用目标函数不一致，那么受托者就不会总是以委托人利益最大化目标行事（张黎焱，2010）；二是在委托人与代理人之间所拥有的信息量不对等，经理人拥有的信息量较多，而股东却缺乏相关信息，进而使得双方在认知上不一致，在以上两方面因素的综合作用下，会产生代理问题（樊行健等，2014）。

因现代企业两权分离，委托人需要制定相应的制度，对代理人行为进行激励和约束，内部控制作为一种重要的治理制度安排应运而生。根据委托代理理论，内部控制运行机制主要表现为建立合理的公司治理结构，如董事会、内部审计部门等机构的设立，以较低成本实现对作为代理人的管理层的监督和制衡，以减少道德风险和逆向选择等委托代理问题。从作为代理人的企业管理者角度看，有效的内部控制应促使管理者采取行动管理企业员工的行为，使他们努力工作以实现企业价值最大化。如果股权较集中，大股东会掌握较强的控制权，会控制作为企业实际经营者的管理层，通过非法占用资金、披露虚假信息等途径侵占中小股东利益，产生“隧道效应”。同时，企业管理者作为受托代理人，能够有更便利的条件获取较多关于企业经营管理的信息，而作为委托人的投资者却无法直接了解企业实际运营情况，即委托者与受托者二者之间的信息量不对等。这样，就导致委托人难以对企业的经营管理活动实施全程跟踪监督，使得董事会等治理结构难以有效评价管理者的受托责任履行状况。随着高管权力的增大，董事会等监督力量更难以对其实施有效监督，可能会出现高管运用权力寻租以获得非正常收益的情形。健全有效的内部控制是从制度层面上对企业经营的业务流程、权责分配、机构设置等各个环节，实现对企业上至高管下至普通员工的有效监督和制衡，以弥补契约不完备性的一种有效的制度安排，旨在减轻现代企业的委托代理问题。

我国上市公司普遍存在投资过度与投资不足两种非效率投资现象。引发非效率投资的重要原因是委托代理问题。委托代理问题主要分为两类，一是由于股东和经理人之间的利益存在差异和冲突；另一类是大股东与小股东之间利益也不完全一样。对于股东和经理人之间的代理问题，由于信息不对称的缘故，经理人在拥有的企业经营情况的信息方面比股东要多。基于理性经济人假设，经理人希望掌握更多的资源以实现个人收益的最大化，这与股东追求公司价值最大化的目标不一致。一旦经理人厌恶风险，发现个人的付出会大于自己所获得的收益，经理人就会放弃会为公司带来利益的投资，从而造成公司的非效率投资。而大股东与小股东之间的代理问题主要存在于股权集中的公司，控股股东对企业的投资决策具有很大的话语权，此时控股股东有动机利用手中的控制权谋取收益进而损害其他中小股东的利益。大股东为了寻找更大的私人利益空间，采用违规担保或者掏空的方式占有公司资源，因而使得公司可能出现资金匮乏造成公司的投资不足而形成非效率投资。

2.1.2　信息不对称理论

新古典经济学假设信息是完全的，并且在此基础上研究市场均衡的实现条件。然而现实中，信息并不是完全的，信息的获取和分析研究都是有成本的。Akerlof（1970）通过旧车市场上的“柠檬问题”首次提出了信息不对称的分析框架。在旧车市场中，卖方比买方更加了解旧车的实际情况，买方只能通过旧车的外表形式来判断其价值，这样，买方一般给出的都是市场平均价值，这就会导致出售高质量旧车的卖方无法收到合理价值，从而退出市场，久而久之，旧车市场中就只有低质量的旧车在出售。按照这样的方式，无限的循环，最终甚至可能导致旧车市场的消失。由此，信息不对称理论逐渐得到了广泛而深入的研究。

信息不对称是指事件参与中的一些人拥有某种信息，而另一些人不拥有该种信息。信息不对称理论是指各类市场参与主体对市场上存在的有关信息的知悉程度是有差异的；对信息知悉理解更充分的主体，在市场对位的过程中常常站在了相对有优势的位置，而掌握信息较少的主体，则处于相对劣势的位置。斯彭斯、斯蒂格利茨等经济学家对这一问题进行了深入的拓展研究，并逐步形成了现在著名的信息不对称理论。当时的信息不对称理论包括如下内容：市场中卖方人员比买方人员对与交易对象相关的各种信息了解得更多；拥有信息更多的交易方通过向信息占有较少交易方散布准确可靠的信息进而获得市场好处；交易双方中了解较少信息的一方会尽力从对方取得更多的信息；由于市场信号的存在，信息不对称的问题在一定程度上可以得到缓解；信息不对称是市场经济运转过程中的重要障碍，若希望降低信息不对称危害市场经济运转的程度，政府方需要在市场经济运转体系中发挥更多的作用。信息不对称理论已经发展成为现代信息经济学的核心理论，在很多领域都被广泛应用。

企业内部控制信息属于非财务信息，存在难以计量的难题，因此长期以来企业内部控制信息在投资者和上市公司之间处于严重的信息不对称状态。但是随着国际上安然、世通等一系列会计造假大案曝光后，投资者对内部控制信息需求的呼声日益增高。美国COSO委员会和我国的《企业内部控制基本规范》对内部控制信息的披露都做出了强制性规定。内部控制信息的披露可以使投资者了解公司的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等信息，从而更加合理地评价企业的风险管控能力、管理效率、投资风险和投资价值，制定相应的风险应对策略，以更大程度上保证投资决策的正确性。可见，内部控制信息的披露能够缓解资本市场上的信息不对称。但是如果上市公司对内部控制信息的披露流于形式，隐瞒内部控制缺陷信息，那么这种披露对于信息不对称的缓解就是有害无益的。我国认为自身内部控制体系有效的上市公司中，多家上市公司存在着内部控制的重大缺陷（王惠芳，2011）。为了保证上市公司所披露的内部控制信息的真实性，促使其对存在的内部控制缺陷信息的披露，我国政府监管机构明确提出要求上市公司聘请外部审计机构对其内部控制进行审计，并在内部控制审计报告中披露内部控制缺陷信息。无疑，外部审计机构对上市公司内部控制及其缺陷信息的监管会在更大程度上缓解上市公司和投资者之间的信息不对称。

信息不对称理论是非效率投资产生的另一个理论基础，信息不对称主要指的是市场的有效性没有达到百分之一百时，市场中各方所掌握的资讯是不完全一致的。由于委托代理关系产生的管理层和股东之间的信息差异，以及管理层与外部投资者之间的信息差异，会带来投资人逆向选择和管理层道德风险的隐患，逆向选择指的是当公司与投资者之间信息没有传达正确时，投资者会不信任公司目前的投资机会所带来的利益，因而会要求较高的融资成本，这时候公司即使遇到能够带来盈利的投资机会，但是由于融资成本过高也不得不放弃，因此造成了公司的非效率投资。同时信息不对称也存在于公司股东与管理层之间，两者信息交流不充分，彼此存在隐藏信息时，将会导致投资方案的流产，引发非效率投资。道德风险是指管理层利用内部信息优势，通过发布虚假的财务信息，向市场传递信号，导致外部投资者对公司错误估计，造成损失。由于信息不对称产生了逆向选择和道德风险，导致管理层以自身利益为先的逐利行为，产生非效率投资；市场通过披露的信息对公司投资项目进行评估，由于道德风险产生外部投资者对信息的误判，公司产生多余现金流或现金流不足的情况，导致投资度和投资不足。

为了解决委托代理存在的信息不对称问题，管理层需要定期披露财务状况、经营成果相关报告，保证披露信息的真实完整，保证经营的效率和合规性，公司需要进行有效、系统的内部控制体系建设。良好的内部控制系统有助于监督管理者经营状况，提高对外披露信息的真实可靠性，缓解信息不对称造成的非效率投资现象。

2.1.3　不完全契约理论

不完全契约理论是现代契约理论的一个分支，不完全契约理论发源于完全契约。完全契约是在完全信息与完全理性的条件下推论而来的一种“理想化”“抽象化”的契约形式。但在现实的世界中，信息往往是不完全的，行为人是有限理性的，因而，契约总是不完全的。不完全契约理论在完全契约理论的基础上进一步深化了我们对现实的理解和把握，增强了契约理论的整体解释力。Grossman（1986）、Hart和Moore（1990）通过建立数学模型，开创了被称为GHM理论的分析框架。这种理论认为，契约主要是针对交易主体，对其权力和责任所进行的相应款项设计，这种款项所针对的是或然概率下事前各种情况，由于未来各种不确定事件不能有效预知，事前不能有效对未来的交易事项作出规定，由此导致需要注重事后监督。由于在现实世界中，各种未来事项无法被准确估计到，且无法找到对偶然性共同的语言描述，难以用完备的条款规定形成契约，不易签署一份完全契约，加之外界权威机构对于契约中款项履行情况的监督不足，导致不完全契约的存在（Bratton等，2001）。

最初契约思想是起源于法律的，但其应用于现代经济学中却比法律中更为宽泛。随着认识的逐步加深，完全契约理论领域的一些基本假设和结论被提出质疑，认为它们只具有逻辑上的意义，而在现实经济生活中基本上是不成立的。现实中形成的契约关系一般都是不完全的，首先表现在交易主体的非完全理性，其次交易费用也不为零，再次契约签订更不可能将事后的各种情况充分估计到，从而在契约中未能加以先见地反映出来，所以契约在签订时就会给予契约双方适应性调整空间，并且在履约难以实现时引入第三方，以保证实施等。不完全契约理论认为，抛除不切实际的假设，将个人的有限理性、外在环境的复杂性和不确定性等因素考虑在内，合约双方不可能详尽、准确地将双方具体的权利义务详细地写在契约中，特别是需要根据未来事件发生与否才能确定的权利和义务。因而，现实生活中的契约在绝对意义上都是不完全契约。帕累托最优合同是契约理论的参照基础。它是建立在一个对称信息条件下的两个完全理性当事人之间交易的理想模型。Hart在1988年提出帕累托最优合同，即要求努力的边际期望利润等于努力的边际成本，最优风险分担取决于双方偏好。如果委托人是风险中性的，代理人是风险规避的，则代理人不承担任何风险，但同时放弃了对剩余的分享权。

契约不完全的原因概括为三类成本：一是预见成本，即当事人由于某种程度的有限理性，不可能预见到所有的或然状态；二是缔约成本，即使当事人可预见到或然状态，一种双方没有争议的语言写入契约也很困难或者成本太高；三是证实成本，即关于契约的重要信息对双方是可观察的，但对第三方（如法庭）却是不可证实的。从合同理论的角度来说，契约的不完全性既体现在合同信息的不完全性又体现在合同双方对合同内容的重新谈判上。合同对于缔约双方来说，不仅意味着合同给缔约方提供一系列的权利和义务，这公认的观点被经济学家和法律从业者接受，2008年Hart从另外一个角度对合同观点进行补充，他认为合同为交易关系提供了一个参考点，也就是为双方认定的权利提供了参考点。在签订合约时由于预期的不完全，不能列举未来会有各种情况并据此签约，所以，真实世界的合同没有完全的。黄凯南（2012）从演化经济学的视角，认为需要从知识的不完全性阐述合同的不完全性，并考察了权威在不完全合同中的作用。

Grossman和Hart（1986）、Hart和oore（1990）的两篇奠定性论文，创立了不完全契约理论，因而又被称为GHM理论。该理论认为，合同条款不可能穷尽所有的可能和细节，由于有限理性、信息不完全性及交易的不确定性，使得明晰所有或然情况的成本过高，拟定完全契约是不可能的。Tirole（1999）认为通常造成不完全契约的5类交易成本包括预见成本、缔约成本和契约执行成本。在不完全契约的情况下，契约参与者对权力的掌控将显得尤为重要，原因在于存在那些尚未明确规定的权力，这里被称作是“剩余控制权”，对于控制权的掌握可以为权力拥有者带来利益（张喆等，2007）。GHM理论认为，在这种没有最优选择的情况下，应该通过对于剩余控制权的有效配置，使得契约参与者各方所获得的总剩余达到最大化，由此产生的所有权结构将是较好的所有权结构，这样就使得对于物资资产的控制权显得尤为重要，因它能够产生对人力资产的控制权，因此，GHM理论认为剩余控制权归非人力资产所有者（潘琰、辛清泉，2003）。在现实世界的人们并不总是完全理性，契约各方之前拥有的信息量不对等，并且未来事项存在不确定性风险的前提假设下，存在不完全契约，会使得事前容易出现契约参与者的投资不足，事后容易产生机会主义行为，这就是所谓的“敲竹杠”，这就需要设立有效的机制安排，以使得契约参与各方之间的交易顺利实施（钟玮，2011）。

契约学派的企业理论由科斯（1937）开创，此后由Alchian与Demsetz（1972）、Williamson（1971、1979、1985、1996）、Bazel（1982、1989）、Hart（1995）等人加以发展。该理论提出，企业是出资人、债权人、经理人员以及雇员等利益相关者相互之间缔结的一张“契约网”，企业所有利益相关者的行为都通过显性契约和隐性契约联结起来。企业的契约性决定了企业不仅要重视股东的权益，还要重视其他利益相关者。各个利益相关者向企业投入人力资本或非人力资本以获取单个产权主体在市场交易中无法获得的合作收益。由于信息不对称性以及人的有限理性的存在，企业的契约条款总是不完备的，机会主义行为容易驱使具有支配地位的成员损害其他成员的利益，并且对不完备的模糊契约，法律难以对其保护，即企业契约总是一个不完全的契约，在合作中要素投入者难免会发生利益冲突。经理人不同于所有的其他利益相关者，是居于协调和实施所有契约的中心。经理人直接控制企业的经营活动（尽管股东或风险资本的提供者对企业进行间接控制），因此，其主要任务是根据企业发展和资源分配计划制定战略决策。但是由于契约的不完全性，股东在与经理人签订契约时，往往无法顾及未来可能发生的各种情况，因而无法订立完善的契约来限制经理人的越轨行为。在机会主义的利益驱动下，经理人很可能不恰当地使用资源，进行次优化投资而降低企业价值，并最终影响了企业对投资项目的评价、选择。

不完全契约理论被运用于公司组织机构运作中，比较典型的是由于公司被看作是一系列合约的连接，在这一合约的实际履行中，公司企业契约的各个参与者（如股东、管理者、债权人等）需要按照既定的款项规定履行各自相应的职权，因契约的不完全性，内部控制作为一种缓解现代企业代理冲突的重要机制随即产生。即委托人通过内部控制对代理人进行监督，以减少代理人因有限理性或自利等原因导致的机会主义行为，进而提高契约履行的有效性。但不完全契约下，企业管理者这一掌握公司实际经营控制权的契约主体，在激励不相容和信息不对等的情况下，可能会隐蔽地实施机会主义行为，以最大化自身的控制权收益。由于外部环境的不确定性，上市公司的利益相关者难以对公司未来可能会遇到的状况设定完备的契约，因此就难以对契约的有效履行提供合理保障，可能会出现内部控制失效或失灵等情况（周继军，2010）。

而在实际内部控制运行中，我们往往认为内部控制是建立在关于股东、董事会及经理人之间的权责利划分问题已经被公司治理机制解决之上的，企业高管对于一般员工的控制，而使得对于企业管理者的制约方面，成为内部控制的薄弱环节，当高管权力增大时，会出现经理人串通舞弊或越权凌驾于内部控制之上的情形（黄溶冰、王跃堂，2009）。总之，因委托代理双方所签订契约的不完全性，且企业管理者相较于其他契约参与者拥有较多信息，存在滋生机会主义行为的条件。由此，即使是设计健全的内部控制也不会得到有效执行，这样，内部控制缺陷存在的可能性就会增大。

2.1.4　寻租理论

寻租理论的思想最早萌芽于美国著名经济学家、公共选择理论的创始人之一戈登·塔洛克（Gondon Tullock）发表的一篇论文。1967年，塔洛克发表了《关税、垄断和偷窃的福利成本》一文，文中详细探讨和分析了寻租成本与收益，寻租的政治市场，有效寻租、护租、创租和抽租以及减少寻租的措施，指出“大量的寻租族们为寻求租金不进行正常的生产经营活动，造成了整个社会经济效率的低下。寻租并不创造额外的经济资源，仅仅是改变了原有生产要素的所有权关系，而且寻租具有成本低、预期效率高等特征”。另一位寻租理论创立者布坎南（Buchanan）认为这里的“租”不是一般经济学原理中所指的地租，而是指由于不同体制、权利和组织设置而获得的额外收益，或因政策干预和行政管制而形成的非生产性利润，指出“寻租是追求满足私利的个人使价值最大化，造成了社会浪费而不是社会剩余”。但直到1974年美国经济学教授安妮·克鲁格（Anne O. Krueger）在《美国经济评论》上发表“寻租社会的政治经济学”的文章，寻租才作为一个正式的概念来到经济学舞台。这篇论文发表后，在经济学术领域内产生了强烈的反响，随之而来的是各领域、经济学的各分支学科对于寻租的研究成果。公共选择学派的Tullock（1967）通过建立数学模型，深入分析了生产者为获得进口许可证实施的寻租行为，首次产生了寻租理论的思想。国际贸易学派的Krueger（1974）正式提出寻租理论，深入研究了由于政府对外贸的管制而产生的对租金的争夺，并设计了相关的数学模型对其进行计算和讨论，这一研究被看作是寻租理论发展的里程碑。此后，国内有关寻租理论的研究逐渐增多，内容主要涉及政府官员腐败问题，以“租金”产生的秘密为切入点，揭示了腐败发生的原因，为有效遏制腐败现象提供了指导。自寻租思想提出后，产权理论、行为理论和公共选择学派、国际贸易学派及新经济史极大地丰富和发展了寻租理论。但总体来说，寻租理论主要关注的是那些所开展的非生产性活动，并且这些活动的进行是为了追求自身利益。在委托代理关系中，由于代理人相较于委托人具有信息优势，二者信息不对等，委托人为了使合约达到最优化以获得较大的个人利益，会对代理人实施监督约束，而代理人为获得较多的剩余收益，会采取非生产性的寻租活动补偿自己所减少的那部分收益。

在对“寻租”进行定义时，不同经济学家的解释也有所不同。柯兰得尔将寻租视为“为了争夺人为的财富转移而浪费资源的活动”。寻租行为在他的描述中成了一种资源的浪费现象，是政府在保护人们追求财富转移时所造成的。美国经济学家克鲁格（Anne Krueger）认为寻租是一种行为，即通过政治手段利用资源获得特权，从而“构成对他人利益的损害大于租金获得者收益的行为”。著名国际贸易问题专家布坎南认为，寻租是个人通过政府寻求财富转移的浪费资源的行为。巴格瓦蒂认为：“寻租主要指直接的非生产性寻求利益活动，具体是指个人或组织耗费稀缺资源，通过控制或影响资源的分配者，不正当地获得一种额外利益或好处，这种额外的利益或好处是一种人为创造的财产的转移。”塔洛克认为，寻租只是这样一种状况，其中所含的任何一种指向都有一种负的社会作用。

寻租理论用于会计内部控制中，源于西方经济学家普遍认为，寻租行为扭曲了社会资源的配置，引起财富的非生产性转移，导致组织的经济资源租值的耗散，降低了经济的运行效率和社会福利水平，损害其他利益相关者的利益。寻租理论的发展，将社会经济的研究范畴由生产性寻租行为扩展到了非生产性寻租行为，扩大了寻租理论的研究领域。目前，关于委托代理关系中代理人寻租活动的研究，主要集中于转轨经济时期政府行为的寻租，及企业委托代理关系中代理人寻租活动方面（郑长德、张维武，2002）。在现代企业委托代理关系中，企业管理者不能完全获得自身创造的剩余收益，在契约非完备和激励不相容下，由理性经济人自利假设可知，代理人为最大化自身效用，存在运用委托人授予权力的动机，可能会滥用权力参与非生产性活动，进行权力寻租。如果高管权力的制度约束和道德约束等约束力量较小，代理人就会由潜在的权力寻租者转化为现实的权力寻租者。

企业高管在内部控制运行中起重要作用。现代企业的两权分离使得股东与管理者之间存在着潜在的利益冲突，并导致管理层存在利用权力进行寻租以获取私人利益的机会主义动机。目前我国经理人市场、法律法规等监督系统的不完善为权力寻租提供了便利的通道。在内部控制运行中，需要对各种权力的运用进行制约，如果寻租行为发生而引致的风险和成本小于寻租行为带来的收益，就会促成权力寻租行为的发生（许百军，2005）。内部控制的实施过程是不易被外部利益相关者观察的，上市公司管理者可能会利用其拥有的较大权力，通过各种途径隐蔽地实施最大化自身利益的机会主义行为。对于上市公司而言，在公司内部治理不健全和外部约束薄弱的情形下，如果企业内部控制设计或执行中对于高管行为的制约层面存在漏洞，就会使高管拥有在内部控制运行中实施权力寻租行为的能力。换句话说，高管权力增大，使得企业高管能够在一定程度上弱化董事会、审计监督等权力监督机制的治理能力，超越内部控制约束，并可能运用权力进行寻租，影响内部控制执行过程，从而影响内部控制缺陷存在的可能性。