第一节 发达国家的民间融资和监管制度
一、美国
作为世界经济强国，美国是当今全球银行及金融体制中最具影响力和竞争力的国家；但是，即使其拥有最完善的金融体制，也并不能完全满足所有资金需求者的需求。需求与供给是相互依存的，有需求便会存在供给，因此在美国除了主流的融资渠道外，还存在一些非主流的融资渠道。据统计，在美国2.5亿多人口中，有2500万个家庭、超过7500万人没有银行账户，这部分人很难从银行等主流融资渠道获得信用卡或消费信贷，即使有些持有银行账户的人通常也很难从银行贷款，因此存在融资需求的家庭和个人，往往通过小额贷款公司、信用协会和民间借贷等融资渠道来解决。就连常常为一些国人所称道的美国多元化的中小企业金融服务体系，也不能解决所有的融资问题，从现实情况来看，美国中小企业的融资方式仍然以业主的储蓄和向亲友借款为主，二者共占其投资的58%左右。可见，在金融体制发达的美国，非主流的民间融资方式也广泛地存在，并对主流融资渠道形成相应的补充。
美国的民间金融主要包括以下几种：
（1）合作金融组织。美国的民间信用合作社与我国相似，也是建立在血缘、地缘和商缘关系的基础上的。20世纪初，曼彻斯特市的圣玛丽教堂成立了美国第一家信用合作社。截至2003年，美国共有5776家在联邦注册的信用合作社，还有3593家在各州注册。美国信用合作社的组成主要有如下三种形式：一是由雇员组成的职业性信用合作社；二是行业性信用合作社；三是社区信用合作社。为了降低信息成本，保证信用社的贷款质量，美国信用合作社要求其会员来自同一职业领域或同一团体组织、同一社区等。同对银行业的监管一样，美国对信用合作社的监管同样采用双轨制，即存在联邦政府和州政府两个监管主体。信用合作社可以选择在联邦政府注册，也可以选择在州政府注册；可以选择参加联邦存款保险体系，也可以选择参加其他保险机构。1909年，美国马萨诸塞州通过了第一部信用合作社法案，其他州也纷纷效仿，1934年还通过了联邦信用合作社法案。州立信用合作社法案对美国信用合作社的发展有着非常重要的意义，因为这样既能够保护信用合作社这一金融机构的创新形式，也能够通过州与州之间的立法竞争推动信用合作社的发展。出于加强信息交流和有效监管的目的，1965年美国各州政府成立了“各州信用社监督专员全国协会”（National As-sociation of State Credit Union Supervisors, NASCUS）。[48]
（2）储蓄贷款协会。美国的储贷协会是由轮转储蓄机构和信贷协会演变而来的，仍保留了民间金融固有的很多特性。[49]与轮转储蓄机构和信贷协会一样，早期的储贷协会也是建立在成员之间密切的社会关系基础之上的，这种社会关系便于信贷协会了解其成员的资信度、监督成员行为和保证合约执行。即使是现在，它的组织形式仍然以互助组织为主。目前，有70%左右的储贷协会为互助性组织，其余30%为股份制。通常来说，储贷协会不得通过招募外来股份来吸收和增加资金。[50]与信用社一样，储贷协会有的在联邦政府注册，有的在州政府注册；有的参加了联邦存款保险体系，有的选择了其他保险机构或不参加任何存款保险安排。[51]
美国民间金融的合法性还直接促使了为中小企业服务的中小融资机构（民间的“风险基金”或“小企业投资公司”）的建立。1958年美国国家小企业局按照国会批准的法案，倡导社会建立中小企业投资公司。据统计，美国有上万家专门从事中小企业金融服务的中小企业投资公司，这些中小企业投资公司名称各异，如妇女投资公司、企业金融服务公司、社区投资公司、街道投资所等。
（3）非吸收存款类放贷人。美国非吸收存款类放贷人（Non-Deposit-Taking Lenders，以下简称“NDTL”或者“存贷融资的放贷人”）是指从市场借入资金并主要从事发放贷款业务的公司。美国历史上一直都有NDTL，其是整个金融体系重要的、不可缺少的组成部分，提供银行体系无法提供的业务。NDTL的放款对象主要有：小型商业者，专卖店所有者（即特许加盟者，如McDonalds、Hilton等），希望通过融资购买大型家庭用品、改善居住条件、为小额债务再融资以及想要购房的消费者等。由于NDTL在市场中具有相对的竞争优势，如数额大、期限长、无罚息的分期付款，可以减少借款人的支出成本，且其在一些特定区域更富有经验，从而可以有效降低交易成本，加之，除了跨区经营需要注册之外，美国NDTL不具有地理上的限制或管制约束，因而正规金融机构银行（如花旗集团）有动力并购NDTL作为自己的零售网络以扩展相关业务。尽管NDTL不能接受来自普通公众的存款，但其在融资方面有很大的灵活性，比如，可以通过向金融机构贷款、发行债券或股票、资产证券化等方式获取资金。
根据2007年10月下旬中国人民银行总行组团赴美国、南非对NDTL等机构的考察报告，美国监管当局认为NDTL不吸收存款，不会对银行体系造成伤害，也不会牵扯公共资金如最后贷款人的资金支持，因而对NDTL的监管属于非审慎性监管，监管者对NDTL通常没有存款准备金的要求，也没有单一借款人的贷款限制或者限制与会员的交易。NDTL既不加入美联储系统，也不参加联邦存款保险公司的保险，不接受联邦层面的任何监管，仅接受州立银行业监管机构的监管。监管部门有权审查和批准牌照申请、指导年度审查或者被许可人的检查、接受和审查年度报告、发起申请强制执行判决之诉、调查消费者投诉。由于实施非审慎性监管，NDTL的市场准入门槛较低，组织形式上基本没有限制，可以是有限责任公司、合伙或者自然人，甚至可以是上市公司；其最低资本金也远比银行的要求低，没有对权益负债等比例限制。监管者在审查NDTL牌照申请时比审查银行牌照申请的时间短得多、简单得多，NDTL从申请到成立一般仅需要60—90天，主要考虑有关资本净值、董事、高级管理人员和主要股东的背景等要素，且申请牌照的信息披露程度较低。同理，在NDTL退出市场时，美国没有给NDTL指定任何专门的破产法或者清算法及诉讼时效，而是根据《联邦破产法典》第七章或第十一章清算。根据第七章，放贷人需停业整顿，其资产由托管人清算。而根据第十一章，在破产法庭的监督下，公司的管理层将负责检查这些债务。在这两种情况下，破产程序将解决财产分配问题，如向与放贷人有合同关系的各方，以及向放贷人资产的购买方进行可能的权利转让。[52]
此外，针对民间金融的局限性，美国还通过发展社区银行以代替民间金融。高度发达的社区银行为中小企业和中低收入家庭的投资和消费提供了支持，从而使他们不必求助于民间金融。根据美国独立社区银行家协会（Independent Community Bankers of America, ICBA）统计，截至2005年，美国共有8932家社区银行，主要分布在经济相对比较落后的地区，52%的社区银行资产总额在1亿美元以下，是典型的中小金融机构，其同时要受到美国存款保险公司和州政府的金融管制。若社区银行是美国联邦储备银行的会员银行，则该银行同时还要接受美国联邦储备银行和美国货币监理署的金融管制。[53]对于社区银行的监管，美国还特别注重发挥自律监管的作用，专门成立了社区银行家协会，大部分社区银行都是该协会的会员。社区银行协会除了实施自我管理之外，还代表社区银行的根本利益，在社区银行的重大监管措施和政策方面代表社区银行的利益与监管部门和其他政府部门沟通。社区银行家协会旗下又设立了5个服务公司为会员提供全面的服务：社区银行家协会银行卡和电子通讯公司为社区银行在支付清算、借记卡和贷记卡的处理、商户服务和网上银行方面提供完善的方案；社区银行家协会证券公司为会员社区银行提供高质量的投资产品、服务和培训；社区银行家协会抵押公司帮助社区银行进入二级市场，获得长期融资；社区银行家协会保险公司帮助社区银行在保险领域获得更多的盈利。另外，社区银行家协会还通过举办各种形式的培训和教育活动加强对社区银行各个层次人员的培训；社区银行家协会信息中心还为社区银行提供全面、及时的行业信息和监管信息等。
二、英国
合作银行、信托储蓄银行（Trustee Saving Bank, TSB）和房屋贷款协会（或叫房屋按揭社，Building Society）都是英国较为典型的民间金融组织形式。合作银行通过在中小城镇或大城市的非闹市区开办营业所、延长营业时间、侧重为中小企业提供贷款、放宽个人账户开设条件等措施，继续突出其面向城乡中低收入群体服务的经营特色。但是自20世纪70年代以来，合作银行在存贷业务上推出许多新举措，与普通商业银行的区别越来越小。
18世纪初，信托储蓄银行逐渐出现，其经营特点是面向中低收入群体吸收小额存款，将汇聚起来的存款资金转存于其他金融机构（例如商业银行）以赚取利息，并将利息收入分配给储蓄者。它为中低收入者提供了一个便利的利息收入渠道，但并不涉及会员存款者的贷款需求问题。后来，英国政府出面组织邮政储蓄银行，大规模吸收小额存款或投资，并规定所有吸收来的储蓄资金只能投资于政府债券，信托储蓄银行由此面临新的竞争者，被迫进行经营方针调整，其原有的合作性质亦随之消失。
19世纪末，房屋贷款协会出现，它以合作方式进行个人集资购房的安排。最初该安排带有固定成员和固定期限的特点。英国国会在18世纪70年代通过了专门法律约束房屋贷款协会的经营活动，并指定友谊社首席注册官负责房屋贷款协会的监管事务。19世纪初，房屋贷款协会演变为开放式、永久性的金融机构。20世纪70年代以后，英国的许多房屋贷款协会通过相互合并，调整经营方针，逐渐朝商业银行化方向转变。总之，英国的民间金融发展始终存在政府的强力干预，并在发展到一定规模后转向正规金融。[54]
与中国一样，英国民间资本也非常活跃，同时很多国家或地方的基础设施、公用事业面临建设或运营资金短缺的问题。PFI（Private Finance Initia-tive）就是英国政府借势对民间资本进行疏导的成功模式。PFI的表面意思是私人主动融资，是英国政府于1992年提出的一种私人融资方式，直接针对解决基础设施以及公益项目的投资问题。[55]实际操作中，PFI其实就是利用私人或私有机构的资金、人员、技术和管理优势进行公共项目的投资、开发建设与经营。在PFI项目中，政府部门的作用是启动者和监管者，私营企业则提供管理、建设和投入资金。按资金的不同来源和回收方式，PFI模式可分为三种类型：独立运作型、建设转让型、综合运作型。独立运作型，即对于PFI项目，政府不提供财政资助，建成后向最终使用者收取费用来取得收益；建设转让型，即在项目完成后，政府根据所提供服务的数量等情况，向PFI公司购买服务，这样的项目主要包括私人融资兴建的监狱、医院和铁路等；综合运营型，即由政府和私人部门共同投资，出资比例因项目性质和规模的不同而不同，项目的控制权必须是由私人部门来掌握，“资金回收方式及其他事项由双方在合同中规定”。这种模式拓宽了融资渠道、减轻了政府负担、转移了部分投资风险，在英国受到热烈欢迎，并得以推广，随后迅速风行于一些国家和地区，包括美国、日本及我国香港特区等。北京有的奥运场馆的建设中也尝试性地借鉴了这样的模式。
三、法国
法国的民间金融组织主要采用的是农业信贷或合作信用机构的形式。[56]这种形式在法律层面体现了自下而上和自上而下相结合的特征，这些特点主要体现在三个方面：首先，基础层次的民间金融组织都是合作性质的，由大量分散的小储户或社员所拥有，他们行使民主管理权。其次，中间层次（区域性的省级联合组织层次）的民间金融组织的管理成员则由基层代表和中央机构委派代表组成。最后，中央层次的组织机构一方面由省级联合组织按轮流原则派出代表充任理事会委员，但另一方面又有更多的理事会委员来自国会、行政当局及相关专业人士团体。
这种混合体制一方面体现了合作性质，便于吸引广大的中小储户的参与；另一方面又有利于政府对合作金融或农业信贷活动的规范和调节，发挥有关金融机构的专业化经营优势。法国合作金融机构与德国合作金融机构相类似的是，法国的省级和中央级合作金融或农业信贷机构事实上从事着多种金融服务业务，有的已经变成全能性综合金融服务机构。但是法国和德国不同的是，政府对民间金融的控制力更强，并处于半自治状态。出现这个差异的原因在于：法国更强调政府在经济发展中的作用[57]，并认为政府对民间金融的介入和干预有利于确保民间金融的发展符合国家战略要求；同时，由于法国是市场经济发展相对较为成熟的国家，民间金融具有较宽松的环境，并由此强调对其自治权的保护。
四、德国
德国是信用合作社的诞生地。1846年德国发生农作物歉收和饥荒，舒尔茨[58]萌发通过建立合作性质的面粉厂和面包店为普通市民节省开支以便渡过难关的念头并将之付诸实践。1850年他进一步将此观念运用于信贷领域，建立了城镇信用合作社。该信用社被称为“人民的银行”（在德国又叫“大众银行”，Volks Bank）。与此同时，另一德国人雷发胜专注于如何向农民提供信贷支持的问题，并于1864年组建了Heddesorf Credit Union，该社被认为是世界上第一个农村信用合作社，专门向农民提供信贷以便他们购买牲畜、农具、种子等。该信用社组织后来发展成为雷发胜银行（Raiffeisen Bank）。这一合作金融体系在德国延续至今。在德国合作金融体系中，基层合作金融组织是合作信用社，它们为独立法人，存款者为所有者，依据一人一票的投票方式进行组织安排和经营方针决策。第二层是区域性的合作社联盟（也叫合作银行），但合作银行既有合作社性质的（由辖区内各个独立的信用社所有），也有股份性质的（除辖区内信用社认购股份外，也吸收外来股份）。第三也即最高层次为中央合作银行（即DGBank），它为各地区合作银行所拥有，但采取股份形式。基层信用合作社采取民主管理方式，社员就是所有者并且是服务对象（信用社的贷款对象必须是存款户，但后来这一规定逐渐被放宽）。地区合作银行向基层信用社提供资金支付和结算服务与短期再融资服务，并可借入外部资金，开展证券投资业务和国际银行业务。中央合作银行则完全是一家全能性的现代银行机构，除了向地区合作银行提供全国性的支付和结算服务以及短期再融资服务外，还可以从事多种金融业务。中央合作银行近年来一直在《财富》杂志全球500强企业中榜上有名。
五、日本
日本是中小企业比重很高的国家，被称为“中小企业之国”。据统计，日本企业合计654.17万个，其中中小企业数为648.43万个，占全部企业总数的99.1%。中小企业在日本经济和社会发展中发挥着重要作用，从中小企业对就业的贡献来看，在日本全国4900万就业人员中，中小企业占80.6%；从中小企业对日本GDP的贡献来看，日本中小企业零售业中，小企业零售额占78%；制造业产值占总产值的55.5%。由此可以看出，中小企业在日本的经济地位举足轻重。日本中小企业之所以发展势头如此迅猛，并有如此强的竞争力，是和日本政府于第二次世界大战结束后出台的一系列相关扶持政策分不开的。日本政府除在税收政策、产业政策、技术创新方面对中小企业给予必要的扶植外，其完善的融资体系也为中小企业发展提供了强有力的资金支持。日本的中小企业融资体系除了作为普通的中小企业金融机构的都市银行外，主要包括两大部分：民间中小企业金融机构和政府中小企业金融机构。[59]综观世界各国中小企业民间融资的发展，日本的做法是比较成功的。此外，日本和我国同属亚洲国家，产业组织上都具有二重结构的特点，日本的经验对我们国家来讲具有较强的借鉴意义。
日本的民间金融非常发达，法律也赋予其合法地位，包括互助银行、地方银行等。日本的轮转基金组织——Mujin（“无尽”，日本西部称为Tano-moshiko）演变成区域性的互助银行的案例，是农村民间金融转变为正式金融的典型经验。无尽（相当于中国的合会）从久远的日本前现代时期就开始存在，这表明，这些传统上为当地的中小企业和家庭提供资金的组织扮演了重要的经济角色。1915年，日本金融当局和日本银行在研究评估了无尽组织利弊的基础上，出台了《无尽业法》对大量的无尽组织进行规制，831个无尽（总资本约2亿日元）中的80%被合并组建成多家联合股份公司。
随着日本经济的发展，1915年出台的《无尽业法》的有关条款表现出越来越明显的局限性。比如贷款被限定在一定的地区，在大额度资金投资方面也有严格限制。“二战”后，日本出现了许多为中小企业提供融资的小型金融公司。这种小型金融公司比无尽在组织上更趋健全，被称为互助无尽。1951年5月，日本政府通过《互助银行法案》。到1956年，大多数无尽转变为互助银行。当然，一些小型的无尽组织仍在日本各地继续运转，执行重要的社会和网络功能。互助银行相对于无尽组织在业务范围等方面得到了进一步扩展，但还是存在信贷规模和地域方面的限制。于是日本金融当局修订了《无尽业法》，无尽组织从初始的合会形态向更一般的金融中介转化。
互助银行体制维持了三十多年，在20世纪80年代初期，互助银行合并渐成风潮，把互助银行转变为一般性的商业银行已成为日本政府的一项重要议事日程。从20世纪80年代初期开始，互助银行在业务方面与商业银行已经基本无异。在此推动下，日本金融顾问研究委员会于1985年开始倡导把互助银行转变为商业银行。1990年末，所有的互助银行都转化成了通常意义的商业银行。可见，日本农村民间金融的规制路径离不开政府因时制宜的法律规制和政策引导策略。