金融法律评论(第六卷)
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一、非银行票据中介机构的金融创新价值

(一)非银行票据中介机构的定义

从广义上来说,非银行票据中介机构囊括了除银行内部票据经营窗口、部门或机构之外的所有票据中介机构,这就包括了具有票据中介业务资质的各类金融服务公司和不具有票据中介业务资质但依旧从事相关票据中介业务的投资咨询公司,还包括了活跃于民间票据市场的一些掌握着票据交易信息的个人等。从狭义上来说,非银行票据中介机构主要是指在票据市场发展过程中,为票据交易主体提供票据中介业务的各类金融公司、投资公司和咨询公司,它们中有一部分取得了从事票据中介业务的资质,但大多数仍游离在票据法律法规及地方政策之外,并未取得中介资质,通过根据自身掌握着的票据业务信息,为各类中小企业提供票据中介服务。本文的票据中介机构为狭义定义。

非银行票据中介机构与传统银行票据中介机构相比有以下区别:

1.发展程度和规模性较低。

目前我国票据市场中的中介机构,银行内部票据经营窗口、部门或机构占据票据市场中介的主导地位。自中国工商银行在上海成立工行票据营业部,成为全国第一家票据业务专营机构后,股份制商业银行、城市商业银行、农商行、信用社等各家银行金融机构均开始重视票据业务,陆续成立票据业务窗口、部门或机构。在近些年票据市场迅速扩容发展的大环境下,银行票据中介机构的数量也水涨船高。根据2013年的中国票据网市场成员年检情况显示,中小银行及信用社机构已达1092家,占年检成员总数1115的97.9%。[2]银行票据中介机构的业务开展规模明显扩大,票据交易方式也不断创新,成为推动票据市场发展的中坚力量。而与此相对应的非银行票据中介机构的情况,则有所不同:一方面,掌握着票据交易信息的个人,即“票据掮客”,出现较早,但是其与票贩子的意义相近,往往带有贬义色彩,通常不为社会所认可。另一方面,财务公司、金融服务公司、投资公司和咨询公司在传统的银行票据中介机构暴露出中介服务需求漏洞后应运而生,但是由于我国票据中介业务一直由银行票据中介机构占主导,故提供票据中介服务的这些金融公司鲜有专营票据中介业务,大多采取兼营形式。同时,这些金融公司经营票据中介业务的合法性也一直备受争议,处于灰色地带,无法从法律制度层面上得到规制和引导。2013年中国票据网公布的成员年检情况中,成员类型除中小银行及信用社外,财务公司仅有23家,数量仅占当年成员年检数1115的2.1%,[3]如此不平衡的票据中介机构数量表明了正规非银行票据中介机构发展缓慢,仍然停留在初始发展阶段。

2.中介业务领域不同。

票据业务一直都是银行业主营业务之一,银行业票据中介机构在政策引导和监管下开展票据业务,一是对企业主体签发的票据办理承兑业务和贴现业务,从而为企业提供信用支持和贴现融资;二是不同银行之间开展票据转贴现或回购业务,以调节临时性短期资金余缺和调整资产结构;三是向人民银行申请票据再贴现,获得央行的资金支持。[4]另外,银行票据中介机构也从事票据托收、保管等中介服务。非银行票据中介机构,除了不从事票据承兑业务外,它们主要提供票据经纪业务:一是提供票据交易的撮合服务,为企业和银行双方或多方提供大量的票据信息并进行匹配以促成交易;二是提供票据贴现和转贴现业务服务,使企业与银行的票据交易效益最大化;三是提供票据信息收集、投资咨询等服务,推动广大的票据市场主体的票据交易经营决策。可见,银行票据中介机构提供的服务主要以票据交易业务为主,而非银行票据中介机构提供的服务以辅助、撮合票据交易业务为主,起到市场的“催化剂”作用,加强了企业与银行之间的联系,扮演着经纪的重要角色。

3.规范性和风险控制不足。

随着票据市场规模的不断扩大和票据交易量的大幅上升,监管机构对票据业务的监管力度加大,银行票据中介机构自身的合规经营和风险防范意识也不断增强。银行内各票据专营机构或者部门制定了票据承兑、贴现和转贴现等票据业务的规章制度,严格执行买入票据交易背景的审核标准。同时,对票据业务的受理、票据的审查和审核付款等票据业务各环节加强了操作风险管控。另外,各家银行也适时改进和提升票据业务的办理标准,不断完善票据业务的风险控制体系,加强对票据业务人员的专业技能素质培养。与拥有较为完善的风险管理体系的银行票据中介机构不同,非银行票据中介机构在规范性和风险控制方面存在较大的距离。一方面,非银行票据中介机构往往由金融服务公司、咨询公司构成,它们本身具备的多样的经营业务易造成票据业务相关风险控制体系的漏洞,对票据业务的规范程度并不高;另一方面,由于缺乏专业的票据从业人员,这些票据中介机构对票据诈骗、伪造、变造等行为的辨识度较低,进行票据业务时面临较大的操作和道德风险,降低了票据中介业务的服务效率和阻碍了应有效益的提升。此外,一些游离在法律外的“票据掮客”的投机票据撮合交易行为,拉低了票据中介的社会评价,造成了违规行为及后果的放大化结果,进一步暴露出整个非银行票据中介机构的规范性及风险控制不足的漏洞。

(二)非银行票据中介机构的价值

1.符合票据市场发展趋势,增强市场竞争力。

近年来,我国票据市场在稳健的货币政策引导下,票据业务量骤增,丰富了企业的融资方式,拓宽了融资渠道,较大程度上发挥了货币子市场的投融资和资金流通等功能。但是与域外成熟的票据市场相比,我国目前的票据市场中介机构类型单一,缺乏多元、市场化的中介机构。一方面,我国票据市场的中介机构目前主要设立在银行系统内部,以工商银行设立的票据专营机构为典型代表,包含了各商业银行设立的票据交易窗口、部门或机构,一般大中型企业较易顺利进入票据一级市场(承兑)和二级市场(贴现和转贴现)进行票据交易活动,因此票据市场各类主体行为具有较高趋同性,致使交易主体无法通过利用金融市场种类多样的金融中介机构分散和降低票据市场存在的各类风险;另一方面,游离在银行票据市场之外、不能从银行得到票据交易服务满足的中小企业,往往依赖于非银行票据中介机构,通过民间票据市场的贴现、转贴现、咨询等中介服务来进行资金融通。[5]非银行票据中介机构的出现和发展,满足了民间票据市场的中小企业融资需求,弥补银行票据中介机构的服务空白,适应了票据市场发展的趋势。同时,非银行票据中介机构也打破了目前银行票据中介机构独大的局面,有利于中介机构类型的多元化,分散票据市场风险,降低交易成本,增强票据市场的竞争力,缩短我国与发达国家成熟票据市场间的距离。

2.丰富票据业务,满足中小企业融资需求。

审视域外较为成熟的票据市场发展现状,中介机构的作用首先体现在为各类市场主体提供集中撮合交易的服务,减少市场主体的交易支出,进而提升市场交易效率;其次,活跃于市场交易的中介机构,通过提供种类多样的中介服务促使市场公允价格的形成;最后,专业且多样的票据中介机构提供了满足市场需求的不同中介业务,包含票据承兑、票据经纪业务,也包含了票据代理发行、票据包销和票据承销等业务,促进了企业和银行金融机构的票据业务的提升、优化。[6]可见,中介业务的多样化才能满足市场需求,真正符合成熟市场的标准。在我国,由于银行票据中介机构是现阶段票据市场的主要中介机构,其提供的票据承兑、贴现、转贴现、回购、咨询等服务成为目前主要的票据中介业务。这些中介业务较为基础和单一,无法与发达国家成熟的票据鉴证、授信评估、保管、信息咨询等全方位中介服务相比。银行票据中介机构主要面向大型企业,我国中小企业往往因其自身信用等因素,其票据业务需求往往得不到有效满足。非银行票据中介机构的存在,为中小企业找寻和提供票据市场中与客户的票据金额、期限、利率等要求匹配的票据市场交易信息,撮合完成交易;也利用银行和企业间的合作关系,协助办理贴现和转贴现、提供票据业务咨询等票据中介服务。非银行票据中介机构通过提供这些服务,促进了票据中介业务种类的多样化,削减了企业进行票据融资的资金支出和花费时间,满足了中小企业的票据需求。

3.倒逼监管法制的完善进程,提升票据市场的市场化程度。

非银行票据中介机构的萌生和兴起,是在我国票据市场的发展下应运而生的。一方面,非银行票据中介机构虽然在满足中小企业票据融资方面起到积极作用,但是其自身规范性和风控能力的低下极易造成票据交易违规事件。民间票据市场中假票、克隆票,正规票据市场中票据诈骗案件等的出现,充分暴露了票据市场的风险,在银企之间提供票据业务服务的非银行票据中介机构也成了部分不法分子利用的对象。另一方面,目前我国监管政策主要针对于银行票据中介机构,对于非银行票据中介机构的监管尚处于空白状态,增添了金融系统安全的隐患。非银行票据中介机构的市场风险,已引起了我国监管当局的重视。上海和浙江等地政府为了扩大和丰富金融市场、促进中小企业的资金流通和融资,摸索性地审批了几家以票据中介为经营范围的企业,直接促进了我国非银行票据中介机构的经营合法化、设立公司化和业务专业化。[7]学界和实务界也都开展了票据市场监管的相关研究。审视票据市场的现存问题,从实务的角度倒逼监管法规的完善进程,进而极大推进我国票据市场的市场化进程,进一步分散票据市场风险,推进金融体制的改革。

(三)非银行票据中介机构个案分析:上海普兰金融服务有限公司

2002年5月18日,民营的上海普兰投资管理有限公司成立。在2012年5月28日,普兰公司由投资管理有限公司正式更名为上海普兰金融服务有限公司,经上海工商行政管理部门批准,成为全国首家具有票据中介业务资质的创新型金融服务公司。目前,普兰金融服务公司在全国已有38家网点公司,遍布杭州、上海、郑州、福州、广州、天津、太原等地。普兰金融服务公司的成立和发展,为我国的货币市场提供高效便捷的专业化票据中介服务,引领了票据市场中非银行票据中介机构的发展方向。

普兰金融服务公司主要提供专业性的票据经纪业务。普兰金融服务公司面向货币市场中的中小企业和中小银行,提供各类票据咨询、项目、信息、技术和培训服务。针对企业,普兰金融公司提供票据经纪业务,为签约企业提供即时的不同区域、不同银行及不同票种的贴现利率,以便于企业作出交易选择。针对银行,普兰金融公司提供票据直转贴经纪服务,通过即时票据交易信息及利率走势的提供和分析,帮助商业银行票据业务计划的制订和交易对象的选择。[8]另外,对于一些中小型企业和银行,普兰金融服务公司量体裁衣式地提供个性化资金管理信息咨询服务,以促进票据融资和资金流通的顺利开展。如针对中小企业设计“新利润区盈利模型设计与运营”的货币工具运营产品和“基于资金运营的财务筹划”产品,为中小银行提供了“货币市场工具盈利模型设计与运营”的货币工具运营产品和“行长经营决策辅助分析系统”的咨询服务产品,创新票据经纪服务产品的同时也广受票据市场中众多企业和银行的好评。

普兰金融服务公司具有独特的内部治理方式和严格的监管机制。普兰金融服务公司坚持决策、执行、监控三分离的组织设计,在组织运营上将金融服务工业流程化,设立了工会管理委员会、内部控制部和考核办公室,在公司经营管理决策、票据业务操作流程和票据业务的合规性监督等环节都采取了严格的内控措施。[9]同时,在组织运营上实行的工业流程化运营,使得票据业务从业人员有明确的职责任务,降低从业人员与客户、从业人员之间产生串通违法违规操作行为的风险。此外,普兰金融服务公司自主研发的企业信用测评系统,也帮助了中小企业通过定量指标和定性指标实现企业信用等级自评,进而实现了内部风险控制工作的多方合作和保证。

普兰金融服务公司凭借其专业化和针对性的票据中介业务,在近些年的票据市场中中介业务量快速增长。2011年,普兰金融服务公司票据经纪业务量高达40166亿元(其中银企间票据经纪4066亿元,银行间票据经纪36100亿元),为476家中小企业和71家中小银行提供了咨询服务。[10]如此大规模的票据经纪业务量,证明了普兰金融服务公司已成为票据经纪领域内一流的经纪人,拥有票据市场中大部分交易商的信息,极大提升了我国票据市场的活跃程度,无疑成为众多非银行票据中介机构中的领头羊。