第二节 私募地产投资基金募集流程及其涉及的法律文件

鉴于私募投资基金的募集历来是监管机构关注的重点，特别容易触犯非法集资的红线，因此，基金管理人应该特别注意私募投资基金募集的合规管理工作，规范募集程序并按照法律规定制作募集文件等。私募地产投资基金募集过程中涉及的文件很繁杂，主要有投资者信息表（产品、机构、自然人）、私募地产投资基金专业投资者确认函、普通投资者转为专业投资者申请书、专业投资者转为普通投资者申请书、投资者转化（专业转普通）、投资者转化（普通转专业）、私募投资基金投资者风险测评问卷（个人版、机构版）、私募投资基金产品或服务风险等级划分标准、投资者风险匹配告知书及投资者确认函、风险不匹配警示函及投资者确认书、私募投资基金募集说明书（或募集简章）、私募投资基金管理人推介宣传文件、私募投资基金风险揭示书、私募投资基金合格投资者确认函、私募投资基金合同（契约型私募投资基金合同、合伙型私募投资基金合同以及公司型私募投资基金合同等）、私募投资基金冷静期后的回访确认函、私募投资基金投资款项确认函、私募投资基金成立公告、私募投资基金募集服务协议、私募投资基金募集结算资金专用账户监督协议、私募投资基金托管协议、私募投资基金备案承诺函等等。为规范各私募投资基金管理人起草的各类基金的法律文件，中国证券投资基金业协会制定了许多文件的示范文本，供各基金管理人在实际工作过程中进行参考。但是鉴于实践中各基金管理人设计的基金产品不同并且情形各异，上述示范文件有些内容可能并不完全适用或如果适用的话，经济成本比较高，因此各基金管理人应结合具体的基金产品对上述示范文件进行适当的修改。同时建议各基金管理人尽量不要对上述示范文件进行比较大的结构性改变，以免在基金的备案过程中造成不必要的麻烦和障碍，增加监管机构反馈意见的次数，增加基金时间和经济上的成本。下面将按照中国证券投资基金业协会制定的私募投资基金的募集程序，依次介绍私募地产投资基金募集过程中涉及的法律文本，供私募地产投资基金从业者在业务活动中进行参考。

一、私募地产投资基金的特定对象确定程序

私募投资基金不同于公募投资基金的本质区别就在于其非公开性，即私募投资基金不得公开募集资金，必须针对特定对象进行募集。2016年7月15日起施行《私募投资基金募集行为管理办法》第十五条规定，私募投资基金募集应当履行下列程序：（一）特定对象确定；（二）投资者适当性匹配；（三）基金风险揭示；（四）合格投资者确认；（五）投资冷静期；（六）回访确认。第十七条规定，募集机构应当向特定对象宣传推介私募投资基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募投资基金。第十八条规定，在向投资者推介私募投资基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募投资基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募投资基金产品的投资者持有期间超过3年的，无须再次进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。第二十条规定，募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募投资基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。因此，特定对象确定程序是私募地产投资基金管理人推介私募地产投资基金并进行资金募集的第一道程序，鉴于该程序中国证券投资基金业协会的规定比较明确并且比较简单，在此就不再详述该道程序。

二、私募地产投资基金投资者信息表的制作

1.私募投资基金投资者信息采集

《证券期货投资者适当性管理办法》第六条规定，经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；（五）风险偏好及可承受的损失；（六）诚信记录；（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；（九）其他必要信息。第三十三条规定，投资者购买产品或者接受服务，按规定需要提供信息的，所提供的信息应当真实、准确、完整。投资者根据本办法第六条规定所提供的信息发生重要变化、可能影响其分类的，应当及时告知经营机构。投资者不按照规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，应当依法承担相应法律责任，经营机构应当告知其后果，并拒绝向其销售产品或者提供服务。

《基金募集机构投资者适当性管理指引（试行）》第十八条规定，基金募集机构要根据自然人投资者、机构投资者、金融机构理财产品的各自特点，向投资者提供具有针对性的投资者信息表。基金募集机构要设计风险测评问卷，并对普通投资者进行风险测评。第二十条规定，了解投资者信息要包含但不限于《办法》^[1]第六条所规定的内容。自然人投资者还要提供有效身份证件、出生日期、性别、国籍等信息。《办法》第八条第一款所述机构作为投资者的，还要向基金募集机构提供营业执照、开展金融相关业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料。《办法》第八条第二款所述产品作为投资者的，要向基金募集机构提供产品成立、备案证明文件等资料及参照金融机构要求提交该产品管理人的机构信息。基金募集机构要告知投资者对其所填资料的真实性、有效性、完整性负责。第二十一条规定，基金募集机构在为投资者开立账户时，要以纸质或者电子文档的形式，向投资者提供信息表，要求其填写相关信息，并遵循以下程序：（一）基金募集机构要执行对投资者的身份认证程序，核查投资者的投资资格，切实履行反洗钱等法律义务；（二）基金募集机构要根据投资者的主体不同，提供相应的投资者信息表；（三）基金募集机构核查自然人投资者本人或者代表金融机构及其产品的工作人员身份，并要求其如实填写投资者信息表；（四）基金募集机构要对投资者身份信息进行核查，并在核查工作结束之日起5个工作日内，将结果以及投资者类型告知投资者。

为采集投资者的基本信息，中国证券投资基金业协会制定了投资者基本信息参考模板供各基金管理人在实际工作中参考。实际工作中，为了解基金投资者的基本情况，投资者的投资经历、投资偏好以及其他信息，私募投资基金管理人应向投资者提供具有针对性的投资者信息表，采集投资者的相关个人信息，并依据上述已采集的信息对于投资者作出基本的判断和了解。

（1）示范文本：投资者基本信息表参考模板（自然人）

续表

（2）示范文本：投资者基本信息表参考模板（机构）

续表

（3）示范文本：投资者基本信息表参考模板（产品）

续表

2.私募投资基金投资者分类

《证券期货投资者适当性管理办法》第七条规定，投资者分为普通投资者与专业投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。第八条规定，符合下列条件之一的是专业投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募投资基金管理人。（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募投资基金。（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（五）同时符合下列条件的自然人：1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。第九条规定，经营机构可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。第十条规定，专业投资者之外的投资者为普通投资者。经营机构应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理。《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十二条规定，符合《办法》第八条要求的投资者为专业投资者。第二十三条规定，基金募集机构要根据《办法》第八条规定，结合投资者信息表内容，对专业投资者资格进行认定。第二十四条规定，基金募集机构可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。第二十五条规定，基金募集机构对专业投资者进行细化分类的，要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级。第二十六条规定，专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

鉴于上述规定，基金管理人在对投资人信息甄别后，应对投资者进行分类，区分专业投资者与普通投资者，因为按照《私募投资基金募集行为管理办法》以及其他规定，基金管理人对二者的审慎义务是不同的。在区分完毕普通投资者和专业投资者后，如果投资者是专业投资者，建议基金管理人要求专业投资者出具确认函，确认其符合专业投资者的资格条件。

（4）示范文本：专业投资者确认函参考模板

专业投资者确认函

本人/本机构谨在此承诺：

本人/本机构为符合《证券期货投资者管理办法》第八条规定的专业投资者。

本机构符合《证券期货投资者管理办法》第八条的规定，即：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

本人符合《证券期货投资者管理办法》第八条的规定，即：

1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于《证券期货投资者管理办法》第八条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

本投资者/本机构对上述内容予以确认并自愿接受由此产生的任何法律后果及风险。

客户签名/机构盖章××

日期：××

3.私募投资基金投资者转化

《证券期货投资者适当性管理办法》第十一条规定，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。符合本办法第八条第（四）、（五）项规定的专业投资者，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：（一）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；（二）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。第十二条规定，普通投资者申请成为专业投资者应当以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。经营机构应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。第十三条规定，经营机构应当告知投资者，其根据本办法第六条规定所提供的信息发生重要变化、可能影响分类的，应及时告知经营机构。经营机构应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。第十四条规定，中国证监会、自律组织在针对特定市场、产品或者服务制定规则时，可以考虑风险性、复杂性以及投资者的认知难度等因素，从资产规模、收入水平、风险识别能力和风险承担能力、投资认购最低金额等方面，规定投资者准入要求。投资者准入要求包含资产指标的，应当规定投资者在购买产品或者接受服务前一定时期内符合该指标。现有市场、产品或者服务规定投资者准入要求的，应当符合前款规定。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第三十条规定，符合《办法》第十一条规定的专业投资者、普通投资者可以进行转化。投资者转化效力范围仅适用于所告知、申请的基金募集机构。其他基金募集机构不得以此作为参考依据，将投资者自行转化。第三十一条规定，专业投资者转化为普通投资者的，要遵循以下程序：（一）符合转化条件的专业投资者，通过纸质或者电子文档形式告知基金募集机构其转化为普通投资者的决定；（二）基金募集机构要在收到投资者转化决定5个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；（三）基金募集机构要在核查工作结束之日起5个工作日内，以纸质或者电子文档形式，告知投资者核查结果。第三十二条规定，普通投资者转化为专业投资者的，要遵循以下程序：（一）符合转化条件的普通投资者，要通过纸质或者电子文档形式向基金募集机构提出转化申请，同时还要向基金募集机构做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示；（二）基金募集机构要在收到投资者转化申请之日起5个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；（三）对于符合转化条件的，基金募集机构要在5个工作日内，通知投资者以纸质或者电子文档形式补充提交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试；（四）基金募集机构要根据以上情况，结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素，对申请者进行谨慎评估，并以纸质或者电子文档形式，告知投资者是否同意其转化的决定以及理由。第三十三条规定，基金募集机构要建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。基金募集机构要充分使用已了解信息和已有评估结果，避免投资者信息重复采集，提高评估效率。第三十四条投资者评估数据库要包含但不限于以下内容：（一）投资者填写信息表及历次变动的内容；（二）普通投资者过往风险测评结果；（三）投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况；（四）投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果；（五）基金募集机构风险评估标准、程序等内容信息及调整、修改情况；（六）协会及基金募集机构认为必要的其他信息。第三十五条规定，基金募集机构要告知投资者，其重要信息发生变更时要及时告知基金募集机构。基金募集机构还要通过明确的公开方式，提醒投资者及时告知重大信息变更事项。

依据上述规定，具备相应条件的，普通投资者和专业投资者是可以相互转化的，普通投资者可以转化为专业投资者，专业投资者也可以转化为普通投资者，但是私募投资基金管理人应审慎审查二者转化需要具备的条件，防止出现不当转化，从而承担风险。

（5）示范文本：普通投资者转为专业投资者参考模板

普通投资者转为专业投资者

续表

（6）示范文本：专业投资者转为普通投资者参考模板

专业投资者转为普通投资者申请表

续表

三、私募地产投资基金投资者的风险评级

《私募投资基金募集行为管理办法》第十七条规定，募集机构应当向特定对象宣传推介私募投资基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募投资基金。第十八条规定，在向投资者推介私募投资基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募投资基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募投资基金产品的投资者持有期间超过3年的，无须再次进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。第十九条规定，募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募投资基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。《私募投资基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》详见附件一。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条规定，私募投资基金管理人自行销售私募投资基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。私募投资基金管理人委托销售机构销售私募投资基金的，私募投资基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募投资基金的特点制定。第十八条规定，投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十六条规定，专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。第二十七条规定，基金募集机构向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷，对其风险承受能力进行测试，并遵循以下程序：（一）基金募集机构要核查参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息；（二）基金募集机构以及工作人员在测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果；（三）风险测评问卷要在填写完毕后5个工作日内，得出相应结果。第二十八条规定，基金募集机构要根据投资者信息表、风险测评问卷以及其他相关材料，对普通投资者风险等级进行综合评估，并在评估工作结束之日起5个工作日内，告知投资者风险等级评估结果。第二十九条规定，基金募集机构可以将C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者：（一）不具有完全民事行为能力；（二）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；（三）法律、行政法规规定的其他情形。

为保护投资者权益，避免投资者进行不适当投资从而面临不适当性风险，私募投资基金管理人应对投资者进行风险测评，借以了解投资者的风险承受能力。风险测评问卷是私募基金管理人对投资者的风险承受能力进行评估的基本工具，通过问卷调查最终确认投资者可以承受的风险等级，以便私募投资基金募集机构为投资者确定是否符合所购买的基金风险等级作出判断，或者为投资者寻找符合其风险承受等级的产品。

（7）示范文本：中国证券投资基金业协会私募投资基金投资者风险测评问卷参考模板（个人版）

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》发布时的示范文本

基金投资者风险测评问卷参考模板（个人版）

投资者姓名：______ 填写日期：______

风险提示：基金投资需承担各类风险，本金可能遭受失。同时，还要考虑市场风险、信用风险、流动风险、操作风险等各类投资风险。您在基金认购过程中应当注意核对自己的风险识别和风险承受能力，选择与自己风险识别能力和风险承受能力相匹配的私募投资基金。

1.您的主要收入来源是：

A.工资、劳务报酬

B.生产经营所得

C.利息、股息、转让等金融性资产收入

D.出租、出售房地产等非金融性资产收入

E.无固定收入

2.您的家庭可支配年收入为（折合人民币）：

A.50万元以下 B.50万～100万元

C.100万～500万元 D.500万～1000万元

E.1000万元以上

3.在您每年的家庭可支配收入中，可用于金融投资（储蓄存款除外）的比例为：

A.小于10% B.10%至25%

C.25%至50% D.大于50%

4.您是否有尚未清偿的数额较大的债务，如有，其性质是：

A.没有

B.有，住房抵押贷款等长期定额债务

C.有，信用卡欠款、消费信贷等短期信用债务

D.有，亲戚朋友借款

5.您的投资知识可描述为：

A.有限：基本没有金融产品方面的知识

B.一般：对金融产品及其相关风险具有基本的知识和理解

C.丰富：对金融产品及其相关风险具有丰富的知识和理解

6.您的投资经验可描述为：

A.除银行储蓄外，基本没有其他投资经验

B.购买过债券、保险等理财产品

C.参与过股票、基金等产品的交易

D.参与过权证、期货、期权等产品的交易

7.您有多少年投资基金、股票、信托、私募证券或金融衍生产品等风险投资品的经验？

A.没有经验 B.少于2年

C.2至5年 D.5至10年

E.10年以上

8.您计划的投资期限是：

A.1年以下 B.1至3年

C.3至5年 D.5年以上

9.您打算重点投资于哪些种类的投资品种？

A.债券、货币市场基金、债券基金等固定收益类投资品种

B.股票、混合型基金、股票型基金等权益类投资品种

C.期货、期权等金融衍生品

D.其他产品或者服务

10.以下哪项描述最符合您的投资态度？

A.厌恶风险，不希望本金损失，希望获得稳定回报

B.保守投资，不希望本金损失，愿意承担一定幅度的收益波动

C.寻求资金的较高收益和成长性，愿意为此承担有限本金损失

D.希望赚取高回报，愿意为此承担较大本金损失

11.假设有两种投资：投资A预期获得10%的收益，可能承担的损失非常小；投资B预期获得30%的收益，但可能承担较大亏损。您会怎么支配您的投资：

A.全部投资于收益较小且风险较小的A

B.同时投资于A和B，但大部分资金投资于收益较小且风险较小的A

C.同时投资于A和B，但大部分资金投资于收益较大且风险较大的B

D.全部投资于收益较大且风险较大的B

12.您认为自己能承受的最大投资损失是多少？

A.10%以内 B.10%～30%

C.30%～50% D.超过50%

本人已如实填写，并了解了自己的风险承受类型和适合购买的产品类型。

投资者签字：××

日期：××

经办员签字：××

日期：××

募集机构（盖章）：××

日期：××

（8）示范文本：中国证券投资基金业协会基金投资者风险测评问卷参考模板（机构版）

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》发布时的示范文本

基金投资者风险测评问卷参考模板（机构版）

投资者名称：______ 填写日期：______

本问卷旨在了解贵单位可承受的风险程度等情况，借此协助贵单位选择合适的金融产品或金融服务类别，以符合贵单位的风险承受能力。

风险承受能力评估是本公司向客户履行适当性职责的一个环节，其目的是使本公司所提供的金融产品或金融服务与贵单位的风险承受能力等级相匹配。

本公司特别提醒贵单位：本公司向客户履行风险承受能力评估等适当性职责，并不能取代贵单位自己的投资判断，也不会降低金融产品或金融服务的固有风险。同时，与金融产品或金融服务相关的投资风险、履约责任以及费用等将由贵单位自行承担。

本公司提示贵单位：本公司根据贵单位提供的信息对贵单位进行风险承受能力评估，开展适当性工作。贵单位应当如实提供相关信息及证明材料，并对所提供的信息和证明材料的真实性、准确性、完整性负责。

本公司建议：当贵单位的各项状况发生重大变化时，需对贵单位所投资的金融产品及时进行重新审视，以确保贵单位的投资决定与贵单位可承受的投资风险程度等实际情况一致。

本公司在此承诺，对于贵单位在本问卷中所提供的一切信息，本公司将严格按照法律法规要求承担保密义务。除法律法规规定的有权机关依法定程序进行查询以外，本公司保证不会将涉及贵单位的任何信息提供、泄露给任何第三方，或者将相关信息用于违法、不当用途。

1.贵单位的性质：

A.国有企事业单位 B.非上市民营企业

C.外资企业 D.上市公司

2.贵单位的净资产规模为：

A.500万元以下 B.500万元～2000万元

C.2000万元～1亿元 D.超过1亿元

3.贵单位年营业收入为：

A.500万元以下 B.500万元～2000万元

C.2000万元～1亿元 D.超过1亿元

4.贵单位证券账户资产为：

A.300万元以内 B.300万元～1000万元

C.1000万元～3000万元 D.超过3000万元

5.贵单位是否有尚未清偿的数额较大的债务？如有，主要是：

A.银行贷款

B.公司债券或企业债券

C.通过担保公司等中介机构募集的借款

D.民间借贷

E.没有数额较大的债务

6.对于金融产品投资工作，贵单位打算配置怎样的人员力量：

A.一名兼职人员（包括负责人自行决策）

B.一名专职人员

C.多名兼职或专职人员，相互之间分工不明确

D.多名兼职或专职人员，相互之间有明确分工

7.贵单位所配置的负责金融产品投资工作的人员是否符合以下情况：

A.现在或此前曾从事金融、经济或财会等与金融产品投资相关的工作超过两年

B.已取得金融、经济或财会等与金融产品投资相关专业学士以上学位

C.取得证券从业资格、期货从业资格、注册会计师证书（CPA）或注册金融分析师证书（CFA）中的一项及以上

D.本单位所配置的人员不符合以上任何一项描述

8.贵单位是否建立了金融产品投资相关的管理制度：

A.没有。因为要保证操作的灵活性

B.已建立。包括了分工和授权的要求，但未包括投资风险控制的规则

C.已建立。包括了分工与授权、风险控制等一系列与金融产品投资有关的规则

9.贵单位的投资经验可以被概括为：

A.有限：除银行活期账户和定期存款外，基本没有其他投资经验

B.一般：除银行活期账户和定期存款外，购买过基金、保险等理财产品，但还需要进一步的指导

C.丰富：本单位具有相当投资经验，参与过股票、基金等产品的交易，并倾向于自己做出投资决策

D.非常丰富：本单位对于投资非常有经验，参与过权证、期货或创业板等高风险产品的交易

10.有一位投资者一个月内做了15笔交易（同一品种买卖各一次算一笔），贵单位认为这样的交易频率：

A.太高了 B.偏高

C.正常 D.偏低

11.过去一年时间内，您购买的不同金融产品（含同一类型的不同金融产品）的数量是：

A.5个以下 B.6至10个

C.11至15个 D.16个以上

12.以下金融产品，贵单位投资经验在两年以上的有：

A.银行存款

B.债券、货币市场基金、债券型基金或其他固定收益类产品

C.股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种

D.期货、融资融券

E.复杂金融产品或其他产品

（注：本题可多选，但评分以其中最高分值选项为准。）

13.如果贵单位曾经从事过金融产品投资，在交易较为活跃的月份，平均月交易额大概是多少：

A.100万元以内 B.100万元～300万元

C.300万元～1000万元 D.1000万元以上

E.从未投资过金融产品

14.贵单位用于证券投资的大部分资金不会用作其他用途的时间段为：

A.短期～0到1年 B.中期～1到5年

C.长期～5年以上

15.贵单位进行投资时的首要目标是：

A.资产保值，我不愿意承担任何投资风险

B.尽可能保证本金安全，不在乎收益率比较低

C.产生较多的收益，可以承担一定的投资风险

D.实现资产大幅增长，愿意承担很大的投资风险

16.贵单位打算重点投资于哪个种类的投资品种？

A.债券、货币市场基金、债券基金等固定收益类投资品种

B.股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种

C.期货、融资融券

D.复杂金融产品

E.其他产品

17.贵单位认为自己能承受的最大投资损失是多少？

A.10%以内 B.10%～30%

C.30%～50% D.超过50%

18.假设有两种不同的投资：投资A预期获得5%的收益，有可能承担非常小的损失；投资B预期获得20%的收益，但有可能面临25%甚至更高的亏损。您将您的投资资产分配为：

A.全部投资于A B.大部分投资于A

C.两种投资各一半 D.大部分投资于B

E.全部投资于B

19.贵单位参与金融产品投资的主要目的是什么：

A.闲置资金保值增值

B.获取主营业务以外的投资收益

C.现货套期保值、对冲主营业务风险

D.减持已持有的股票

本机构已经了解并愿意遵守国家有关证券市场管理的法律、法规、规章及相关业务规则，本机构在此郑重承诺以上填写的内容真实、准确、完整。若本机构提供的信息发生任何重大变化，本机构将及时书面通知贵公司。

经办人签字：××

日期：××

机构投资者盖章：××

日期：××

募集机构（盖章）：××

日期：××

（9）示范文本：中国证券投资基金业协会私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）

《私募投资基金募集行为管理办法》发布时的示范文本

格式示例如下，问卷调查须包含但不限于以下内容

投资者姓名：______ 填写日期：______

风险提示：私募投资基金投资需承担各类风险，本金可能遭受损失。同时，私募投资基金投资还要考虑市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各类投资风险。您在基金认购过程中应当注意核对自己的风险识别和风险承受能力，选择与自己风险识别能力和风险承受能力相匹配的私募投资基金。

以下一系列问题可在您选择合适的私募投资基金前，协助评估您的风险承受能力、理财方式及投资目标。

请签字承诺您是为自己购买私募投资基金产品【 】

请签字确认您符合以下何种合格投资者财务条件：

符合金融资产不低于300万元（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）【 】

符合最近三年个人年均收入不低于50万元【 】

问卷调查应至少涵盖以下几方面：

一、基本信息，包含身份信息、联系方式、年龄（了解客户对收入的需要和投资期限）、学历（了解客户的专业背景）、职业（了解客户的职业背景）等。

样题：

1.您的姓名【 】 联系方式【 】

证件类型【 】证件号码【 】

2.您的年龄介于：

A.18～30岁 B.31～50岁

C.51～65岁 D.高于65岁

3.你的学历：

A.高中及以下 B.中专或大专

C.本科 D.硕士及以上

4.您的职业为：

A.无固定职业 B.专业技术人员

C.一般企事业单位员工 D.金融行业一般从业人员

二、财务状况（了解金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息）。

样题：

1.您的家庭可支配年收入为（折合人民币）：

A.50万元以下 B.50～100万元

C.100～500万元 D.500～1000万元

E.1000万元以上

2.在您每年的家庭可支配收入中，可用于金融投资（储蓄存款除外）的比例为：

A.小于10% B.10%～25%

C.25%～50% D.大于50%

三、投资知识（了解客户对于金融投资知识的掌握，如由专业机构或行业协会组织金融知识的培训及相关测评，通过测评的可认为客户为该类投资的专业投资者）及投资经验（了解客户对于各类投资的参与情况，如客户曾投资经历10年以上，或投资过期权、私募投资基金等高风险产品，同时了解客户的风险偏好）。

样题：

1.您的投资知识可描述为：

A.有限：基本没有金融产品方面的知识

B.一般：对金融产品及其相关风险具有基本的知识和理解

C.丰富：对金融产品及其相关风险具有丰富的知识和理解

2.您的投资经验可描述为：

A.除银行储蓄外，基本没有其他投资经验

B.购买过债券、保险等理财产品

C.参与过股票、基金等产品的交易

D.参与过权证、期货、期权等产品的交易

3.您有多少年投资基金、股票、信托、私募证券或金融衍生产品等风险投资品的经验？

A.没有经验B.少于2年

C.2～5年D.5～10年

E、10年以上

四、投资目标（了解客户的投资需求及对投资收益成长性的要求）

样题：

1.您计划的投资期限是：

A.1年以下 B.1～3年

C.3～5年 D.5年以上

2.您的投资目的是：

A.资产保值 B.资产稳健增长

C.资产迅速增长

五、风险偏好（了解客户的风险承受能力，包括年龄、财务状况、投资知识、投资经验、愿意接受的投资期限、投资目标等及风险偏好）。

样题：

1.以下哪项描述最符合您的投资态度？

A.厌恶风险，不希望本金损失，希望获得稳定回报

B.保守投资，不希望本金损失，愿意承担一定幅度的收益波动

C.寻求资金的较高收益和成长性，愿意为此承担有限本金损失

D.希望赚取高回报，愿意为此承担较大本金损失

2.假设有两种投资：投资A预期获得10%的收益，可能承担的损失非常小；投资B预期获得30%的收益，但可能承担较大亏损。您会怎么支配您的投资：

A.全部投资于收益较小且风险较小的A

B.同时投资于A和B，但大部分资金投资于收益较小且风险较小的A

C.同时投资于A和B，但大部分资金投资于收益较大且风险较大的B

D.全部投资于收益较大且风险较大的B

3.您认为自己能承受的最大投资损失是：

A.10%以内 B.10%～30%

C.30%～50% D.超过50%

（私募投资基金投资者风险识别能力和承担能力分为保守型、稳健型，平衡型，成长型、进取型等五大类，对应分值表由机构自行制定）

投资者风险评估结果确认书：（募集机构填写）

以上问题的总分为100分，根据您所选择的问题答案，您对投资风险的整体承受程度及您的风险偏好总得分为：______分。

根据投资者风险承受能力评估评分表的评价，您的风险承受能力为：××（机构根据评级方式自己填写），适合您的基金产品评级为××（机构根据评级方式自己填写）。

声明：本人已如实填写《私募投资基金投资者风险问卷调查（个人版内容与格式指引）》，并了解了自己的风险承受类型和适合购买的产品类型。

投资者签字：××

日期：××

经办员签字：××

日期：××

募集机构（盖章）：××

日期：××

（10）示范文本：现实版投资者风险识别能力和承受能力调查问卷（个人）

尊敬的投资者：

本问卷旨在协助投资者了解自身对投资风险的承受能力，为保护您的合法权益，请真实、准确、完整地填写本问卷，如因存在欺诈、隐瞒或其他不实陈述而导致调查结果与实际情况不符的，本基金管理人不承担任何责任。投资者应购买与其风险偏好相适应的基金产品，若所选择基金产品的风险等级高于其风险承受能力，经提示后仍选择投资的，视为投资者已充分了解该投资风险并愿意承担相应的风险。（以下均为单选）

基本信息：您的姓名：×× 联系方式：××

证件类型：××证件号码：××

学历：××职业：××

年龄：××

调查问卷：

1.您的家庭可支配年收入为（折合成人民币）：

A.50万元以下 B.50万～100万元

C.100万～500万元 D.500万～1000万元

E.1000万元以上

2.在您每年的家庭可支配收入中，可用于金融投资（储蓄存款除外）的比例为：

A.小于5% B.5%～20%

C.20%～40% D.40%～65%

E.大于60%

3.您的投资知识可描述为：

A.没有：毫无金融产品方面的知识

B.有一些：会看一些投资理财的文章

C.一般：对金融产品及其风险有基本的认识

D.丰富：系统学习了解过金融产品及其风险

E.精通：从事相关工作，每天都接触并运用

4.您的投资经验可描述为：

A.除银行储蓄外，基本没有其他投资经验

B.购买过债券、保险等理财产品

C.购买过非保本类结构投资产品

D.参与过股票、基金等产品的交易

E.参与过权证、期货、期权等产品的交易

5.您有多少年投资基金、股票、信托、私募证券或金融衍生产品等风险投资品的经验？

A.没有经验 B.少于2年

C.2～5年 D.5～10年

E.10年以上

6.您计划的投资期限是：

A.1年以内 B.1～3年

C.3～5年 D.5～7年

E.7年以上

7.您投资基金的主要目的：

A.抵御通货膨胀，使资产保值

B.多种理财配置中的一种，获得比债券略高的收益

C.资产稳健增长

D.资产迅速增长

E.实现财富爆发式的增长

8.您认为自己能承受的最大投资损失是：

A.10%以内 B.10%～20%

C.20%～40% D.40%～60%

E.超过60%

9.假设：投资A预期获得10%的收益，可能承担的损失非常小；投资B预期获得30%的收益，但可能承担较大亏损。您会怎么支配您的投资？

A.全部投资于收益较小且风险较小的A

B.同时投资于A和B，但大部分资金投资于A

C.投资A和B的资金各占一半

D.同时投资于A和B，但大部分资金投资于B

E.全部投资于收益较大且风险较大的B

10.以下哪项描述最符合您的投资态度？

A.厌恶风险，希望本金不损失，并获得稳定回报

B.保守投资，不希望本金损失，愿意承担一定幅度的收益波动

C.寻求资金的较高收益和成长性，愿意为此承担有限本金损失

D.希望赚取高回报，愿意为此承担较大本金损失

E.对于坚定看好的项目，本金全部亏损也能承受

评分标准：

使用说明：本调查问卷共10道题，每道题有A.B.C.D.E五个选项，对应分值依次为2分、4分、6分、8分、10分。

免责声明：本调查问卷系根据业内通行做法设计，目的是根据被调查人填写问卷时所提供的信息评估其风险偏好，以此作为被调查人投资基金产品的参考，投资者需对其填写信息的真实性、准确性负责，并自行承担投资风险。

本调查问卷及评价结果仅供参考，本基金之管理人不对调查问卷的准确性及全面性负责，并有权根据需要调整调查问卷的内容及评价标准。

评估结果：经过我们测试，您共得分××分，您属于（□保守型□稳健型□平衡型□成长型□进取型）投资者。

投资人承诺：（请投资人抄写）（本人承诺以上所填全部信息为本人真实的意思表示，接受贵司评估意见，并了解了自己的风险承受类型和适合购买的产品类型。）

投资人签章：××

经办人签章：××

募集机构签章：××

测评日期：××年××月××日

测评地点：××

（11）示范文本：现实版投者风险识别能力和承受能力调查问卷（机构）

尊敬的投资者：

本问卷旨在协助投资者了解自身对投资风险的承受能力，为保护贵单位的合法权益，请真实、准确、完整地填写本问卷，如因存在欺诈、隐瞒或其他不实陈述而导致调查结果与实际情况不符的，本基金管理人不承担任何责任。投资者应购买与其风险偏好相适应的基金产品，若所选择基金产品的风险等级高于其风险承受能力，经提示后仍选择投资的，视为投资者已充分了解该投资风险并愿意承担相应的风险。（以下均为单选）

基本信息：贵单位的名称：××联系人：××联系方式：××

证件类型：××证件号码：××

调查问卷：

1.贵单位的年营业收入为：

A.500万元以下（含500万元）

B.500万元～2000万元（含2000万元）

C.2000万元～5000万元（含5000万元）

D.5000万元～1亿元（含1亿元）

E.超过1亿元

2.贵单位计划的投资期限是：

A.1年以内 B.1～3年

C.3～5年 D.5～10年

E.10年以上

3.贵单位曾经或正在投资于哪些种类的投资品种？（本题可多选，以得分高者计算分数）

A.银行理财、债券、货币市场基金、债券基金等固定收益类投资品种

B.房地产信托计划、质押融资类信托计划

C.股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等非保本投资品种

D.期货、非保本型金融衍生品

E.PE、VC类投资产品

4.贵单位的投资经验可以被概况为：

A.有限：除银行活期账户和定期存款外，基本没有其他投资经验；

B.一般：除银行活期账户和定期存款外，购买过基金、保险等理财产品，但还需要进一步的投资指导

C.较为丰富：具有初步的投资经验，在他人指导下购买过5次以下股权、债权投资产品

D.丰富：具有相当投资经验，参与过5次以上（含5次）的股权、债权的投资，并倾向于自己做出投资决策

E.非常丰富：本单位对于投资非常有经验，参与过5次以上的股权、债权的投资，完全依靠自己独立做出决策

5.贵单位是否有尚未清偿的数额较大的债务，主要是：

A.没有数额较大的债务

B.银行贷款

C.公司债券或企业债券

D.通过担保公司等中介机构募集的借款

E.民间借贷

6.贵单位目前的证券投资规模：

A.500万以下 B.500万～2000万

C.2000万～5000万 D.5000万～1亿

E.大于1亿

7.贵单位进行投资时，对投资以及可能产生的风险持以下哪种态度？

A.确保资产保值，不愿意承担任何投资风险

B.尽可能保证本金安全，不在乎收益率比较低

C.产生较多的收益，可以承担一定的投资风险

D.实现资产大幅增长，愿意承担较大的投资风险

E.投资产生的任何风险都愿意承担

8.贵单位的投资目的是：

A.避免甚至弥补主营业务的亏损 B.提高暂时闲置资金的使用效率

C.增加公司的收益来源 D.保证公司长期资金的保值增值

E.多元化投资战略的需要

9.贵公司能承担的投资损失风险比例是：

A.10%以下 B.10%～20%

C.20%～40% D.40%～60%

E.60%以上

10.假设：投资A预期获得10%的收益，可能承担的损失非常小；投资B预期获得30%的收益，但可能承担较大亏损。贵单位会怎么支配贵公司的投资：

A.全部投资于收益较小且风险较小的A

B.同时投资于A和B，但大部分资金投资于A

C.投资A和B的资金各占一半

D.同时投资于A和B，但大部分资金投资于B

E.全部投资于收益较大且风险较大的B

标准：

使用说明：本调查问卷共10道题，每道题有A、B、C、D、E五个选项，对应分值依次为2分、4分、6分、8分、10分。

免责声明：本调查问卷系根据业内通行做法设计，目的是根据被调查人填写问卷时所提供的信息评估其风险偏好，以此作为被调查人未来投资本公司基金产品的参考，投资者需对其填写信息的真实性、准确性负责，并自行承担投资风险。

本调查问卷及评价结果仅供参考，本基金管理人不对调查问卷的准确性及全面性负责，并有权根据需要调整调查问卷的内容及评价标准。

评估结果：经过我们测试，贵公司共得分××分，贵公司属于（□保守型□稳健型□平衡型□成长型□进取型）投资者。

投资人承诺：（请投资人抄写）（本人承诺以上所填全部信息为本人真实的意思表示，接受贵司评估意见，并了解了自己的风险承受类型和适合购买的产品类型。）

投资人签章：××

法定代表人或授权代理人签章：××

经办人签章：××

募集机构签章××：

测评日期：××年××月××日

测评地点：××

四、私募地产投资基金产品或服务风险等级的评估

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十一条规定，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募投资基金进行风险评级，建立科学有效的私募投资基金风险评级标准和方法。募集机构应当根据私募投资基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募投资基金。第十七条规定，私募投资基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募投资基金，应当自行或者委托第三方机构对私募投资基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募投资基金。《证券期货投资者适当性管理办法》第三条规定，向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。第十五条规定，经营机构应当了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。第十六条规定，划分产品或者服务风险等级时应当综合考虑以下因素：（一）流动性；（二）到期时限；（三）杠杆情况；（四）结构复杂性；（五）投资单位产品或者相关服务的最低金额；（六）投资方向和投资范围；（七）募集方式；（八）发行人等相关主体的信用状况；（九）同类产品或者服务过往业绩；（十）其他因素。涉及投资组合的产品或者服务，应当按照产品或者服务整体风险等级进行评估。第十七条规定，产品或者服务存在下列因素的，应当审慎评估其风险等级：（一）存在本金损失的可能性，因杠杆交易等因素容易导致本金大部分或者全部损失的产品或者服务；（二）产品或者服务的流动变现能力，因无公开交易市场、参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的产品或者服务；（三）产品或者服务的可理解性，因结构复杂、不易估值等因素导致普通人难以理解其条款和特征的产品或者服务；（四）产品或者服务的募集方式，涉及面广、影响力大的公募产品或者相关服务；（五）产品或者服务的跨境因素，存在市场差异、适用境外法律等情形的跨境发行或者交易的产品或者服务；（六）自律组织认定的高风险产品或者服务；（七）其他有可能构成投资风险的因素。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第三十六条规定，基金募集机构对基金产品或者服务的风险等级划分，可以由基金募集机构完成，也可以委托第三方机构提供。委托第三方机构提供基金产品或者服务风险等级划分的，基金募集机构应当要求其提供基金产品或者服务风险等级划分方法及其说明。基金募集机构落实适当性义务不因委托第三方而免除。第三十七条规定，基金募集机构所使用的基金产品或者服务风险等级划分方法及其说明，通过适当途径向投资者告知。第三十八条规定，基金产品或者服务的风险等级要按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。基金募集机构可以根据实际情况在前款所列等级的基础上进一步进行风险细分。第三十九条规定，基金募集机构对基金产品或者服务进行风险等级划分，要了解以下信息：（一）基金管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、内部控制情况、合法合规情况；（二）基金产品或者服务的合法合规情况，发行方式，类型及组织形式，托管情况，投资范围、投资策略和投资限制概况，业绩比较基准，收益与风险的匹配情况，投资者承担的主要费用及费率。第四十条规定，基金产品或者服务风险等级划分要综合考虑以下因素：（一）基金管理人成立时间，治理结构，资本金规模，管理基金规模，投研团队稳定性，资产配置能力、内部控制制度健全性及执行度，风险控制完备性，是否有风险准备金制度安排，从业人员合规性，股东、高级管理人员及基金经理的稳定性等；（二）基金产品或者服务的结构（母子基金、平行基金），投资方向、投资范围和投资比例，募集方式及最低认缴金额，运作方式，存续期限，过往业绩及净值的历史波动程度，成立以来有无违规行为发生，基金估值政策、程序和定价模式，申购和赎回安排，杠杆运用情况等。第四十一条规定，基金产品或者服务存在下列因素的，要审慎评估其风险等级：（一）基金产品或者服务合同存在特殊免责条款、结构性安排、投资标的具有衍生品性质等导致普通投资者难以理解的；（二）基金产品或者服务不存在公开交易市场，或因参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的；（三）基金产品或者服务的投资标的流动性差、存在非标准资产投资导致不易估值的；（四）基金产品或者服务投资杠杆达到相关要求上限、投资单一标的集中度过高的；（五）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；（六）影响投资者利益的其他重大事项；（七）协会认定的高风险基金产品或者服务。第四十二条规定，基金募集机构可以通过定量和定性相结合的方法对基金产品或者服务进行风险分级。基金募集机构可以根据基金产品或者服务风险因素与风险等级的相关性，确定各项评估因素的分值和权重，建立评估分值与基金产品风险等级的对应关系。基金募集机构通过定量分析对基金产品进行风险分级时，可以运用贝塔系数、标准差、风险在险值等风险指标体系，划分基金的期限风险、流动性风险、波动性风险等。

为真实反映私募投资基金的风险等级，防止投资者购买不适合其风险等级的产品，从而导致出现适当性不匹配的问题，以及承受不能承受的投资风险，私募投资基金管理人应该对私募投资基金产品或服务进行等级评估，确定产品或服务的风险高低或大小，并根据产品或服务的风险等级，向适格的投资者进行推介，防止投资者购买与自己风险能力不匹配的产品或服务。

（12）示范文本：中国证券投资基金业协会基金产品或服务风险等级划分参考标准

基金产品或者服务风险等级划分参考标准

五、私募投资基金投资者与私募投资基金的适当性匹配

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十一条规定，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募投资基金进行风险评级，建立科学有效的私募投资基金风险评级标准和方法。募集机构应当根据私募投资基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募投资基金。

《证券期货投资者适当性管理办法》第三条规定，向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。第十八条规定，经营机构应当根据产品或者服务的不同风险等级，对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同分类，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。第十九条规定，经营机构告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。第二十条规定，经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。第二十一条规定，经营机构应当根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。第二十二条规定，禁止经营机构进行下列销售产品或者提供服务的活动：（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（五）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。第二十三条规定，经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息：（一）可能直接导致本金亏损的事项；（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（六）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。第二十四条规定，经营机构对投资者进行告知、警示，内容应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，语言应当通俗易懂；告知、警示应当采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。第二十五条规定，经营机构通过营业网点向普通投资者进行本办法第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知、警示，应当全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。第二十六条规定，经营机构委托其他机构销售本机构发行的产品或者提供服务，应当审慎选择受托方，确认受托方具备代销相关产品或者提供服务的资格和落实相应适当性义务要求的能力，应当制定并告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求，代销方应当严格执行，但法律、行政法规、中国证监会其他规章另有规定的除外。第二十七条规定，经营机构代销其他机构发行的产品或者提供相关服务，应当在合同中约定要求委托方提供的信息，包括本办法第十六条、第十七条规定的产品或者服务分级考虑因素等，自行对该信息进行调查核实，并履行投资者评估、适当性匹配等适当性义务。委托方不提供规定的信息、提供信息不完整的，经营机构应当拒绝代销产品或者提供服务。第二十八条规定，对在委托销售中违反适当性义务的行为，委托销售机构和受托销售机构应当依法承担相应法律责任，并在委托销售合同中予以明确。第二十九条规定，经营机构应当制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见。经营机构应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。第三十条规定，经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。第三十一条规定，鼓励经营机构将投资者分类政策、产品或者服务分级政策、自查报告在公司网站或者指定网站进行披露。第三十二条规定，经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。第三十四条规定，经营机构应当妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采取必要措施支持和配合投资者提出的调解。经营机构履行适当性义务存在过错并造成投资者损失的，应当依法承担相应法律责任。经营机构与普通投资者发生纠纷的，经营机构应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。第三十五条规定，中国证监会及其派出机构在监管中应当审核或者关注产品或者服务的适当性安排，对适当性制度落实情况进行检查，督促经营机构严格落实适当性义务，强化适当性管理。第三十六条规定，证券期货交易场所应当制定完善本市场相关产品或者服务的适当性管理自律规则。行业协会应当制定完善会员落实适当性管理要求的自律规则，制定并定期更新本行业的产品或者服务风险等级名录以及本办法第十九条、第二十二条规定的风险承受能力最低的投资者类别，供经营机构参考。经营机构评估相关产品或者服务的风险等级不得低于名录规定的风险等级。证券期货交易场所、行业协会应当督促、引导会员履行适当性义务，对备案产品或者相关服务应当重点关注高风险产品或者服务的适当性安排。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第三条规定，投资者适当性是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者。本指引所称的专业投资者，为符合本指引第二十二条规定的投资者；普通投资者，为符合本指引第二十六条规定的投资者；风险承受能力最低类别投资者，为符合本指引第二十九条规定的投资者。第四条规定，基金募集机构按照本指引，建立健全投资者适当性管理制度。在销售基金产品或者服务过程中，勤勉尽责，诚实信用深入调查分析基金管理人、基金产品或者服务及投资者信息，充分揭示基金产品或者服务风险，降低投诉风险。第五条规定，协会依据法律法规和自律规则，对基金募集机构投资者适当性制度建立及实施情况进行自律管理。第六条规定，基金募集机构在实施投资者适当性的过程中遵循以下指导原则：（一）投资者利益优先原则。当基金募集机构或基金销售人员的利益与投资者的利益发生冲突时，优先保障投资者的合法利益；（二）客观性原则。建立科学合理的方法，设置必要的标准和流程，保证适当性管理的实施。对基金管理人、基金产品或者服务和投资者的调查和评价，尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金产品或者服务的重要依据；（三）有效性原则。通过建立科学的投资者适当性管理制度与方法，确保投资者适当性管理的有效执行；（四）差异性原则。对投资者进行分类管理，对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理，履行差别适当性义务。第七条规定，基金募集机构建立适当性管理制度，至少包括以下内容：（一）对基金管理人进行审慎调查的方式和方法；（二）对基金产品或者服务的风险等级进行设置、对基金产品或者服务进行风险评价的方式或方法；（三）对投资者进行分类的方法和程序、投资者转化的方法和程序；（四）对普通投资者风险承受能力进行调查和评价的方式和方法；（五）对基金产品或者服务和投资者进行匹配的方法；（六）投资者适当性管理的保障措施和风控制度。第十二条规定，基金募集机构要建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。基金募集机构对回访时发现的异常情况进行持续跟踪，对异常情况进行核查，存在风险隐患的及时排查，并定期整理总结，以完善投资者适当性制度。第十三条规定，回访内容包括但不限于以下信息：（一）受访人是否为投资者本人；（二）受访人是否已知晓基金产品或者服务的风险以及相关风险警示；（三）受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的基金产品或者接受的服务的风险等级以及适当性匹配意见；（四）受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；（五）基金募集机构及其工作人员是否存在《办法》第二十二条规定的禁止行为。第十四条规定，基金募集机构要建立完备的投资者投诉处理体系，准确记录投资者投诉内容。基金募集机构要妥善处理因履行投资者适当性职责引起的投资者投诉，及时发现业务风险，完善内控制度。第十五条规定，基金募集机构每半年开展一次投资者适当性管理自查。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存备查。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况，人员考核及培训情况，投资者投诉处理情况，发现业务风险及时整改情况，以及其他需要报告的事项。第十六条规定，基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。第十七条规定，基金募集机构要建立完善的档案管理制度，妥善保存投资者适当性管理业务资料。投资者适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等至少保存20年。第四十三条规定，基金募集机构要制定普通投资者和基金产品或者服务匹配的方法、流程，明确各个岗位在执行投资者适当性管理过程中的职责。匹配方法至少要在普通投资者的风险承受能力类型和基金产品或者服务的风险等级之间建立合理的对应关系，同时在建立对应关系的基础上将基金产品或者服务风险超越普通投资者风险承受能力的情况定义为风险不匹配。第四十四条规定，基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：（一）C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；（二）C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；（三）C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；（四）C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；（五）C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。第四十五条规定，基金募集机构向投资者销售基金产品或者服务时，禁止出现以下行为：（一）向不符合准入要求的投资者销售基金产品或者服务；（二）向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务；（五）向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。第四十六条规定，最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务。除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外，普通投资者主动购买高于其风险承受能力基金产品或者服务的行为，不得突破相关准入资格的限制。第四十七条规定，基金募集机构在向普通投资者销售R5风险等级的基金产品或者服务时，应向其完整揭示以下事项：（一）基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风险；（二）基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率（三）普通投资者可能承担的损失；（四）普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。第四十八条规定，普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，基金销售要遵循以下程序：（一）普通投资者主动向基金募集机构提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务，并同时声明，基金募集机构及其工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息；（二）基金募集机构对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定；（三）基金募集机构向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示，告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力；（四）普通投资者对该警示进行确认，表示已充分知晓该基金产品或者服务风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示；（五）基金募集机构履行特别警示义务后，普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的，基金募集机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务。第四十九条规定，投资者信息发生重大变化的，基金募集机构要及时更新投资者信息，重新评估投资者风险承受能力，并将调整后的风险承受能力告知投资者。第五十条规定，基金募集机构销售的基金产品或者服务信息发生变化的，要及时依据基金产品或者服务风险等级划分参考标准，重新评估其风险等级。基金募集机构还要建立长效机制，对基金产品或者服务的风险定期进行评价更新。第五十一条规定，由于投资者风险承受能力或基金产品或者服务风险等级发生变化，导致投资者所持有基金产品或者服务不匹配的，基金募集机构要将不匹配情况告知投资者，并给出新的匹配意见。第五十二条规定，协会对基金募集机构履行适当性义务进行自律管理，对违反适当性管理规定的基金募集机构及人员依法采取自律惩戒措施。

投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和基本要求，是让“适合的投资者购买恰当的产品”，避免在金融产品创新过程中，将金融产品提供给风险并不匹配的投资群体，导致投资者由于误解产品而发生较大风险。如果经营机构没能够充分履行适当性管理的义务，投资者的合法权益受到侵害的时候，投资者就可以拿起法律的武器保护自己。

（13）示范文本：投资者风险匹配告知书及投资者确认函参考模板

投资者风险匹配告知书及投资者确认函

续表

（14）示范文本：风险不匹配警示函及投资者确认书参考模板

风险不匹配警示函及投资者确认书

续表

六、私募投资基金的宣传、推介

为宣传推介私募投资基金产品，基金管理人需要制作必要的基金宣传材料并进行基金推介和路演（当然不是公开进行）。现在市场上可供选择的金融产品非常丰富，可供选择的金融机构也为数众多，适合不同的年龄、不同的风险偏好、不同的资金额度、不同的投资领域的理财产品上应有尽有，如何在众多的理财产品中销售出自身的产品，对于私募投资基金管理人来说也是一个比较具有挑战性的问题，尤其是对于刚刚成立的基金管理平台更是如此。一方面，随着市场的逐步成熟和规范，在优胜劣汰之后，优秀的私募投资基金管理人越来越多，各基金管理人的资产管理能力的差别越来越小，传统的持牌金融机构依赖于天然的客户先发资源优势，以及多年的后发积累的主动管理经验，与市场化的私募投资基金管理人的主动管理能力并不会再有很大差距，这样如何在一个既有外部竞争又有内部竞争的市场环境中生存下来，本身就是一个十分残酷的问题。虽然问题的核心在于各资产管理机构的管理能力，但是募集推介也是不能忽视的重要一环，这是展示资产管理人资产管理能力的最好的方式，也是让其他投资者认识和了解资产管理人最便捷、最直接的方式。通过推介这个环节，一方面让投资者了解了资产管理人，另一方面也让投资者了解了基金产品。同时鉴于募集说明书内容较多，较复杂，为使投资者更直接，更快捷地了解基金产品，部分基金管理人或募集机构会在募集说明书的基础上制作募集简章，对募集说明书的关键部分和重要内容进行汇总，以节约投资者的阅读时间，并集中投资者的关注焦点。实践中还有更为简便和易携带的募集折页，浓缩了基金产品最核心的内容，但是因为内容过于简单，对于基金产品的信息披露不够丰富，不容易作出明确、清晰地判断。同时为了路演，部分基金管理人也会制作一个路演的PPT，便于进行路演工作。

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十二条规定，私募投资基金推介材料应由私募投资基金管理人制作并使用。私募投资基金管理人应当对私募投资基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。除私募投资基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募投资基金推介材料。第二十三条规定，募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募投资基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募投资基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募投资基金推介材料内容包括但不限于：（一）私募投资基金的名称和基金类型；（二）私募投资基金管理人名称、私募投资基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；（三）中国基金业协会私募投资基金管理人以及私募投资基金公示信息（含相关诚信信息）；（四）私募投资基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；（五）私募投资基金的外包情况；（六）私募投资基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；（七）私募投资基金收益与风险的匹配情况；（八）私募投资基金的风险揭示；（九）私募投资基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；（十一）私募投资基金承担的主要费用及费率；（十二）私募投资基金信息披露的内容、方式及频率；（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；（十四）私募投资基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；（十五）中国基金业协会规定的其他内容。

《私募投资基金信息披露管理办法》第九条规定，信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：（一）基金合同；（二）招募说明书等宣传推介文件；（三）基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；（四）基金的投资情况；（五）基金的资产负债情况；（六）基金的投资收益分配情况；（七）基金承担的费用和业绩报酬安排；（八）可能存在的利益冲突；（九）涉及私募投资基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（十）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。第十条规定，私募投资基金进行托管的，私募投资基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募投资基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。第十三条规定，私募投资基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。第十四条规定，私募投资基金募集期间，应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：（一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；（二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；（三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；（四）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；（五）基金估值政策、程序和定价模式；（六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；（七）基金的申购与赎回安排；（八）基金管理人最近三年的诚信情况说明；（九）其他事项。

《私募投资基金募集行为管理办法》也规定了在推介私募投资基金时的禁止行为。第二十四条规定，募集机构及其从业人员推介私募投资基金时，禁止有以下行为：（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”“预计收益”“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”“保证”“承诺”“保险”“避险”“有保障”“高收益”“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募投资基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募投资基金；（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。第二十五条规定，集机构不得通过下列媒介渠道推介私募投资基金：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条规定，信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：（一）公开披露或者变相公开披露；（二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对投资业绩进行预测；（四）违规承诺收益或者承担损失；（五）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（六）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（七）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（八）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。第十二条规定，向境内投资者募集的基金信息披露文件应当采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

（15）示范文本：私募地产投资基金募集说明书

××私募地产投资基金募集说明书

编制单位：××投资基金管理有限公司

办公地址：×× 邮编：×× 电话：××

××年××月××日

声明

1.本募集说明书仅供您评估参与××投资基金之用。鉴于本募集说明书的保密性，未经××股权投资基金管理有限公司（简称××基金管理公司）同意，本招募说明书的任何内容仅限于您及您的专业顾问审阅，严禁复制或披露或转载给任何其他人士。

2.投资在获得高额回报的同时，也伴随着一定的风险。

3.根据国家相关法规，本合伙企业有限合伙人应是合格的、具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并有效存续的法人或其他组织，符合中国法律法规对合格投资者资格的界定，并且必须具备本募集说明书所附认购协议所述的其他资格。

4.入伙协议不能替代合伙协议，根据《合伙企业法》合伙协议依法应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。基金成立后，将申请设立合伙企业或变更合伙人，并向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续。

4.本募集说明书仅提供一般性指引和参考，本说明书所有内容以合伙协议及入伙协议的相关条款为准。本募集说明书的各部分内容应综合阅读，以获得完整、准确的理解。

5.政府监督管理部门对本股权投资企业和/或受托管理机构的备案，不表明其对本股权投资企业的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本股权投资企业不存在风险。

如有任何问题，请通过以下方式与我们联系：

××股权投资基金管理有限公司

办公地址：×× 电 话：×× 邮编：××

第一部分 募集概要

第二部分 基金特点

2.1项目资源得天独厚

××项目是××市的首个高端养老养生综合体项目。项目地地处长江经济带中心，距上海仅一小时车程，区位优势明显。加之得天独厚的自然条件和央企的高品质建设，将使项目成为展示其源远流长的××文化的城市名片。

2.2公司股东实力雄厚

交易对手为××有限责任公司，依托股东强大资金、人力及社会资源的优势，在项目开发、运营，资源整合等各个方面为项目成功提供了强有力的保障，履约信用好，对投资者投资进行风险锁定，无后顾之忧。

2.3风控措施可靠完善

低于市场价锁定优质资产；基金管理人认购不少于当期规模的10%作为劣后资金；××公司及其股东××投资控股集团为投资人退出提供回购保证。

2.4项目资产流动性强

可售项目五证齐全、销售情况良好，由国内以一流销售代理公司代理销售，可溢价率高，基金管理人退出有完全的自控能力，安全可靠。

第三部分 项目背景

××股权基金管理有限公司与××有限责任公司是紧密合作伙伴，双方已经进行成功合作并顺利发行成立多只基金，所有到期基金已经实现预期收益并按时退出，为投资人提供了安全可靠的投资选择。在此成功合作基础上，双方又选择在本项目的别墅、花园洋房、高层住宅资产进行类似合作。本次××投资基金是由××股权基金管理有限公司为收购××项目一期住宅（含别墅、花园洋房、高层）资产而发起成立的合伙企业。

3.1××省××市概况

××市，我国首批对外开放的14个沿海城市之一。位于沿海经济带与长江经济带交汇点和长江三角洲洲头。隔江与中国经济最发达的上海及苏南地区相依。

面积：全市总面积8001平方公里，是××全省的十二分之一。

人口：据全国第六次人口普查数据显示××全市常住人口729.8万人。人口平均寿命达80.71岁，百岁寿星多达1031位，2014年5月××被国际自然医学会、世界××乡认证委员会授予全球首个“世界××之都”。

属性：全国特大型城市，中国重要的制造研发销售基地，全国第二大造船基地，中国家纺名城，我国十大港口之一。

交通：我国重要的铁路枢纽、也是长江水系江河运输直达中转的枢纽。

荣誉：曾先后获得过中国人居环境奖、全国卫生城市、国家环保模范城市、国家园林城市、全国民营经济最具活力城市，是全球首个“世界××之都”。

经济：2013年，××市全市国内生产总值（GDP）5038.90亿元，按可比价格计算同比增长11.8%，高于全省2.2个百分点，高于全国4.1个百分点，人均GDP69050元，经济增长实现了稳中有进。固定资产投资总额3298.7亿元，较上年增长20.8%。全年规模以上工业增加值达到2583.9亿元，同比增长12.6%。全市城镇居民人均可支配收入为31059元，同比增长9.8%；农牧民人均纯收入达到14754元，同比增长11.5%。

3.2××项目公司

××有限责任公司，注册资金××万元，拥有房地产开发二级资质，是××公司的全资子公司，隶属于中国××集团有限公司（简称××集团）。××集团是国务院国资委直管的特大型企业集团、国资委批准的以房地产开发为主业的21家代表性央企之一。××有限责任公司是由××集团有限公司、××投资控股集团有限公司合作成立的一家房地产开发企业，注册资金××万元。

××集团有限公司是××集团公司控股公司，××集团公司（旗下控股的××股份有限公司，简称中国××）是国资委直接管理的多专业、跨行业、跨国经营、集科工贸于一体的综合性大型企业集团，现在拥有近70家全资和控股子公司，2011年营业收入达2000多亿元，进入世界企业500强。××投资控股集团有限公司（简称××集团）是以地产开发、服务为核心业务，以能源、矿业、股权投资为战略投资方向的跨区域、跨行业的大型多元化投资企业集团。公司旗下拥有近二十家控股公司。××集团坚持稳定是第一位的指导思想，在稳定中求发展，在发展中更稳定，信守“诚信、勤奋、守法、创新”的经营理念，以追求流动性为目标，坚定不移的开展资本运作，以无形资产协调整合有形资源，将集团打造成稳健、规范、健康、富有活力的投资控股集团。

3.3××投资基金管理公司及其团队

（1）××基金管理公司简介

××投资基金管理有限公司，成立于××年××月××日，经营范围：××，组织形式：有限责任公司，于××年××月××日在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，是一家集股权投资、产业整合、资产运营为一体，专注中国城市化进程中的投资机会，致力成为未来中国卓越的资本运营商的专业股权投资基金管理机构。公司的管理团队，在股权投资和产业整合等领域，具有丰富的投资、管理、运作经验，在私募股权基金、产业投资基金的发起、设立、募集、投资、管理、运营、退出等专业投资管理能力上拥有深厚的项目实操经验和行业积累。公司目前有多个系列基金，包括：××系列基金（投资标的：××）；××系列基金（投资标的：××）；××系列基金（投资标的：××）。××系列基金目前业已成功发行××期基金，募集总规模达××亿元，所有基金产品已顺利退出。优质的项目选择，完善的投后管理以及完备的风险控制体系，保证了××系列基金退出无一延期，总体客户平均年化收益率达××%以上，其中有××%以上客户选择继续投资公司其他基金产品。

（2）管理团队简介

总裁：××

CEO：××

CFO：××

CRO：××

PM：××

（3）基金管理人最近三年的诚信情况说明

基金管理人最近三年信用良好，没有受到任何行政机关的处罚或谴责。

第四部分 投资目标、投资范围、投资策略、投资限制

4.1投资目标

在法律允许的范围内，从事项目投资及管理咨询活动，为投资人获取长期稳定的资本回报。

4.2投资范围

本基金收购的项目位于××市中国××项目一期的部分住宅（含别墅、花园洋房、高层）。由世界五百强××集团旗下公司，××有限责任公司投资建设的“××”位于××市城镇内，东起××河，南到××路，西临××路，北到××西路，占地面积约××亩，其中以长居养寿为主题的养生社区约××亩，以自然养性为主题的××园约××亩，以体验养生为主题的养生体验及配套等约××亩，总建筑面积约××万平方米。“××”借助××得天独厚的××资源和传统文化，建设集休闲度假、养生养老、健康体验、产品研发、会议培训为一体的，可持续的国际养生养老综合体。项目规划提出“体验养生、自然养性、长居养寿”理念。项目规划以水为灵魂，植物花卉为形，突出“天人合一、五行合一、阴阳合一、动静合一、身心合一”等文化养生理念。“××”设有中华××博物馆、文化创意产业园、养生学院、温泉养生度假、国际××论坛等功能区，将养生运动、休闲度假等功能融入其中。在继承传统养生、养寿文化的基础上，以宜居环境为前提，通过引进相关服务机构、特色物业打造全新的、有××特色的长居养寿服务产业，未来将建成一个集养生别墅、养老公寓、康复中心、特色医疗机构等设施的综合社区。项目结合××论坛、温泉养生、水幕电影等丰富活动形式打造中国最具影响力的××旅游文化胜地。“××”项目占地××亩，计划总投资额约为××亿元，计划建设时间为××年。项目分三期实施：一期××亩，开发时间：××年—××年；二期××亩，开发时间：××年—××年；三期××亩，开发时间：××年—××年。

××

图2 ××项目开发分期平面图

目前项目一期已经建设完毕，建设项目包括中华××博物馆、会所、别墅、花园洋房、高层住宅，现已全部封顶，部分已交付使用，住宅已全部取得预售证开始销售，具体规划如下：

基金拟收购项目为“××”项目一期部分住宅（包括花园别墅、花园洋房、高层湖景住宅），目前已全部封顶，预计年底交房。项目一期别墅共有33栋，8个地上车库。住宅地上四层，每户户内上跃户型，独门独院。地上车库与住宅贴建，实现每户均可从车库内直接入户。花园洋房共10栋，每栋均为三个单元的组合体。每个单元均为1体两户套型，设开敞楼梯间，一部电梯。高层住宅共两栋，住宅楼套型单元均为1梯3户。设一部防烟楼梯间，一部客梯，一部消防电梯，其中一部电梯应为担架梯。电梯厅和楼梯间前室合用。

××

图3 ××项目一期平面图

××

图4 项目实景

目前项目一期施工已全部封顶，并取得预售证。预计别墅、花园洋房将于2014年12月全部交房。高层将于2015年8月全部交房。目前项目一期已开始全面销售，自开售以来，别墅已去化48%，销售均价为11000元/平方米；花园洋房已去化47.8%销售均价为8300元/平方米。高层住宅已去化70%，销售均价为5300元/平方米。

××

图5 商品房预售许可证

××

图6 项目开盘销售场面

4.3投资策略

××投资基金管理公司发起成立××养老地产投资基金，用于低价购买××项目一期住宅（花园别墅、花园洋房、高层湖景住宅），签订商品房买卖合同，同时，将所购商品房委托国内著名销售代理公司（世联行）进行销售，基金投资到期后，以销售收入实现投资人退出，当销售收入不足以支付投资人本金和收益时，××置业和股东××集团提供收购保证，确保投资人顺利退出。

××

图7 收购方案

4.4投资限制

本基金不得违反法律、法规的规定进行投资。基金不得投资于股票、证券投资基金、券商资产管理计划、基金资产管理计划、保险资产管理计划以及其他风险较大的金融衍生品，但合伙企业对外进行的通道业务除外。

4.5投资回报估算

根据××投资基金管理公司和××有限公司签署的协议，项目购买价格约定如下：整体收购均价别墅××元/平方米，拟××元/平方米出售；花园洋房××元/平方米，拟××元/平方米出售；高层住宅××元/平方米，拟××元/平方米出售。目前××项目周边楼盘有××世纪城、××项目、××项目、××项目等竞品项目。根据市场调查显示，××房地产市场保持平稳发展态势，价格未出现大起大落态势，健康的房地产市场有利于控制风险。

××

图8 周边楼盘

××周边楼盘销售价格情况

××项目一期，目前别墅已去化48%，销售均价为11000元/平方米；花园洋房已去化47.8%销售均价为8300元/平方米；高层住宅已去化70%，销售均价为5300元/平方米。按现在基金购买价格别墅××元/平方米，拟××元/平方米出售，花园洋房××元/平方米，拟××元/平方米出售，高层住宅××元/平方米，拟××元/平方米出售，则投资总收益为××%。

4.6投资原则及投资流程

（1）投资原则

××投资基金管理公司在投资选择中，对于被投资项目的选择，有明确的条件，核心内容是：优秀公司、优质项目、卓越团队。优秀公司的评价包括：股东背景、治理结构、经营管理、财务实力、声誉信用等的情况。优质项目的评价包括：股东背景、股权结构、项目位置、规划设计、股东投入、市场前景、投资回报等情况。卓越团队的评价包括：团队组成、核心成员、操盘经验、管理制度及执行力、精神面貌等情况。综合来看，××项目符合××基金管理公司的投资原则。

（2）投资流程

项目收集—项目登记—项目预审—尽职调查—项目立项—项目投决—投后管理。

第五部分 基金介绍

5.1组织架构及基金管理

（1）合伙企业架构

××

（2）基金管理

××基金管理有限公司担任合伙企业管理人，负责日常经营事务的管理。

（3）存续期及赎回

基金投资期限24个月，期满后可延期12个月。

（4）基金管理机构

①基金管理人：××基金管理有限公司担任合伙企业管理人，是合伙企业日常经营事务的管理者及投资决策的执行者，负责论证项目，投资方案设计，投资决策，跟踪项目管理，项目退出及合伙企业清算等。基金管理人近三年均诚信经营，没有受到过行政处罚或纪律处分。

②募集监管银行和资金托管银行：

募集账户信息：

开户名：××

开户银行：××

银行账号：

托管账户信息：

开户名：××

开户银行：××

银行账号：××

③律师事务所、会计师事务所：

律师事务所：××

会计师事务所：××

5.2基金的申购与赎回安排

基金存续期间，不接受任何形式的申购和赎回安排，但是法律法规另有规定的除外。

5.3合伙企业（基金）费用及绩效分成

（1）合伙企业承担下列费用：

有限合伙企业应承担与本企业的设立、运营、解散、清算等相关下列费用，费用根据实际发生额支付，并均由本合伙企业承担：

①合伙企业设立登记费用、变更登记费用、清算费用、注销登记费用；合伙企业在新合伙人入伙时的募集费用、运营费用、交易费用；

②合伙企业聘请专家及中介机构的购买服务费用，包括但不限于聘请法律顾问、财务顾问、税务顾问、审计顾问、评估顾问、管理顾问等；

③支付给资产受托管理人的委托管理费用；支付给资金托管机构的资金托管费用；支付给其他签约机构的服务费用；

④政府部门对本合伙企业、其收益或资产、商业交易收取的税费及其他费用；

⑤合伙企业诉讼费和仲裁费以及律师费、鉴定、评估、公告、保全、拍卖等费用；

⑥其他与合伙企业运作相关并应由有限合伙企业支付的其他合理费用。

（2）合伙企业管理费、募集账户监管费、银行托管费用：

作为对管理人提供管理及其他服务的对价，在合伙企业存续期间，合伙企业每年缴纳××%管理费。

本合伙企业将委托××银行作为募集监管和托管银行，银行募集监管费用和银行托管费用不超过××%/年。

（3）合伙企业不承担的费用

管理人的设立费用、日常经营费用（包括但不限于办公费、差旅费、雇员薪酬等）。

（4）收益分成

①分配原则

所分配的投资收益为项目投资获得的现金收益。当年实现的投资收益全部用于分配，而不用于再投资。

②分配方式

合伙企业获取收益后，首先分配有限合伙人的本金和收益，剩余基金财产归基金管理人所有。

有限合伙人最高年化收益率（税前）如下：

100万元≤单笔投资金额＜200万元（××%）

200万元≤单笔投资金额（××%）

实际投资的天数不包含基金募集期限，上述期间应予刨除；有限合伙人实际收益以其实缴出资额为基础进行计算。

5.4亏损分担方式

普通合伙人和有限合伙人按其认缴的出资比例分担亏损；当有限合伙企业仅存负债时，各合伙人按照合伙企业法的规定分担相应的责任。

5.5风险及控制以及风险收益特征

（1）风险揭示：

××投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人，将通过资本运作收购××资产，并通过出售实现稳定收益。尽管执行事务合伙人承诺管理资金将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在财产管理运用和处分过程中，仍存在法律政策风险、经营管理风险、市场风险和其他风险。您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险。主要有：

①法律、政策风险

在管理财产过程中，可能面临法律、法规、政府政策和监管部门规定的变更，并因此导致财产损失等风险，可能对合伙企业和有限合伙人造成损害。

②经营管理风险

由于本基金资金用于间接收购有形不动产，所收购不动产可能因市场变化、政策调整、公司经营管理不善，及诉讼、仲裁等原因导致价格下降、成本上升、利润下滑，造成合伙企业和有限合伙人获得利益较低或不能获得利益的风险。

③市场风险

由于政策调整、利率变动、通货膨胀、经济危机等影响，市场情况可能发生重大变化，本基金的投资活动可能因此产生风险。

④其他风险

由于战争、地震、火灾、海啸等不可抗力的原因和其他不能预见的原因，导致基金目的不能实现或不能全部实现而造成的风险。

××基金管理有限公司作为执行事务合伙人郑重申明：根据《合同法》、《合伙企业法》等法律法规的有关规定，依据相关合同管理合伙企业财产所产生的风险，由合伙企业财产承担，即由合伙人交付的财产以及由执行事务合伙人对该财产运用后形成的财产承担。执行事务合伙人违背合同、处理事务不当使合伙人财产受到损失的，其损失部分由执行事务合伙人负责赔偿。在签署入伙协议前，您应当仔细阅读本申明书及相关项目资料，谨慎做出是否签署入伙协议的决定。

（2）风险控制

①优质资产低价购买

本次交易是以低价格购买开发的优质住宅，从项目销售情况看，项目受到市场高度认可，项目若出现风险，可顺利以低价出售住宅来能保证基金投资人本金和收益。

②××公司及其股东回购保证

若基金购买的资产销售收入不能保证有限合伙人顺利退出，××公司及其股东××投资控股集团有权利且有义务收购住宅资产，确保投资人顺利退出。

5.6基金估值政策、程序和定价模式；

估值政策：按照当前法律、法规及其行业规则进行估值

估值程序：聘请专业估值机构进行估值

定价模式：按照当前法律、法规及其行业规则进行

5.7基金业务报告和财务报告提交制度

按照基金合同提交上述报告

5.8投资者的权利、义务

5.8.1有限合伙人享有以下权利，其实施下列行为不视为执行合伙企业事务

5.8.1.1参与决定普通合伙人入伙、退伙；

5.8.1.2对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

5.8.1.3参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

5.8.1.4按照合伙协议约定获取经审计的合伙企业财务会计报告或经营报告；

5.8.1.5对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

5.8.1.6在其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利；

5.8.1.7执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

5.8.1.8依法为本企业提供担保；

5.8.1.9根据本协议的约定分配企业财产和收取其应得的投资收益；

5.8.1.10监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

5.8.2有限合伙人应履行下列义务

5.8.2.1按照本合伙协议的约定，按时、足额向本合伙企业出资；

5.8.2.2有限合伙人不参与执行本企业的事务，对外不得代表本企业；

5.8.2.3除非具备法定的事由，不得违反本协议约定请求分割本企业的财产；

5.8.2.4有限合伙人不得同本合伙企业进行交易；

5.8.2.5有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

5.8.2.6有限合伙人不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质；

5.8.2.7有限合伙人不得向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，除非取得全体合伙人书面同意。

5.8.3有限合伙人的行为约束

有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与或试图参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的任何交易或业务，不得代表本有限合伙企业签署任何文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束或限制的行为。

5.9基金信息披露的内容、方式及频率；

（1）基金的季度报告

私募投资基金运行期间，基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金主要财务指标以及投资组合情况等信息。

（2）基金的年度报告

基金管理人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：

①报告期末基金财务信息和基金份额总额；

②基金的财务情况；

③基金投资运作情况和运用杠杆情况；

④投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

⑤投资收益分配和损失承担情况；

⑥基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

⑦可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

（3）发生以下重大事项的，基金管理人应当及时向投资者披露：

①基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

②投资范围和投资策略发生重大变化的；

③变更基金管理人或托管人的；

④管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

⑤管理费率、托管费率发生变化的；

⑥基金收益分配事项发生变更的；

⑦基金触发巨额赎回的；

⑧基金存续期变更或展期的；

⑨基金发生清盘或清算的；

⑩发生重大关联交易事项的；

(11)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

(12)涉及私募投资基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（4）信息披露方式

基金管理人向基金份额持有人提供的报告，可以通过网站、邮寄、传真或电子邮件等任何一种方式进行。基金份额持有人通过销售机构认购或申购本基金的，管理人向销售机构送达报告视同向基金份额持有人送达完成。基金份额持有人信息及联系方式以本协议约定为准。

5.10私募投资基金认购程序

私募投资基金认购程序

提交认购意向书——签署基金合同及其他法律文件—支付投资资金——提交工商注册或变更资料——进行工商注册或变更。

七、私募投资基金管理人宣传、推介

《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条规定，募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募投资基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募投资基金的基本信息。私募投资基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。为宣传自身的品牌，扩大自身的影响，私募投资基金的管理人可以通过公开渠道对自身进行宣传，但是私募投资基金管理人的宣传行为必须在法律法规的规定的范围内进行，并且应保证宣传的内容真实、准确，不得随意夸大、虚构或让投资者产生误导。

（16）示范文本：私募投资基金管理人宣传推介材料（框架）

××投资基金管理公司宣传推介材料（框架）

1.公司介绍××

2.获得荣誉××

3.组织架构××

4.管理团队××

5.投资团队××

6.发展战略××

7.投资策略××

8.投资程序××

9.历史业绩××

10.合作伙伴××

11.外部专家××

12.社会活动××

八、私募地产投资基金的风险揭示

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十六条规定，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募投资基金风险，并与投资者签署风险揭示书。风险揭示书的内容包括但不限于：（一）私募投资基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；（二）私募投资基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》详见附件二。《证券期货投资者适当性管理办法》第三条规定，向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。第四条规定，投资者应当在了解产品或者服务情况，听取经营机构适当性意见的基础上，根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。经营机构的适当性匹配意见不表明其对产品或者服务的风险和收益做出实质性判断或者保证。

私募投资基金风险揭示书是对投资者进行风险提示的重要法律文件，核心内容就是提示投资者知悉本次投资过程中可能面临的各种风险，并且要承诺自行承担可能出现的上述风险，而不能在投资失败时仍然要求基金管理人偿付。任何投资都会有风险，其实是任何活动都会有风险，但是现在的金融市场对投资者风险教育比较缺乏。投资者往往认为，拿人钱财，为人办事，这是天经地义的事，因此既然委托基金管理人理财并支付管理费用，为投资者赚钱是应该的，尤其是基金管理人在基金产品亏损的时候还在收取基金管理费的情况下。如果金融理财产品出现兑付风险，投资者往往通过聚众闹事给监管层和金融机构压力，出于维护稳定以及维护公司声誉的需要，金融机构往往忍气吞声，以自有自己为投资者的风险买单。现在监管层虽然已经意识到这些问题，并屡屡发文要求打破刚性兑付，但是各金融机构迫于投资者的压力以及市场声誉的压力，还在承担刚性兑付的义务。

（17）示范文本：中国证券投资基金业协会私募地产投资基金风险揭示书

私募投资基金风险揭示书内容与格式指引

（格式示例如下，风险揭示书须包含但不限于以下内容）

尊敬的投资者：

投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募投资基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人[具体机构名称]及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺

（一）私募投资基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募投资基金管理人，并取得管理人登记编码。

（二）私募投资基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募投资基金管理人和私募投资基金办理登记备案不构成对私募投资基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

（三）私募投资基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募投资基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募投资基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。

（四）私募投资基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、风险揭示

（一）特殊风险揭示

（具体风险应由管理人根据私募投资基金的特殊性阐明）

若存在以下事项，应特别揭示风险：

1.基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险；

2.私募投资基金未托管所涉风险；

3.私募投资基金委托募集所涉风险

4.私募投资基金外包事项所涉风险；

5.私募投资基金聘请投资顾问所涉风险；

6.私募投资基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险。

（二）一般风险揭示

1.资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于（相应评级水平）风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力（相应评级水平）的合格投资者。

2.基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3.流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日（ ）起至（存续期限）［包括延长期（如有）］结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4.募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

基金管理人的责任承担方式：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

5.投资标的风险（适用于股权类）

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6.税收风险

契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7.其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

三、投资者声明

作为该私募投资基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募投资基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“【××】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：

1.本人/机构已仔细阅读私募投资基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募投资基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【××】

2.本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【××】

3.本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（www.amac.org.cn）查询了私募投资基金管理人的基本信息，并将于本私募投资基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【××】

4.在购买本私募投资基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【××】

5.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募投资基金的法律责任。【××】

6.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募投资基金的法律责任。【××】

7.本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【××】

8.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节“私募投资基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募投资基金的法律责任。【××】

9.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节“私募投资基金的费用与税收”中的所有内容。【××】

10.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节“争议的处理”中的所有内容。【××】

11.本人/机构知晓，中国基金业协会为私募投资基金管理人和私募投资基金办理登记备案不构成对私募投资基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【××】

12.本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。【××】

13.本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募投资基金，不会突破合格投资者标准，将私募投资基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【××】

基金投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期：

经办员（签字）：

日期：

募集机构（盖章）：

日期：

（18）示范文本：现实版私募地产投资基金风险揭示书

私募投资基金风险揭示书

尊敬的投资者：

投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募投资基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人××及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺

（一）私募投资基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募投资基金管理人，并取得管理人登记编码。

（二）私募投资基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募投资基金管理人和私募投资基金办理登记备案不构成对私募投资基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

（三）私募投资基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募投资基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募投资基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。

（四）私募投资基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、风险揭示

（一）特殊风险揭示

1.基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

本基金投资于房地产领域，属于房地产投资基金，不投资于证券领域，不属于证券投资基金，因此中国基金业协会合同指引中证券投资的相关条款不适用于本基金合同。

2.私募投资基金委托募集所涉风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定和合同的约定，但募集机构不对本基金能确定完成预期募集规模和金额提供承诺，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

（二）一般风险揭示

1.资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于××风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力××的合格投资者。

2.基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3.流动性风险

本基金预计存续期限为基金全部投出之日起满18个月结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4.募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

基金管理人的责任承担方式：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

5.投资标的风险（适用于股权类）

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6.税收风险

契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7.市场风险

国家法律、法规的变化以及国家货币政策、财政政策、产业政策及政府对金融市场监管政策的调整可能会导致本基金因违反有关规定而无效、被撤销或被解除。经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况可能对投资项目产生影响，从而对预期收益和基金财产产生影响。

8.信用风险

信用风险是指基金财产在交易过程发生基金财产所投资项目出现违约、拒绝清偿到期债务，或者债务人、担保人经营不善，资不抵债，都可能导致基金财产损失和收益变化。

9.特定的投资方式及基金财产所投资的特定对象可能引起的特定风险

本基金合同项下基金财产投资对象处于房地产行业，房地产市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，从而影响到投资对象的企业经营收入及盈利水平，进而影响投资对象的偿付能力，产生投资风险。

10.其他风险

战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致基金财产有遭受损失的风险，以及基金管理人、资产托管人可能因不可抗力无法正常工作，从而有影响基金财产的提取的风险。

三、投资者声明

作为该私募投资基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募投资基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认其内容的真实和正确：

1.本人/机构已仔细阅读私募投资基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募投资基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【××】

2.本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【××】

3.本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（www.amac.org.cn）查询了私募投资基金管理人的基本信息，并将于本私募投资基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【××】

4.在购买本私募投资基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【××】

5.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募投资基金的法律责任。【××】

6.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第八章“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募投资基金的法律责任。【××】

7.本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【××】

8.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节“私募投资基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募投资基金的法律责任。【××】

9.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节“私募投资基金的费用与税收”中的所有内容。【××】

10.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节“争议的处理”中的所有内容。【××】

11.本人/机构知晓，中国基金业协会为私募投资基金管理人和私募投资基金办理登记备案不构成对私募投资基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【××】

12.本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。【××】

13.本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募投资基金，不会突破合格投资者标准，将私募投资基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【××】

基金投资者（自然人签字或机构盖章）：××

日期：××

基金管理人（签字）：××

日期：××

募集机构（盖章）：××

日期：××

九、私募投资基金合格投资者的确认

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条规定，根据《私募办法》，私募投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募投资基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：（一）净资产不低于1000万元的机构；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。第二十七条规定，在完成私募投资基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募投资基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。第二十条规定，募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募投资基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条规定，私募投资基金应当向合格投资者募集，单只私募投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。第十二条规定，私募投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募投资基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。第十三条规定，下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募投资基金的私募投资基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募投资基金的，私募投资基金管理人或者私募投资基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募投资基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。《基金募集机构投资者适当性管理指引（试行）》第十九条规定，投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募投资基金。

合格投资者确认函是让投资者确认自己是符合法律法规规定的合格投资者，不存在证监会或中国证券投资基金业协会规定的投资限制要求，防止投资者在基金运作过程中或基金出现风险以后以自己不是合格投资者为由，要求解除基金合同并要求基金管理人退回投资款以及赔偿造成的损失。依据中国证券投资基金业协会规定，基金管理人应尽合格投资人审查义务。现实的基金操作中，基金管理机构或基金募集机构应尽合格投资者资质审查义务，要求投资者提供资产证明，以证明符合法律法规规定的要求，而不是仅仅要求投资者仅仅签字确认上述确认函。否则，投资者还是可能以基金管理人未尽合格投资者未尽审查义务为由，要求基金管理人承担相关法律责任。

（19）示范文本：私募地产投资基金合格投资者确认函

××私募投资基金合格投资者确认函

××投资基金管理有限公司：

1.本人/本单位承诺符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准，具有相应的风险识别能力和风险承受能力。本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本单位应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

2.本人/本单位承诺用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人进行基金财产的投资管理，以及委托基金托管人进行基金财产的托管业务。

3.本人/本单位承诺已充分理解本基金合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，了解本基金的投资决策安排，愿意承担相应的投资风险。本人/本单位承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

4.本人/本单位承诺，本人/本单位在参与基金管理人发起设立的私募投资基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与基金管理人及基金托管人无关。

承诺人（自然人）：××

日期：××年××月××日

十、私募地产投资基金合同的设计与制作

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十条规定，募集私募证券基金，应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）。基金合同应当符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定。募集其他种类私募投资基金，基金合同应当参照《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。《私募投资基金募集行为管理办法》第七条规定，私募投资基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募投资基金的，不得因委托募集免除私募投资基金管理人依法承担的责任。中国证券投资基金业协会在2016年04月18日发布《关于发布私募投资基金合同指引的通知》，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》有关规定，经中国基金业协会理事会表决通过，现予以发布私募投资基金合同指引1号（契约型私募投资基金合同内容与格式指引）、私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）、私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）。上述指引自2016年7月15日起施行。

私募投资基金合同是基金募集环节最重要和最核心的法律文件，也是界定基金管理人和投资者基本权利和义务关系的最基本的法律文件。私募投资基金合同不但规定了基金的类型、投资规模、投资方向、投资期限以及投资限制等内容，也规定了基金管理人的管理权利和管理限制，明确了投资者的权利和义务，以及出现争议时的解决方式等。一份好的基金合同，不仅保护基金管理人，也保护投资者，是对基金管理人和投资者利益的最好平衡。而一份不好的基金合同，要么不能充分的授予基金管理人权利，影响投资权利的行使，要么严重损害投资者的利益，使其利益遭受重大损害。为了保护投资人的利益，规范基金管理人制定的基金合同，中国证券投资基金业协会发布了《关于发布私募投资基金合同指引的通知》，引导各基金管理人予以适用，平衡基金管理人与投资者的权利义务安排，防止基金管理人利用自身优势通过基金合同设置不合理条款，损害投资者的利益。实践中，部分基金管理人在宣传、推介基金时，会与投资人签署一份基金认购意向书，确定投资人的初步认购意向，但是建议该意向书不得明示或暗示强迫投资人必须进行投资即购买私募基金份额，也就是该意向书不应具有强制约束力，以免引起投资人的反感。

1.契约型私募地产投资基金合同

（20）示范文本：中国证券投资基金业协会契约型私募投资基金合同

私募投资基金合同指引1号

（契约型私募投资基金合同内容与格式指引）

第一章 总则

第二章 基金合同正文

　第一节 前言

　第二节 释义

　第三节 声明与承诺

　第四节 私募投资基金的基本情况

　第五节 私募投资基金的募集

　第六节 私募投资基金的成立与备案

　第七节 私募投资基金的申购、赎回与转让

　第八节 当事人及权利义务

　第九节 私募投资基金份额持有人大会及日常机构

　第十节 私募投资基金份额的登记

　第十一节 私募投资基金的投资

　第十二节 私募投资基金的财产

　第十三节 交易及清算交收安排

　第十四节 私募投资基金财产的估值和会计核算

　第十五节 私募投资基金的费用与税收

　第十六节 私募投资基金的收益分配

　第十七节 信息披露与报告

　第十八节 风险揭示

　第十九节 基金合同的效力、变更、解除与终止

　第二十节 私募投资基金的清算

　第二十一节 违约责任

　第二十二节 争议的处理

　第二十三节 其他事项

第三章 附则

契约型私募投资基金合同内容与格式指引

第一章 总则

第一条 根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。

第二条 私募投资基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）；私募投资基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。

第三条 基金合同的名称中须标识“私募投资基金”“私募投资基金”字样。

第四条 基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。

第五条 基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。

第六条 私募投资基金进行托管的，私募投资基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施、保管机制和纠纷解决机制。

第七条 对于本指引有明确要求的，基金合同中应当载明本指引规定的相关内容。在不违反《基金法》《私募办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定本指引规定内容之外的事项。本指引某些具体要求对当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动，但管理人应在《风险揭示书》中向投资者进行特别揭示，并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明。

第二章 基金合同正文

第一节 前言

第八条 基金合同应订明订立基金合同的目的、依据和原则。

第二节 释义

第九条 应对基金合同中具有特定法律含义的词汇作出明确的解释和说明。

第三节 声明与承诺

第十条 订明私募投资基金管理人、私募投资基金托管人及私募投资基金投资者的声明与承诺，并用加粗字体在合同中列明，包括但不限于：

私募投资基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募投资基金管理人，并列明管理人登记编码。私募投资基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募投资基金管理人和私募投资基金办理登记备案不构成对私募投资基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募投资基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募投资基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募投资基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募投资基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。

私募投资基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募投资基金投资者承诺其向私募投资基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募投资基金管理人或募集机构。私募投资基金投资者知晓，私募投资基金管理人、私募投资基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

第四节 私募投资基金的基本情况

第十一条 订明私募投资基金的基本情况：

（一）私募投资基金的名称；

（二）私募投资基金的运作方式，具体载明封闭式、开放式或者其他方式；

（三）私募投资基金的计划募集总额（如有）；

（四）私募投资基金的投资目标和投资范围；

（五）私募投资基金的存续期限；

（六）私募投资基金份额的初始募集面值；

（七）私募投资基金的结构化安排（如有）；

（八）私募投资基金的托管事项（如有）；

（九）私募投资基金的外包事项，订明外包机构的名称和在中国基金业协会登记的外包业务登记编码（如有）；

（十）其他需要订明的内容。

第五节 私募投资基金的募集

第十二条 订明私募投资基金募集的有关事项，包括但不限于：

（一）私募投资基金的募集机构、募集对象、募集方式、募集期限；

（二）私募投资基金的认购事项，包括私募投资基金合格投资者人数上限、认购费用、认购申请的确认、认购份额的计算方式、初始认购资金的管理及利息处理方式等；

（三）私募投资基金份额认购金额、付款期限等；

（四）《私募投资基金募集行为管理办法》规定的投资冷静期、回访确认等内容。

第十三条 订明私募投资基金管理人应当将私募投资基金募集期间客户的资金存放于私募投资基金募集结算专用账户，订明账户开户行、账户名称、账户号码、监督机构等。

第六节 私募投资基金的成立与备案

第十四条 私募投资基金成立的有关事项，包括但不限于：

（一）订明私募投资基金合同签署的方式；

（二）私募投资基金成立的条件；

（三）私募投资基金募集失败的处理方式。

第十五条 私募投资基金应当按照规定向中国基金业协会履行基金备案手续。基金合同中应约定私募投资基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

第七节 私募投资基金的申购、赎回与转让

第十六条 订明私募投资基金运作期间，私募投资基金投资者申购和赎回私募投资基金的有关事项，包括但不限于：

（一）申购和赎回的开放日及时间；

（二）申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构等；

（三）申购和赎回的金额限制。投资者在私募投资基金存续期开放日购买私募投资基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有私募投资基金份额的投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，投资者没有一次性全部赎回持有份额的，管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。《私募办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。

（四）申购和赎回的费用；

（五）申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式；

（六）巨额赎回的认定及处理方式；

（七）拒绝或暂停申购、赎回的情形及处理方式。

第十七条 基金合同中可以约定基金份额持有人之间，以及基金份额持有人向其他合格投资者转让基金份额的方式、程序和私募投资基金管理人的相关职责。基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。

第八节 当事人及权利义务

第十八条 订明私募投资基金管理人、私募投资基金托管人的基本情况，包括但不限于姓名/名称、住所、联系人、通讯地址、联系电话等信息。投资者基本情况可在基金合同签署页列示。

第十九条 说明私募投资基金应当设定为均等份额。除私募投资基金合同另有约定外，每份份额具有同等的合法权益。

第二十条 根据《私募办法》及其他有关规定订明私募投资基金管理人的权利，包括但不限于：

（一）按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产；

（二）按照基金合同约定，及时、足额获得私募投资基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

（三）按照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；

（四）根据基金合同及其他有关规定，监督私募投资基金托管人，对于私募投资基金托管人违反基金合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（五）私募投资基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；

（六）以私募投资基金管理人的名义，代表私募投资基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

第二十一条 根据《私募办法》及其他有关规定订明私募投资基金管理人的义务，包括但不限于：

（一）履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续；

（二）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

（三）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（四）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（五）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（六）建立健全内部制度，保证所管理的私募投资基金财产与其管理的其他基金财产和私募投资基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

（七）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（八）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

（九）按照基金合同约定接受投资者和私募投资基金托管人的监督；

（十）按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明（包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件）等重要文件（如有）；

（十一）按照基金合同约定负责私募投资基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（十二）按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值；

（十三）根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募投资基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；

（十四）确定私募投资基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

（十五）保守商业秘密，不得泄露私募投资基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

（十六）保存私募投资基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募投资基金清算终止之日起不得少于10年；

（十七）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（十八）按照基金合同的约定确定私募投资基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；

（十九）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（二十）建立并保存投资者名册；

（二十一）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募投资基金托管人和基金投资者。

第二十二条 存在两个以上（含两个）管理人共同管理私募投资基金的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应的责任。

第二十三条 私募投资基金管理人聘用其他私募投资基金管理人担任投资顾问的，应当通过投资顾问协议明确约定双方权利义务和责任。私募投资基金管理人不得因委托而免去其作为基金管理人的各项职责。

投资顾问的条件和遴选程序，应符合法律法规和行业自律规则的规定和要求。基金合同中已订明投资顾问的，应列明因私募投资基金管理人聘请投资顾问对基金合同各方当事人权利义务产生影响的情况。私募投资基金运作期间，私募投资基金管理人提请聘用、更换投资顾问或调整投资顾问报酬的，应取得基金份额持有人大会的同意。

第二十四条 根据《私募办法》及其他有关规定订明私募投资基金托管人的权利，包括但不限于：

（一）按照基金合同的约定，及时、足额获得私募投资基金托管费用；

（二）依据法律法规规定和基金合同约定，监督私募投资基金管理人对基金财产的投资运作，对于私募投资基金管理人违反法律法规规定和基金合同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施；

（三）按照基金合同约定，依法保管私募投资基金财产。

第二十五条 根据《私募办法》及其他有关规定订明私募投资基金托管人的义务，包括但不限于：

（一）安全保管基金财产；

（二）具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责基金财产托管事宜；

（三）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

（四）除依据法律法规规定和基金合同的约定外，不得为私募投资基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（五）按规定开立和注销私募投资基金财产的托管资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户（私募投资基金管理人和私募投资基金托管人另有约定的，可以按照约定履行本项义务；如果基金合同约定不托管的，由私募投资基金管理人履行本项义务）；

（六）复核私募投资基金份额净值；

（七）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；

（八）根据相关法律法规和基金合同约定复核私募投资基金管理人编制的私募投资基金定期报告，并定期出具书面意见；

（九）按照基金合同约定，根据私募投资基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；

（十）根据法律法规规定，妥善保存私募投资基金管理业务活动有关合同、协议、凭证等文件资料；

（十一）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（十二）保守商业秘密，除法律法规规定和基金合同约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息；

（十三）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募投资基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；

（十四）监督私募投资基金管理人的投资运作，发现私募投资基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知私募投资基金管理人；发现私募投资基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当立即通知私募投资基金管理人；

（十五）按照私募投资基金合同约定制作相关账册并与基金管理人核对。

第二十六条 根据《私募办法》及其他有关规定订明投资者的权利，包括但不限于：

（一）取得基金财产收益；

（二）取得清算后的剩余基金财产；

（三）按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

（四）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

（五）监督私募投资基金管理人、私募投资基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；

（六）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

（七）因私募投资基金管理人、私募投资基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

第二十七条 根据《私募办法》及其他有关规定订明投资者的义务，包括但不限于：

（一）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（二）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（三）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募投资基金的，应向私募投资基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；

（四）认真阅读并签署风险揭示书；

（五）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（六）按照基金合同约定承担基金的投资损失；

（七）向私募投资基金管理人或私募投资基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募投资基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

（八）保守商业秘密，不得泄露私募投资基金的投资计划或意向等；

（九）不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

（十）不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。

第九节 私募投资基金份额持有人大会及日常机构

第二十八条 列明应当召开基金份额持有人大会的情形，并订明其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响需要召开基金份额持有人大会的情形：

（一）决定延长基金合同期限；

（二）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同；

（三）决定更换基金管理人、基金托管人；

（四）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（五）基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议，并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

第二十九条 按照基金合同的约定，基金份额持有人大会可以设立日常机构，行使下列职权：

（一）召集基金份额持有人大会；

（二）提请更换基金管理人、基金托管人；

（三）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；

（四）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（五）基金合同约定的其他职权。

第三十条 基金份额持有人大会日常机构应当由基金份额持有人大会选举产生。基金份额持有人大会日常机构的人员构成和更换程序应由基金合同约定。

第三十一条 根据《基金法》和其他有关规定订明基金份额持有人大会及/或日常机构的下列事项：

（一）召集人和召集方式；

（二）召开会议的通知时间、通知内容、通知方式；

（三）出席会议的方式（基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开）；

（四）议事内容与程序；

（五）决议形成的条件、表决方式、程序；

（六）基金合同约定的其他事项。

第三十二条 基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

第十节 私募投资基金份额的登记

第三十三条 订明私募投资基金管理人办理份额登记业务的各项事宜。说明私募投资基金管理人委托可办理私募投资基金份额登记业务的其他机构代为办理私募投资基金份额登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并订明份额登记机构的名称、外包业务登记编码、代为办理私募投资基金份额登记机构的权限和职责等。

第三十四条 订明全体基金份额持有人同意私募投资基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

第十一节 私募投资基金的投资

第三十五条 说明私募投资基金财产投资的有关事项，包括但不限于：

（一）投资目标；

（二）投资范围；

（三）投资策略；

（四）投资限制，订明按照《私募办法》、自律规则及其他有关规定和基金合同约定禁止或限制的投资事项；

（五）对于基金合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的情形及处理方式进行说明；

（六）业绩比较基准（如有）；

（七）参与融资融券及其他场外证券业务的情况（如有）。

第三十六条 根据基金合同约定，可以订明私募投资基金管理人负责指定私募投资基金投资经理或投资关键人士，订明投资经理或投资关键人士的基本情况、变更条件和程序。

第三十七条 私募投资基金采用结构化安排的，不得违背“利益共享，风险共担”基本原则，直接或间接对结构化私募投资基金的持有人提供保本、保收益安排。

第十二节 私募投资基金的财产

第三十八条 订明与私募投资基金财产有关的事项，包括但不限于：

（一）私募投资基金财产的保管与处分

1.说明私募投资基金财产应独立于私募投资基金管理人、私募投资基金托管人的固有财产，并由私募投资基金托管人保管。私募投资基金管理人、私募投资基金托管人不得将私募投资基金财产归入其固有财产。

2.说明私募投资基金管理人、私募投资基金托管人因私募投资基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入私募投资基金财产。

3.说明私募投资基金管理人、私募投资基金托管人可以按照合同的约定收取管理费用、托管费用以及基金合同约定的其他费用。私募投资基金管理人、私募投资基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对私募投资基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。私募投资基金管理人、私募投资基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，私募投资基金财产不属于其清算财产。

4.说明私募投资基金管理人、私募投资基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5.说明私募投资基金财产产生的债权不得与不属于私募投资基金财产本身的债务相互抵消。非因私募投资基金财产本身承担的债务，私募投资基金管理人、私募投资基金托管人不得主张其债权人对私募投资基金财产强制执行。上述债权人对私募投资基金财产主张权利时，私募投资基金管理人、私募投资基金托管人应明确告知私募投资基金财产的独立性。

（二）私募投资基金财产相关账户的开立和管理

私募投资基金管理人或私募投资基金托管人按照规定开立私募投资基金财产的托管资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户。证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与私募投资基金管理人、私募投资基金托管人、私募投资基金募集机构和私募投资基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

（三）私募投资基金未托管的，应当在本节明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

第十三节 交易及清算交收安排

第三十九条 参照中国证监会关于证券投资基金募集结算资金管理相关规定，具体订明下列事项：

（一）选择证券、期货经纪机构的程序（如需要）；

（二）清算交收安排；

（三）资金、证券账目及交易记录的核对；

（四）申购或赎回的资金清算；

（五）其他事项。

第四十条 私募投资基金由基金托管人托管的，应当具体订明私募投资基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收付的投资指令的事项：

（一）交易清算授权；

（二）投资指令的内容；

（三）投资指令的发送、确认及执行时间与程序；

（四）私募投资基金托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序；

（五）私募投资基金管理人发送错误指令的情形和处理程序；

（六）更换被授权人的程序；

（七）指令的保管；

（八）相关的责任。

第十四节 私募投资基金财产的估值和会计核算

第四十一条 根据国家有关规定订明私募投资基金财产估值的相关事项，包括但不限于：

（一）估值目的；

（二）估值时间；

（三）估值方法；

（四）估值对象；

（五）估值程序；

（六）估值错误的处理；

（七）暂停估值的情形；

（八）基金份额净值的确认；

（九）特殊情况的处理。

第四十二条 订明私募投资基金的会计政策。

参照现行政策或按照基金合同约定执行，并订明以下事项，包括但不限于：

（一）会计年度、记账本位币、会计核算制度等事项；

（二）私募投资基金应独立建账、独立核算；私募投资基金管理人或其委托的外包服务机构应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表；私募投资基金托管人应定期与私募投资基金管理人就私募投资基金的会计核算、报表编制等进行核对。

第十五节 私募投资基金的费用与税收

第四十三条 订明私募投资基金费用的有关事项：

（一）订明私募投资基金财产运作过程中，从私募投资基金财产中支付的费用种类、费率、费率的调整、计提标准、计提方式与支付方式等；

（二）订明可列入私募投资基金财产费用的项目，订明私募投资基金管理人和私募投资基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或私募投资基金财产的损失，以及处理与私募投资基金财产运作无关的事项发生的费用等不得列入私募投资基金的费用；

（三）订明私募投资基金的管理费率和托管费率。私募投资基金管理人可以与私募投资基金投资者约定，根据私募投资基金的管理情况提取适当的业绩报酬；

（四）订明业绩报酬（如有）的计提原则和计算及支付方法；

（五）为基金募集、运营、审计、法律顾问、投资顾问等提供服务的基金服务机构从基金中列支相应服务费；

（六）其他费用的计提原则和计算方法。

第四十四条 根据国家有关税收规定，订明基金合同各方当事人缴税安排。

第十六节 私募投资基金的收益分配

第四十五条 订明私募投资基金收益分配政策依据现行法律法规以及基金合同约定执行，并订明有关事项，包括但不限于：

（一）收益分配原则，包括订明收益分配的基准、次数、比例、时间等；

（二）收益分配方案的确定与通知；

（三）收益分配的执行方式。

第十七节 信息披露与报告

第四十六条 订明私募投资基金管理人向投资者披露信息的种类、内容、频率和方式等有关事项。

第四十七条 订明私募投资基金管理人、私募投资基金托管人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定及基金合同约定如实向投资者披露以下事项：

（一）基金投资情况；

（二）资产负债情况；

（三）投资收益分配；

（四）基金承担的费用和业绩报酬（如有）；

（五）可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；

（六）法律法规及基金合同约定的其他事项。

第四十八条 订明私募投资基金管理人定期应向投资者报告经私募投资基金托管人复核的基金份额净值。

第四十九条 订明全体份额持有人同意私募投资基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第十八节 风险揭示

第五十条 私募投资基金管理人应当单独编制《风险揭示书》私募投资基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。

第五十一条 私募投资基金管理人应当在基金合同中向投资者说明有关法律法规，须重点揭示管理人在管理、运用或处分财产过程中，私募投资基金可能面临的风险，包括但不限于：

（一）私募投资基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

（二）私募投资基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等。

第十九节 基金合同的效力、变更、解除与终止

第五十二条 说明基金合同自签署之日起生效，合同另有约定的除外。基金合同自生效之日起对私募投资基金管理人、私募投资基金托管人、投资者具有同等的法律约束力。

第五十三条 说明基金合同的有效期限。基金合同的有效期限可为不定期或合同当事人约定的其他期限。

第五十四条 说明基金合同变更的条件、程序等。

（一）需要变更基金合同重要内容的，可由全体投资者、私募投资基金管理人和私募投资基金托管人协商一致变更；或按照基金合同的约定召开基金份额持有人大会决议通过；或按照相关法律法规规定和基金合同约定的其他方式进行变更。

（二）订明基金合同重大事项发生变更的，私募投资基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会报告。

第五十五条 订明基金合同解除的情形。基金合同应当根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定在合同中约定投资者的解除权。

第五十六条 订明基金合同终止的情形，包括但不限于下列事项：

（一）基金合同期限届满而未延期；

（二）基金份额持有人大会决定终止；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接。

第二十节 私募投资基金的清算

第五十七条 订明私募投资基金财产清算的有关事项：

（一）私募投资基金财产清算小组。

1.私募投资基金财产清算小组组成，说明私募投资基金财产清算小组成员由私募投资基金管理人和私募投资基金托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员；

2.私募投资基金财产清算小组职责，说明私募投资基金财产清算小组负责私募投资基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。私募投资基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（二）订明私募投资基金财产清算的程序。

（三）订明清算费用的来源和支付方式。

（四）订明私募投资基金财产清算剩余资产的分配，依据私募投资基金财产清算的分配方案，将私募投资基金财产清算后的全部剩余资产扣除私募投资基金财产清算费用后，按私募投资基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配；基金合同另有约定的除外。

（五）订明私募投资基金财产清算报告的告知安排。

（六）私募投资基金财产清算账册及文件的保存，说明私募投资基金财产清算账册及文件由私募投资基金管理人保存10年以上。

第五十八条 私募投资基金财产相关账户的注销。

订明私募投资基金财产清算完毕后，当事人在私募投资基金财产相关账户注销中的职责及相应的办理程序。

第二十一节 违约责任

第五十九条 订明基金合同当事人违反基金合同应当承担的违约赔偿责任。基金合同能够继续履行的应当继续履行。

第二十二节 争议的处理

第六十条 订明发生纠纷时，当事人可以通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以根据基金合同的约定或者事后达成的书面仲裁条款向仲裁机构申请仲裁，或向人民法院起诉。

第二十三节 其他事项

第六十一条 订明基金合同需要约定的其他事项。

第三章 附则

第六十二条 本指引由中国基金业协会负责解释。

第六十三条 本指引自2016年7月15日起施行。

（21）示范文本：现实版契约型私募地产投资基金合同

××私募地产投资基金基金合同

目录

一、前言

二、释义

三、声明与承诺

四、私募季节的基本情况

五、基金的募集

六、基金备案和基金成立的条件

七、基金的申购、赎回、转让

八、当事人及权利、义务

九、基金份额持有人大会

十、基金份额登记

十一、基金的投资

十二、基金的财产

十三、基金费用与税收

十四、基金投资的收益分配

十五、基金的信息披露

十六、风险揭示

十七、基金合同的效力、变更、解除与终止与基金资产的清算

十八、基金财产的清算

十九、违约责任

二十、争议的处理

二十一、其他

一、前言

1.订立基金合同的目的、依据和原则

（1）订立基金合同的目的

订立本基金合同的目的是明确本基金合同当事人的权利义务、规范本基金的运作，保护基金份额持有人的合法权益。

（2）订立基金合同的依据

订立基金合同的依据是依照《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和其他有关法律法规的规定。

（3）订立基金合同的原则

基于平等自愿、诚实信用和充分保护基金投资者及相关当事人的合法权益的原则。

二、释义

基金合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

（1）本合同、基金合同：指《××基金合同》及对本合同的任何修订和补充。

（2）中国：指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。

（3）法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件，但不包括港澳台地区。

（4）元：指中国法定货币人民币元；本协议所指的货币单位。

（5）基金或本基金：指依据基金合同所募集的××基金。

（6）托管合同：指基金管理人与基金托管人签订的托管合同及其任何有效修订和补充。

（7）基金管理人：指××有限公司。

（8）基金托管人：指××银行。

（9）个人投资者：指符合法律法规规定的条件可以投资基金的自然人，即投资本基金初始认购金额不低于【100】万元人民币，且具备相应风险识别能力和承担所投资本基金风险能力的个人，或中国证监会认可的其他合格投资者。

（10）机构投资者：指符合法律法规规定可以投资基金的在中华人民共和国注册登记或经政府有权部门批准设立的机构。

（11）投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者的总称。

（12）基金合同生效日：指基金达到法律规定及基金合同规定的条件下，基金合同生效的日期。

（13）投资期：自本基金管理人宣告基金成立之日（即投资起始日）至投资期限终止之日（包括提前终止或延期终止之日）。如果基金管理人在开放期开放申购的，申购人的投资起始日亦以上述投资起始日开始计算。

（14）募集期：指自基金份额发售之日起到基金管理人宣告基金募集结束之日止的时间段（包括募集提前结束之日或募集延期之日）。

（15）基金存续期：指基金合同规定的合法存续之期间（包括基金提前结束或基金延长期间）。

（16）日/天：指公历日；月是指公历月。

（17）工作日；指中华人民共和国法律法规规定的工作期间。

（18）认购或发售：指投资者在本基金募集期内购买本基金份额的行为。

（19）申购：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定向基金管理人申请购买本基金份额的行为。

（20）赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定要求将基金份额兑换为现金的行为。

（21）开放日：基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日，开放日由基金管理人指定。

（22）基金财产：指基金份额持有人拥有合法处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。

（23）基金收益：指基金投资所得（包括任何合法权益）。

（24）基金资产总值：指本基金所进行投资、在银行存款以及其他投资所形成的价值总和。

（25）基金资产净值：指基金资产总值扣除负债后的净资产值。

（26）基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日发行在外的基金份额总数的结果。

三、声明与承诺

3.1私募投资基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募投资基金管理人，基金管理人登记编码××。私募投资基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募投资基金管理人和私募投资基金办理登记备案不构成对私募投资基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募投资基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募投资基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募投资基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

3.2私募投资基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。

3.3基金份额持有人声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，基金份额持有人声明投资资金为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行投资资金的投资管理，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人对该投资资金行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募投资基金投资者承诺其向私募投资基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募投资基金管理人或募集机构。私募投资基金投资者知晓，私募投资基金管理人、私募投资基金托管人及相关机构不对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

3.4基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以基金合同为准。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人（基金投资者或投资者）。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人对于基金合同的签署构成其对基金合同的承认，基金份额持有人自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金合同的当事人按照法律法规和基金合同的规定享有权利，承担相应的义务。

四、私募季节的基本情况

（1）基金名称：××基金

（2）基金运作方式：□开放型□封闭型

（3）基金计划募集份额：预期募集份额××亿份，预计募集金额人民币××亿元；视基金的发行情况以及拟投资项目的具体情况，基金管理人有权调整（增加或减少）上述基金预计认缴规模并宣告基金成立。

（4）基金的投资目标和投资范围

基金的投资目标：××

基金的投资范围：××

（5）基金的存续期限：基金投资期限：××年。基金管理人有权决定缩短或延长本基金的投资期限。投资期限以基金管理人【宣告基金成立之日】开始起算。

（6）基金份额面值：每基金份额的面值为人民币【1.00】元

（7）基金的结构化安排：【无】

（8）基金的托管事项：××银行

（9）基金的外包事项：【无】

（10）基金份额类别：××

五、基金的募集

5.1.募集机构、募集对象、募集方式、募集期限

5.1.1.募集机构

本基金通过委托符合国家规定的销售机构进行销售。

5.1.2、募集对象

中华人民共和国境内的合格个人投资者、机构投资者（法律、法规和有关规定禁止购买者除外）、合格境外机构投资者及法律法规允许的其他所有投资者。

5.1.3.募集方式

本基金将非公开发售。

5.1.4.募集期限

募集期限自基金份额开始发售之日起计算，最长不得超过××天。视基金销售的情况，基金管理人有权自行决定延长或缩短募集销售期间。

5.2.基金认购事项

5.2.1基金合格投资者人数

不超过【200】人。

5.2.2认购费用

本基金无认购费用，即认购费率【0%】。

5.2.3认购申请的确认

认购申请采取时间优先、金额优先原则进行确认，申请是否有效应以基金管理人的确认以及签署基金合同为准。

5.2.4认购份额的计算方式

（1）净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）；（2）认购费用=认购金额-净认购金额；（3）认购份额=净认购金额/基金份额初始面值。

5.2.5认购资金的管理及利息处理方式

投资者认购时，需按照本合同约定的时间内将认购款项支付到指定基金募集账户，在基金募集结束前任何人不得动用；基金份额持有人的认购款项加计其在初始销售期形成的活期存款利息计入基金财产。

5.2.6投资者认购原则

基金募集期内，投资者可多次认购基金份额；基金管理人有权调整投资者每次认购本基金的最低限额和最高限额。

5.3.基金份额认购金额及其付款期限

5.3.1认购金额及其付款期限

投资者最低认购份额不低于【100万】份（即认购金额不低于人民币【100】万元），并需在本基金合同签订之日起【2】日内支付到本基金指定银行募集账户；追加认购份数应为【10万】份（即追加认购金额人民币【10】万元）的整数倍，并需在追加认购之日起【2】日内支付到本基金指定银行募集账户。

如果基金管理人允许投资者在其他时间支付认购资金的，其他认购份额的资金需按照基金管理人的指令支付到本基金指定银行募集账户（在基金管理人发出通知后【3】日内支付；投资者逾期缴付出资的，基金管理人有权拒绝其出资并且不承担任何责任。）

5.3.2逾期支付认购资金的处理

若任何投资者未能在本合同规定的缴款日足额交付约定的认购资金，基金管理人可以独立判断并认定该投资者违反了本基金合同从而成为一名“违约投资者”。违约投资者应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向基金支付逾期出资违约金，上述违约金基金管理人可以在向违约投资者分配投资资金或投资收益中扣除；若任何投资者逾期超过缴款日【5】日仍未缴清全部出资以及逾期出资违约金的，该投资者即被终止其投资资格，其签署的基金合同同时终止。

5.4.投资冷静期

募集机构应给投资者不少于二十四小时的投资冷静期，投资冷静期自基金合同签署完毕的时点起算，在投资冷静期内募集机构不得主动联系投资者。募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同，但应该书面通知募集机构。投资者解除基金合同的，募集机构应当及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户（但募集账户与托管账户为同一账户的除外），私募投资基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

5.5.募集资金的存管

募集期间，投资者交付的认购资金将全部存放于指定的基金专用账户，基金指定银行募集账户：

开户名称：××有限公司

开户银行：××

银行账号：××

监督机构：××

六、基金备案和基金成立的条件

6.1.基金合同签署的方式

签署方式：书面形式

6.2.基金成立的条件

6.2.1当投资者认购份额达到××份并且实缴出资金额达到人民币××万元时，本基金可宣告成立。如果在预定募集期截止日，全体投资者认购份额及实缴出资额未达到本合同规定的宣告成立的最低募集份额以及对应的实缴出资额，基金管理人有权自行决定延长募集期限（延长期限最多不超过××天）。如果在延长募集期限结束后全体投资者认购份额及实缴出资额仍未达到本合同规定的宣告成立的最低募集份额以及对应的实缴出资额，则基金管理人有权决定本次募集终止以及本基金合同终止；或有权自行决定按照投资者实缴出资规模宣告本基金成立。

6.2.2如果基金管理人决定本次募集终止以及本基金合同终止，基金管理人将退还投资者的实际出资额及该资金产生的活期存款利率的利息（计算期间：该投资者实缴资金实际到达募集资金指定账户之日次日至基金管理人决定终止之日）。除此之外，基金管理人不再承担其他任何责任。

6.3.基金备案的条件

基金达到《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案条件时，基金管理人办理基金备案手续。本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

七、基金的申购、赎回、转让

7.1.申购、赎回

本基金存续期间，不接受申购和赎回。

7.2.基金份额转让

本基金不接受投资者的份额转让，即投资者不得转让基金份额。

7.3.非交易过户

基金管理人只受理继承、司法强制执行情况下的非交易过户。其中：（1）“继承”是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；（2）“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

投资者及其继承人办理非交易过户业务必须提供登记机构规定的相关资料，符合条件的非交易过户申请自申请受理日起【2】个月内办理。

八、当事人及权利、义务

8.1.当事人基本情况

8.1.1基金管理人

名称：××有限公司

住所：

联系人：

通讯地址：

联系电话：

8.1.2基金托管人

名称：××有限公司

住所：

联系人：

通讯地址：

联系电话：

8.2.基金份额

基金应当设定为均等份额。除私募投资基金合同另有约定外，每份份额具有同等的合法权益。

8.3.基金合同当事人的权利和义务

8.3.1基金管理人的权利与义务

8.3.1.1基金管理人的权利

（1）按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产；

（2）按照基金合同约定，及时、足额获得私募投资基金管理人管理费用及业绩报酬；

（3）按照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；按规定要求召开基金份额持有人大会；选择、更换律师、审计师或其他为基金提供服务的外部机构。

（4）根据基金合同及其他有关规定，监督私募投资基金托管人，对于私募投资基金托管人违反基金合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（5）私募投资基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；

（6）以私募投资基金管理人的名义，代表私募投资基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

8.3.1.2基金管理人的义务包括：

（1）履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续；

（2）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

（3）制作调查问卷，委托募集机构对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）建立健全内部制度，保证所管理的私募投资基金财产与其管理的其他基金财产和私募投资基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

（7）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（8）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

（9）按照基金合同约定接受投资者和私募投资基金托管人的监督；

（10）按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明（包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件）等重要文件（如有）；

（11）按照基金合同约定负责私募投资基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（12）按照基金合同约定向投资者报告基金财务信息；

（13）根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募投资基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；

（14）确定私募投资基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

（15）保守商业秘密，不得泄露私募投资基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

（16）保存私募投资基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募投资基金清算终止之日起不得少于10年；

（17）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（18）按照基金合同的约定确定私募投资基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；

（19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（20）建立并保存投资者名册；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募投资基金托管人和基金投资者。

8.3.1.3免责保证

（1）基金管理人可以咨询法律顾问、评估顾问、注册会计师、注册审计师、注册税务师以及其选择的其他专业中介机构及其专业人员，其在合理信赖以上专业技术人员的相关意见的基础上，基金管理人对其善意地作为或不作为的结果不承担责任。如果因为上述专业机构和人员的原因给基金造成损失或已经损害基金的合法权益，基金管理人将代表基金向上述专业机构和人员进行主张并追偿。

（2）基金管理人及其管理团队为履行其对基金的各项职责、处理基金委托事项而产生的责任及义务均归属于基金。如基金管理人及其管理团队因履行本合同约定职责或办理本合同约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，基金应补偿因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于基金管理人及其管理团队的故意或重大过失所引起。

（3）对由于基金管理人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而给基金造成的损失；和在没有故意或重大过失的情况下，基金管理人由于按照本合同的规定进行投资而行使或不行使其投资权而造成的损失，基金管理人不承担任何责任。

（4）鉴于任何投资均有不同程度的风险并且基金管理人已对投资者提前告知并警示投资的相关风险，如果基金管理人已经遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定以及本合同的相关约定，基金管理人及其管理团队不应被要求返还任何投资者财产份额以及预期收益，其亦不对投资者的投资本金及预期收益进行任何形式的承诺和保证，所有投资的返还及预期投资收益的分配均应受制于本基金的可用资产并以上述资产为限。

8.3.2.基金托管人的权利义务

8.3.2.1基金托管人的权利

（1）按照基金合同的约定，及时、足额获得私募投资基金托管费用；

（2）依据法律法规规定和基金合同约定，监督私募投资基金管理人对基金财产的投资运作，对于私募投资基金管理人违反法律法规规定和基金合同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施；

（3）按照基金合同约定，依法保管私募投资基金财产。

8.3.2.2基金托管人的义务

（1）安全保管基金财产；

（2）具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

（4）除依据法律法规规定和基金合同的约定外，不得为私募投资基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开立和注销私募投资基金财产的托管资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户（私募投资基金管理人和私募投资基金托管人另有约定的，可以按照约定履行本项义务；如果基金合同约定不托管的，由私募投资基金管理人履行本项义务）；

（6）复核私募投资基金财产的财务数据；

（7）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；

（8）根据相关法律法规和基金合同约定复核私募投资基金管理人编制的私募投资基金定期报告，并定期出具书面意见；

（9）按照基金合同约定，根据私募投资基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；

（10）根据法律法规规定，妥善保存私募投资基金管理业务活动有关合同、协议、凭证等文件资料；

（11）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（12）保守商业秘密，除法律法规规定和基金合同约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息；

（13）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募投资基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；

（14）监督私募投资基金管理人的投资运作，发现私募投资基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知私募投资基金管理人；发现私募投资基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当立即通知私募投资基金管理人；

（15）按照私募投资基金合同约定制作相关账册并与基金管理人核对。

8.3.3基金份额持有人（投资者）的权利义务

8.3.3.1基金份额持有人的权利

（1）得基金财产收益；

（2）取得清算后的剩余基金财产；

（3）按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

（4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

（5）监督私募投资基金管理人、私募投资基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；

（6）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

（7）因私募投资基金管理人、私募投资基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

8.3.3.2基金份额持有人（投资者）的义务

（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募投资基金的，应向私募投资基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（6）按照基金合同约定承担基金的投资损失；

（7）向私募投资基金管理人或私募投资基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募投资基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

（8）保守商业秘密，不得泄露私募投资基金的投资计划或意向等；

（9）不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

（10）不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。

九、基金份额持有人大会

9.1.会议组成

基金份额持有人大会由基金份额持有人共同组成，基金份额持有人大会不设日常机构。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

9.2.召开事由

当出现或需要决定下列事由之一的，经基金管理人或持有基金份额【30%】（含【30%】，下同）以上的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）提议时，应当召开基金份额持有人大会：

（1）转换基金运作方式；

（2）决定修改基金合同的重要内容；

（3）变更基金投资范围；

（4）变更基金管理人或基金托管人；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（6）基金管理人提出要求；

（7）基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议，并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

出现以下情形之一的，不需召开基金份额持有人大会：

（1）调低基金管理费、基金托管费、其他应由基金承担的费用；

（2）因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

（3）对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；

（4）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

（5）按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

9.3.召集人和召集方式

（1）基金份额持有人大会由基金管理人召集，开会时间、地点、方式和权益登记日由基金管理人选择确定。代表基金份额【30%】以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到上述书面提议之日起【10】日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起【30】日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额【30%】以上的基金份额持有人可以自行召开。

（2）基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

9.4.召开大会的通知时间、通知内容、通知方式

基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前【10】日进行通知。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和出席方式；

（2）会议拟审议的主要事项；

（3）会议形式；

（4）议事程序；

（5）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

（6）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（7）表决方式；

（8）会务常设联系人姓名、电话；

（9）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（10）召集人需要通知的其他事项。

采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交和收取方式。

9.5.基金份额持有人出席会议的方式

9.5.1会议方式

（1）基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

（2）现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人授权代表应当出席。

（3）通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。

9.5.2召开基金份额持有人大会的条件

9.5.2.1现场开会方式

在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：

（1）对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示，有效的基金份额应占权益登记日基金总份额的【50%】（含）以上；

（2）到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（3）未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并公告重新开会的时间（至少应在【10】个工作日后）和地点。

9.5.2.2通讯开会方式

在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：

（1）召集人按本基金合同规定公布会议通知；召集人按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见；

（2）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额应占权益登记日基金总份额的【50%】（含）以上；

（3）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其他代表，同时提交的持有基金份额的凭证并与登记注册机构记录相符；

（4）未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并公告重新开会的时间（至少应在【10】个工作日后）和地点。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

9.6.议事内容与程序

9.6.1议事内容及提案权

（1）议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容以及召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

（2）基金管理人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额【30%】以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前，就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

（3）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

（4）程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

（5）单独或合并持有权利登记日基金总份额【30%】（含）以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案、基金管理人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于【3】个月。

（6）基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开日前【5】日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有【5】日的间隔期。

9.6.2议事程序

9.6.2.1现场开会

（1）在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决形成大会决议。

（2）大会由基金管理人授权代表主持；如果基金管理人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份【50%】以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）等事项。

9.6.2.2通讯方式开会

在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期前由召集人统计全部有效表决并形成决议。

9.6.2.3未公告事项

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

9.7.决议形成的条件、表决方式、程序

（1）基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权百分之五十以上（含）通过方为有效。

（2）基金份额持有人大会决定的事项，应当予以公告。

（3）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

（4）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

9.8.计票

9.8.1现场开会

（1）如基金份额持有人大会由基金管理人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举【2】名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举【3】名基金份额持有人担任监票人。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对投票数进行重新清点；如会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

9.8.2通讯方式开会

在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员进行计票。

9.9.效力

基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。基金份额持有人大会决议应自生效之日起【3】日内公告。

9.10.不干涉基金正常投资管理

基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

十、基金份额登记

10.1份额登记

基金管理人自行负责基金份额持有人的基金份额登记事宜。基金份额持有人同意私募投资基金管理人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

十一、基金的投资

11.1.基金投资目标、范围、策略和限制

11.1.1投资目标

××密切跟踪经济动向，挖掘中国经济发展过程中所蕴含的机会，追求基金财产在存续期限内的稳健增值。在各方共赢情况下实现投资者利益最大化。

11.1.2投资范围

××

11.1.3投资策略

××

11.1.4投资限制

基金财产不得用于下列投资或活动：

（1）承销证券；

（2）从事承担无限责任的投资；

（3）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

（4）向基金管理人、基金托管人出资；

（5）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

11.1.5利益冲突的处理

基金管理人应尽量避免其管理的不同基金之间以及基金管理人和基金之间产生利益冲突。如果其管理的不同基金之间、以及基金管理人和基金之间产生利益冲突，基金管理人要按照法律规定和公正的原则进行协调、处理。

11.1.6投资经理的指定与变更

11.1.6.1投资经理的指定、变更条件和程序

基金投资经理由基金管理人负责指定。本基金的投资经理为××，基本情况：××。

基金管理人可根据业务需要和基金投资情况变更投资经理，并在变更后及时告知基金份额持有人。

11.1.7基金的结构化安排

【无】

十二、基金的财产

12.1.基金资产的保管与处分

12.1.1私募投资基金财产的保管与处分

（1）私募投资基金财产应独立于私募投资基金管理人、私募投资基金托管人的固有财产，并由私募投资基金托管人保管。私募投资基金管理人、私募投资基金托管人不得将私募投资基金财产归入其固有财产。

（2）私募投资基金管理人、私募投资基金托管人因私募投资基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入私募投资基金财产。

（3）私募投资基金管理人、私募投资基金托管人可以按照合同的约定收取管理费用、托管费用以及基金合同约定的其他费用。私募投资基金管理人、私募投资基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对私募投资基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。私募投资基金管理人、私募投资基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，私募投资基金财产不属于其清算财产。

（4）私募投资基金管理人、私募投资基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，但是基金以及基金对外投资后形成的相应的权益，为投资项目本身融资的需要以及运营管理的需要，基金以及基金对外投资后形成的相应的权益（股权、债权和其他权益）可以用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

（5）私募投资基金财产产生的债权不得与不属于私募投资基金财产本身的债务相互抵消。非因私募投资基金财产本身承担的债务，私募投资基金管理人、私募投资基金托管人不得主张其债权人对私募投资基金财产强制执行。上述债权人对私募投资基金财产主张权利时，私募投资基金管理人、私募投资基金托管人应明确告知私募投资基金财产的独立性。

12.2.基金财产相关账户的开立和管理

私募投资基金管理人或私募投资基金托管人按照规定开立私募投资基金财产的托管资金账户。开立的上述基金财产账户与私募投资基金管理人、私募投资基金托管人、私募投资基金募集机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

基金管理人与基金托管人按照基金合同及其他有关基金规定订立托管合同，用以明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、基金资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金资产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

12.3托管指令

12.3.1交易清算授权

基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人”）。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知由授权人签字并盖章。基金托管人在收到授权通知当日向基金管理人确认。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。基金托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自基金托管人收到该通知时生效。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

12.3.2投资指令的内容

投资指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收付款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。

12.3.3投资指令的发送、确认及执行时间与程序

指令由“授权通知”确定的被授权人代表基金管理人用网银、电子直连划款指令或其他基金托管人和基金管理人认可的方式向基金托管人发送，并以传真作为应急方式备用。基金管理人应在发送指令后与托管人进行确认。网银或电子直连划款指令以指令达到基金托管人的托管系统中视为到达，传真以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本协议的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间，一般为2小时。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对划款指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全、对纸质传真指令审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本协议约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保本基金银行账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

12.3.4基金托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序；

基金托管人发现基金管理人发送的指令违反本协议或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

12.3.5基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或指令要素不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。

12.3.6更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效时间开始生效。基金托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知自基金托管人收到该通知时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

12.3.7指令的保管

投资指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的投资指令传真件为准。

12.3.8相关的责任

基金托管人正确执行基金管理人符合本协议规定、合法合规的划款指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本协议规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但银行托管专户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

12.4会计核算

（1）本基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。会计核算制度执行国家有关会计制度。

（2）私募投资基金应独立建账、独立核算；私募投资基金管理人或其委托的外包服务机构应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表；私募投资基金托管人应定期与私募投资基金管理人就私募投资基金的会计核算、报表编制等进行核对。

十三、基金费用与税收

13.1.基金费用的种类

（1）基金管理费；基金托管人的托管费；基金认购费（如有）；支付给资产受托管理人的委托管理费用（如有）；

（2）基金申购、赎回过程中的募集费用（如有）、赎回费用（如有）；基金设立过程中的登记费用、变更费用、清算费用、注销登记费用；

（3）基金聘请专家及中介机构的购买服务费用，包括但不限于聘请法律顾问、财务顾问、税务顾问、审计顾问、评估顾问、管理顾问等；

（4）政府部门对本基金及其收益或资产、商业交易收取的税费及其他费用；银行等机构在资金流通过程中收取的手续费等；

（5）对企业进行投资并持有目标公司债权、股权而产生的取得、持有、收购、出售及其他方式处置本基金财产所产生的费用；

（6）必要的媒体费用、信息披露费用；基金份额持有人大会费用；

（7）基金运营过程中涉及的诉讼费和仲裁费以及律师费、鉴定、评估、公告、保全、拍卖等费用；

（8）按照国家规定和合同约定其他应列入的其他费用。

13.2.基金费用计提方法、计提标准和支付方式

13.2.1基金管理费

13.2.1.1固定管理费计提原则和支付时间

基金管理人将按照投资者认缴出资总额的【%】/年计提基金管理费；基金管理费的计提时间为：基金管理费【每年/每365日】支付一次，第一年的管理费应在基金宣告成立之日【5】日内支付完毕；以后在每满一年的对应日支付完毕。

13.2.1.2浮动管理费（业绩报酬）计提原则和支付时间

【无】

13.2.2基金托管费

依据基金管理人与基金托管人签订的托管合同而定并按照托管合同进行支付。

具体支付方式如下：××

13.2.3基金募集费

募集费用为以基金管理人与销售代理机构签订的代销服务协议为准。

具体支付方式如下：××

13.2.4其他费用

因基金财产的投资运作所发生的费用，以基金管理人签署相关协议确定为准。基金费用由基金财产承担，按照实际发生金额从基金财产中支付。如果基金财产不足以支付当期费用的，基金管理人可以自有财产先行垫付当期费用；如果基金管理人以自有财产先行垫付基金费用的，基金管理人有权从基金财产中优先受偿。

13.3.不列入基金费用的项目

私募投资基金管理人和私募投资基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或私募投资基金财产的损失，以及处理与私募投资基金财产运作无关的事项发生的费用等不得列入私募投资基金的费用。

13.4.税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人自行负责，除国家税收监管政策明确规定外，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

十四、基金投资的收益分配

14.1.基金投资收益的构成及其起算日

基金收益包括：基金投资所得红利、股息、利息、银行存款利息以及其他收入（不包括投资者投资资金）；因运用基金资产带来的成本或费用的节约计入收益。基金收益的起算日以认购期内实缴资金全部投出之日（即投资起始日）开始起算；如在开放日申购的，申购人的基金收益的起算日为该次（本次）申购的申购期结束之日的次日。

14.2.基金投资分配原则和基准

在对投资者进行投资资金及投资收益进行分配时，基金份额持有人的基金份额数量、基金份额总数量均以投资者实缴的投资资金金额为基础进行核算（即以基金份额持有人实缴出资额占所有基金份额持有人的实缴出资总额的比例进行分配）；基金每次的分配以基金该次取得的可分配收入（须扣除基金承担各项费用和国家地方规定的税收）为基准。

14.3基金投资资金和投资收益分配的比例和时间

分配的比例：每次可分配收入的××进行分配；

分配的时间：本基金存续期内，本基金每××向投资者进行一次投资收益的分配。

14.4基金投资分配的顺序

在扣除基金相关费用及其应承担的税收后，以基金份额持有人实缴出资额占所有基金份额持有人的实缴出资总额的比例进行分配。

14.5.投资收益分配方案的比例

本基金投资者基准年化收益率如下（税前）：××

本基金在支付投资者的投资资金以及对应的基准年化收益后，剩余的全部基金财产归基金管理人所有，投资者不得再行要求和主张基准收益以外的其他利益。

投资者的基准年化投资收益率不是基金管理人向投资者保证其委托财产（投资资金）不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资者仍可能会面临无法取得基准收益甚至损失投资资金的风险。

14.6投资资金和投资收益分配方案的确定和通知

基金投资资金和投资收益分配方案由基金管理人负责拟定并即时通知（自行或通过募集机构）基金份额持有人。

14.7投资资金和投资收益分配的执行

受制于本合同的规定，在按照法律、法规的规定和本合同约定扣除基金应支付的各项费用和其他法定支出的前提下，并在对每次投资收回的投资权益进行清算后的【15】个工作日内，基金管理人将按照本合同按约定的分配原则、分配比例和分配顺序全部派发给投资者。

14.8基金投资资金和投资收益分配中发生的税收和费用

投资者所得税将根据国家规定执行，需要基金管理人代扣代缴的，管理人将按照相关规定执行。基金份额持有人进行分配时，发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。

十五、基金的信息披露

本基金的信息披露将严格按照法律法规和基金合同的规定进行。

15.1基金的季度报告

私募投资基金运行期间，基金管理人应当在每季度结束之日起【10】个工作日以内向投资者披露基金主要财务指标以及投资组合情况等信息。

15.2基金的年度报告

基金管理人应当在每年结束之日起【4】个月以内向投资者披露以下信息：

（1）报告期末基金财务信息和基金份额总额；

（2）基金的财务情况；

（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（7）可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

15.3发生以下重大事项的，基金管理人应当及时向投资者披露：

（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；

（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（5）管理费率、托管费率发生变化的；

（6）基金收益分配事项发生变更的；

（7）基金触发巨额赎回的；

（8）基金存续期变更或展期的；

（9）基金发生清盘或清算的；

（10）发生重大关联交易事项的；

（11）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（12）涉及私募投资基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（13）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

15.4.信息披露方式

基金管理人向基金份额持有人提供的报告，可以通过网站、邮寄、传真或电子邮件等任何一种方式进行。基金份额持有人通过销售机构认购或申购本基金的，管理人向销售机构送达报告视同向基金份额持有人送达完成。基金份额持有人信息及联系方式以本协议约定为准。

15.5.信息披露文件的存放与查阅

基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人的住所，供公众查阅、复制。

15.6信息备份

全体份额持有人同意私募投资基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

十六、风险揭示

16.1基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

（二）基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

在基金财产管理运作过程中，基金管理人的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势、投资项目风险的判断，从而影响基金财产收益水平。

（三）流动性风险

在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。基金终止时，如被投资主体未按时履行付款义务，存在基金财产不能及时全部清算的风险，从而给基金份额持有人投资收益的及时足额实现造成不利影响。

（四）募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

（五）投资标的风险（适用于股权类投资）

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

（六）税收风险

契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

（七）市场风险

国家法律、法规的变化以及国家货币政策、财政政策、产业政策及政府对金融市场监管政策的调整可能会导致本基金因违反有关规定而无效、被撤销或被解除。经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况可能对投资项目产生影响，从而对预期收益和基金财产产生影响。

（八）信用风险

信用风险是指基金财产在交易过程发生基金财产所投资项目出现违约、拒绝清偿到期债务，或者债务人、担保人经营不善，资不抵债，都可能导致基金财产损失和收益变化。

（九）特定的投资方式及基金财产所投资的特定对象可能引起的特定风险

本基金合同项下基金财产投资对象处于房地产行业，房地产市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，从而影响到投资对象的企业经营收入及盈利水平，进而影响投资对象的偿付能力，产生投资风险。

（十）其他风险

战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致基金财产有遭受损失的风险，以及基金管理人、资产托管人可能因不可抗力无法正常工作，从而有影响基金财产的提取的风险。

十七、基金合同的效力、变更、解除与终止与基金资产的清算

17.1.基金合同的效力

基金合同自签署之日起生效，合同另有约定的除外。基金合同自生效之日起对私募投资基金管理人、私募投资基金托管人、投资者具有同等的法律约束力。

17.2基金合同的有效期

本合同有效期自合同生效之日起至合同全部权利义务履行完毕之日止。

17.3基金合同的变更

除非法律法规和基金合同另有规定，需要变更基金合同重要内容的，可由全体投资者、私募投资基金管理人和私募投资基金托管人协商一致变更，或可以召开基金份额持有人大会决议通过。

基金合同重大事项发生变更的，如果中国基金业协会相关规定明确要求，基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会报告。

对基金份额持有人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，基金管理人可自行修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。

17.4基金合同解除

投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同，但应该书面通知募集机构或基金管理人。

17.5基金合同的终止

有下列情形之一的，基金合同应当终止：

1）基金或基金合同经基金份额持有人大会表决终止的或全体投资者书面同意终止的；

2）因重大违法、违规行为，基金被监管机关责令终止的；

3）基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接。

4）基金存续期满（包括基金投资提前终止或延长的）；

5）基金投资者少于2人的；

6）法律法规和基金合同规定的其他情况。

十八、基金财产的清算

18.1基金财产清算小组

18.1.1自出现基金合同终止事由之日起【30】个工作日内成立清算小组，由基金管理人、基金托管人组成，清算小组可以聘用必要的工作人员。

18.1.2基金财产清算小组职责：基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

18.2基金财产清算程序

1）基金合同终止后，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金资产和债权债务进行清理和确认；

3）对基金财产进行估值和变现；

4）制作清算报告并告知投资者；

5）对清算后的剩余基金财产进行分配。

18.3清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金资产中支付。

18.4基金剩余资产的分配

依据私募投资基金财产清算的分配方案，将私募投资基金财产清算后的全部剩余资产扣除私募投资基金财产清算费用以及应承担的费用和税款后，按私募投资基金的份额持有人持有的计划份额比例（实缴出资比例）进行分配（但基金合同另有约定的除外）。

18.5基金财产清算的公告

基金财产清算报告报由基金财产清算小组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告。

18.6账册的保存

私募投资基金财产清算账册及文件由私募投资基金管理人保存【10】年以上。

18.7私募投资基金财产相关账户的注销

私募投资基金财产清算完毕后，基金管理人负责私募投资基金财产相关账户的注销，投资者以及基金托管人予以协助。

十九、违约责任

基金管理人和投资者在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

二十、争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，依法向本协议的签署地人民法院提起诉讼。

二十一、其他

21.1通知

任何根据本合同要求发出的通知或通讯应以中文书写，并经专人、挂号信、电子邮件或传真送至下列地址。通知被视为实际有效做出的日期应以下列方法确定：

专人交付的通知，应被视为在专人交付之日送达；

挂号信发出的通知，应被视为在该等通知被投邮之日送达，如该日不是工作日，则应被视为在其顺延的下一个工作日被送达；

电子邮件或传真发出的通知，应被视为在该等通知成功发送时送达。

21.2保密信息

除有关法律、行政法规、政府机构或其他监管机构要求的披露外，在未获得其他方同意的情况下，本合同中的任何一方不得将本合同的内容及有关保密信息向任何第三方（双方的股东、法律顾问、财务顾问除外）披露。上述保密信息包括在洽商投资事宜期间一方从对其他方获得的有关其他方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息。

21.3部分无效

本合同下的任何条款的无效或不可强制执行不应影响或损害本合同其他条款的效力和可执行性。如本合同任何条款被有权机关认定为无效或不可强制执行，本合同双方应当停止执行该无效或不可强制执行的条款，并尽快进行协商确定替代性的条款。

21.4不可抗力

“不可抗力”指在本合同签署时或签署后发生的不能预见、不能避免并不能克服的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。如果发生不可抗力事件并影响一方履行其在本合同项下的义务，宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的【15】日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。不可抗力的法律责任按照有关法律规定执行。

21.5.合同修改或变更

经协商一致，合同可以变更或修改本合同。对本合同的变更或修改应以书面形式作出，并经合同各方或授权代表签署方为有效。

21.6.合同生效

本基金合同经基金管理人和基金份额持有人双方盖章或签字后生效。基金合同正本一式两份，基金管理人、投资者各持有一份，每份具有同等的法律效力。

【以下无正文】

请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人不承担任何责任。

（一）投资者（基金份额持有人）

1.自然人（以下信息必填）

姓名：××

证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：××

*联系地址：××邮编：××

*联系电话：××

*电子邮箱：××

2.法人或其他组织（以下信息必填）

名称：××

营业执照号码：××

组织机构代码证号码：××

法定代表人或负责人：××

*联系地址：××

*邮编：××

*联系人：××

*联系电话：

*电子邮箱：××

【标*为必填内容。】

（二）基金份额持有人认购份额数量、金额及认购类别

认购数量为××万份，□认购/□ 申购 类别：

人民币：××万元（大写：人民币××仟××佰××拾××万元）

（三）基金份额持有人账户

基金份额持有人认购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金份额持有人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购与赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称：××

银行账号：××

开户名称：××

【本页为《××基金基金合同》签署页】

基金管理人：××有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

时间：××年××月××日

基金托管人：

法定代表人或授权代表（签字）：

时间：××年××月××日

投资者：

时间：××年××月××日

合同签署地：【××】市【××】区

附件一：

《基金销售合同》中基金管理人与销售人主要权利义务（详见代理销售协议）××

2.合伙型私募地产投资基金合同

（22）示范文本：中国证券投资基金业协会合伙型私募投资基金合同

私募投资基金合同指引3号

（合伙协议必备条款指引）

一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》《合伙企业登记管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募投资基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。

四、私募投资基金管理人及私募投资基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：

私募投资基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募投资基金管理人，并列明管理人登记编码。私募投资基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募投资基金管理人和私募投资基金办理登记备案不构成对私募投资基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募投资基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募投资基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募投资基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募投资基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募投资基金投资者承诺其向私募投资基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

五、合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款：

（一）【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可以对变更该等信息的条件作出说明：

1.合伙企业的名称（标明“合伙企业”字样）；

2.主要经营场所地址；

3.合伙目的和合伙经营范围（应含有“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样）；

4.合伙期限。

（二）【合伙人及其出资】合伙协议应列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序作出说明。

（三）【合伙人的权利义务】合伙协议应列明有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务。

（四）【执行事务合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。合伙协议应列明执行事务合伙人应具备的条件及选择程序、执行事务合伙人的权限及违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和更换程序，同时可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定。

（五）【有限合伙人】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2.对企业的经营管理提出建议；

3.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

4.获取经审计的合伙企业财务会计报告；

5.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8.依法为合伙企业提供担保。

合伙协议可以对有限合伙人的权限及违约处理办法做出约定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出前款规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定。

（六）【合伙人会议】合伙协议应列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等内容。

（七）【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募投资基金管理机构。合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式。

（八）【托管事项】合伙企业财产进行托管的，应在合伙协议中明确托管机构的名称或明确全体合伙人在托管事宜上对执行事务合伙人的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。全体合伙人一致同意不托管的，应在合伙协议中明确约定本合伙型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

（九）【入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变】合伙协议应列明合伙人入伙、退伙、合伙权益转让的条件、程序及相关责任，及有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

（十）【投资事项】合伙协议应列明本合伙型基金的投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等作出约定。

（十一）【利润分配及亏损分担】合伙协议应列明与合伙企业的利润分配及亏损分担方式有关的事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等。

（十二）【税务承担】合伙协议应列明合伙企业的税务承担事项。

（十三）【费用和支出】合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则、承担费用的范围、计算及支付方式、应由普通合伙人承担的费用等。

（十四）【财务会计制度】合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定。

（十五）【信息披露制度】合伙协议应对本合伙型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作出约定。

（十六）【终止、解散与清算】合伙协议应列明合伙企业终止、解散与清算有关的事项，具体可以包括合伙企业终止、解散的条件、清算程序、清算人及任命条件、清偿及分配等。

（十七）【合伙协议的修订】合伙协议应列明协议的修订事由及程序。

（十八）【争议解决】合伙协议应列明争议的解决方式。

（十九）【一致性】合伙协议应明确规定当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

（二十）【份额信息备份】订明全体合伙人同意私募投资基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。

（二十一）【报送披露信息】订明全体合伙人同意私募投资基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

六、本指引由中国基金业协会负责解释，自2016年7月15日起施行。

（23）示范文本：现实版合伙型私募投资基金合同

××私募地产投资基金基金合同

私募投资基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募投资基金管理人，管理人登记编码【××】。私募投资基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募投资基金管理人和私募投资基金办理登记备案不构成对私募投资基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募投资基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募投资基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募投资基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募投资基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募投资基金投资者承诺其向私募投资基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

××（有限合伙）合伙协议

合同编号：××

目录

总则

第一章 定义

第二章 企业基本概况简介

第三章 合伙目的、经营范围、投资范围、限制、方式

第四章 出资方式、出资数额、出资期限以及出资违约处理

第五章 普通合伙人（执行事务合伙人）的权利和义务

第六章 有限合伙人的权利和义务

第七章 合伙事务的管理执行

第八章 合伙企业的投资

第九章 有限合伙企业费用

第十章 利润分配、亏损分担方式

第十一章 合伙财产份额的转让

第十二章 资金托管

第十三章 退伙与入伙

第十四章 财务会计制度与信息披露制度

第十五章 合伙企业的解散与清算

第十六章 违约责任、法律适用、争议解决

第十七章 其他事项

××（有限合伙）合伙协议

总则

1.1根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《登记管理办法》）及有关法律、行政法规的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本合伙协议。

1.2合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规的规定，依法纳税，守法经营，共同投资、共享收益并共担风险。

1.3本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规的规定为准。全体合伙人应按照法律规定和合伙协议享有权利，履行义务。

第一章 定义

1.1定义

除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：

1.1.1“本协议”指《××合伙协议》及其全体合伙人协商一致以书面方式对其进行的任何修订及补充。

1.1.2“有限合伙”或“合伙企业”指××（有限合伙），一家将由本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

1.1.3“营业执照”指由工商行政管理部门向合伙企业核发的、载明合伙企业性质为有限合伙企业的营业执照。

1.1.4“成立日”指合伙企业的营业执照核发之日。

1.1.5“普通合伙人”暨“执行事务合伙人”指××。

1.1.6“有限合伙人”指本协议除普通合伙人之外的其他合伙人。

1.1.7“合伙人”指合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。

1.1.8“投资项目”指合伙企业的任何对外投资项目。

1.1.9“管理人”就本协议而言，指普通合伙人（即执行事务合伙人）。

1.1.10“登记注册机关”指中华人民共和国国家工商行政管理局和/或其地方分局及其派出机构。

1.1.11“人民币”指中国的法定货币。

1.1.12“工作日”指中国政府规定的工作日。

第二章 企业基本概况简介

2.1企业设立依据

本合伙企业设立依据为《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》以及有关法律、法规、规章以及其他规范性文件的有关规定。

2.2企业组织形式

合伙企业组织形式为【有限合伙企业】，合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2.3企业名称和地址

2.3.1合伙企业中文名称为：××（有限合伙）。

2.3.2合伙企业的注册地为：××

合伙企业经营场所地址：××

普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续（如需）。

2.4企业合伙人构成情况

本合伙企业合伙人共计××人，其中普通合伙人××人，有限合伙人××人。合伙人信息详见附件合伙人信息登记表。有限合伙人信息发生变更时，应及时通知普通合伙人。

第三章 合伙目的、经营范围、投资范围、限制、方式

3.1合伙目的

本有限合伙企业的目的：在法律允许的范围内，从事项目投资及管理咨询活动，为合伙人获取长期稳定的资本回报。

3.2企业经营范围

××

3.3合伙期限

××

3.4企业投资范围和项目投资期限

本合伙企业的投资范围：××。在为合伙企业获取最大利益的前提下，普通合伙人可视情况需要，自行决定变更投资范围（但不得投资于本协议约定的限制领域）。

本项目的投资期限：××年；自执行事务合伙人宣告基金成立之日××起算。

3.5企业投资限制

本合伙企业不得违反法律、法规的规定进行投资。合伙企业不得投资于股票、期权、证券投资基金、券商资产管理计划、基金资产管理计划、保险资产管理计划以及其他风险较大的金融衍生品，但合伙企业对外进行的通道业务除外。

3.6企业投资方式

本合伙企业可以采取符合法律、法规的规定的各种方式进行投资，以实现合伙人利益的最大化。

第四章 出资方式、出资数额、出资期限以及出资违约处理

4.1出资方式

普通合伙人与有限合伙人均需以人民币【货币】出资，本合伙企业不接受其他投资方式。

4.2出资金额

合伙企业的总出资额为人民币××万元（大写：××万元）整，其中有限合伙人××出资额人民币××万元（大写：××万元）整，普通合伙人出资额人民币××万元（大写：××万元）整。

各合伙人具体的出资金额详见附件合伙人信息登记表。

4.3缴付期限

合伙人应按照本协议约定将出资额支付到有限合伙企业资金指定账户。若任何合伙人未在出资付款日或之前缴清全部出资，其应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向合伙企业支付逾期出资违约金。若任何合伙人逾期超过出资期限【五】日仍未缴清全部出资以及逾期出资违约金的，该有限合伙人即被强制退伙（除名）并终止其入伙资格。

第五章 普通合伙人（执行事务合伙人）的权利和义务

5.1普通合伙人即执行事务合伙人，其应当具备以下条件

①可以自有资金对合伙企业出资；

②具有开展投资业务的专业管理和运营团队；

③系在中华人民共和国境内注册的机构；

④具有运作和管理有限合伙企业的从业经验。

5.2执行事务合伙人的选定程序

由全体合伙人协商选定。全体合伙人一致同意选择普通合伙人“××”为“××（有限合伙）”的“执行事务合伙人”，并同意“××”在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权利和义务。

5.3普通合伙人对外代表合伙企业，行使下列权利

5.3.1代表合伙企业与第三方就企业投资项目进行洽谈、磋商、谈判；对投资项目的进行投资接洽、投资筛选、投资调查、投资评估、投资分析、投资决策、投资管理、投资退出、投资收回等其他投资业务；

5.3.2代表合伙企业对外聘请专业中介机构担任本企业的包括但不限于法律顾问、财务顾问、审计顾问、评估顾问、管理顾问等，购买专业化的社会服务，为企业的发展提供良好的专业化基础并建立与上述单位建立持久的合伙关系；

5.3.3对外开展协作业务，代表合伙企业选择资金托管机构并与资金托管机构签署资金托管合同；代表合伙企业与资产管理机构签署委托管理协议；代表合伙企业与其他第三方签订其他开展业务所需合同；代表合伙企业签署或接受其他法律文件等；

5.3.4主持合伙企业的日常经营管理工作，制定合伙企业内部管理机构的设置方案以及设置相关机构；制定并执行合伙企业的内部规章管理制度；决定聘任/解聘合伙企业的经营管理人员以及其他职员；

5.3.5代表合伙企业并为合伙企业的利益决定提起诉讼或参与应诉程序，申请仲裁或参与仲裁程序、提起行政投诉或参与行政投诉处理；与争议的相对方进行协商、调解、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议或冲突；

5.3.6为有限合伙企业的最大利益并在法律、法规规定的范围内，代表有限合伙企业取得、持有、管理、维持和处置有限合伙企业的有效资产（包括动产、不动产、知识产权以及其他合法权利或权益），以合伙企业、合伙企业财产或合伙企业投资形成的财产权益提供担保（包括但不限于抵押、质押、保证等），为企业获取收益；

5.3.7负责拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体执行和操作方案；负责及时收取或催收合伙企业投资所产生的红利及其他收益；

5.3.8负责办理合伙企业的工商设立登记、变更登记、注销登记以及其他国家机关要求的设立、变更、注销登记事项，但其他有限合伙人应予积极配合；负责办理合伙企业经营所需的各种行政许可、行政审批或行政备案等事项；

5.3.9依据本合伙协议的约定取得企业管理费以及投资收益（利润分配）以及取得有关绩效奖励或超额收益；

5.3.10采取为维持有限合伙企业合法设立和存续、以有限合伙身份开展经营活动所需的一切其他必要行动；

5.3.11本合伙协议规定和法律法规规定的属于普通合伙人的其他权利。

执行事务合伙人应基于诚实、信用、勤勉的原则为本合伙企业谋求最大利益。执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对本有限合伙企业及其全部有限合伙人具有法律约束力。

若普通合伙人违反法律规定并因故意或重大过失行为给本合伙企业造成重大损害时，且上述损害或责任经有权仲裁机构或司法机关予以有效认定情况下，普通合伙人对该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

为了本合伙企业的利益，在遵守并受制于本协议规定的条件下，执行事务合伙人可以将其权利授予其管理人员（委派代表）行使。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业事务并遵守本协议的约定，执行事务合伙人更换委派代表应及时书面通知其他有限合伙人。

5.4普通合伙人承担下列义务

5.4.1普通合伙人不得从事任何违反法律、法规规定或本协议约定的行为；不得从事损害本合伙企业利益的任何活动；接受有限合伙人的监督。

5.4.2普通合伙人对本企业负有勤勉和忠诚义务，恪尽职守，尽职尽责，为合伙人和合伙企业谋取最大的合法利益；

5.4.3普通合伙人应合伙人的要求并在不影响合伙事务的前提下，定期或不定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况、合伙企业经营和财务状况并提供资料；

5.4.4普通合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，但普通合伙人所管理的其他基金进行的平行投资除外；

5.4.5执行事务合伙人应在以下期限内，向有限合伙人提交以下文件：

5.4.5.1在每会计年度结束之后的【90】日内提供经会计师事务所审计之后的财务报告和经营报告；每半年度结束之后的【45】日之内提供未审计的半年度财务报告和经营报告；在每季度结束的【15】日内提供未审计的季度财务报告和经营报告。

5.5免责保证

5.5.1普通合伙人可以咨询法律顾问、注册会计师、注册审计师、注册税务师、资产评估师、技术工程师以及其选择的其他专业中介机构及其专业人员（即购买专业服务），其在合理信赖以上专业技术人员的相关意见的基础上，普通合伙人对其善意的作为或不作为的结果不承担任何责任。对于如果因为上述专业机构和人员的原因给合伙企业造成损失或已经损害合伙企业的合法权益，普通合伙人将代表合伙企业向上述专业机构和人员进行主张并追偿。

5.5.2在遵守本合伙协议以及《合伙企业法》的前提下，普通合伙人及其管理团队为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。

如普通合伙人及其管理团队因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于普通合伙人及其管理团队的故意或重大过失所引起。

5.5.3鉴于任何投资均有不同程度的风险并且普通合伙人已对有限合伙人提前告知并警示投资的相关风险，如果普通合伙人已经遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定以及本合伙协议的相关约定，普通合伙人及其管理团队不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，其亦不对有限合伙人的投资及预期的投资利润进行任何形式的承诺并担保。受制于《合伙企业法》及其他法律规定，所有出资的返还及预期投资利润的分配均应受制于合伙企业的可用资产并以上述资产为限。

5.6执行事务合伙人除名和更换程序

5.6.1发生下列情形时，经全体合伙人一致通过，可以将执行事务合伙人除名：

5.6.1.1执行事务合伙人故意或重大过失违反法律、法规的规定以及本合伙协议的约定，严重侵害合伙企业的合法利益；

5.6.1.2执行事务合伙人存在本协议约定的被全体有限合伙人除名的情况。

5.6.2执行事务合伙人的更换程序：

5.6.2.1全体有限合伙人将执行事务合伙人除名并书面送达执行事务合伙人；全体有限合伙人同时作出接纳新的执行事务合伙人之决定；

5.6.2.2新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务；

5.6.2.3原执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行本合伙企业合伙事务并向本合伙企业已同意接纳的新执行事务合伙人交接合伙事务；

5.6.2.4被除名的原执行事务合伙人应以专业机构所确定的评估值向新执行事务合伙人结转其应得合伙财产以及应获得的报酬和投资收益。

5.7利益冲突和关联交易

在普通合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突时，普通合伙人应按照以行业准则和公正原则予以处理，普通合伙人不得采取违反《合伙企业法》、本协议之措施损害本合伙企业的利益，否则上述利益应返还合伙企业。

本合伙企业与普通合伙人及普通合伙人之关联公司或企业可能发生关联交易，包括但不限于对关联方进行投资、关联方对合伙企业进行投资、与关联方共同进行平行投资或共同投资、聘请关联方作为咨询服务机构等。如上述关联交易安排系实施本合伙企业投资方案和投资策略的组成内容，该等关联交易由普通合伙人以公正、公平、合理的原则进行。

5.8授权进行工商变更登记、注销登记以及授权进行其他机关变更、注销登记

全体有限合伙人在此通过签署本协议，向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权并对授权事项无条件予以认可，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

5.8.1合伙协议的修正案或修改后的合伙协议或出资确认书或入伙协议

当修改内容为本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致对本协议进行修改的事项时，执行事务合伙人可直接代表全体有限合伙人或有限合伙企业签署；当修改内容为本协议规定的全体合伙人决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人决议即可代表全体有限合伙人或有限合伙企业签署。

5.8.2有限合伙企业的全体合伙人决议或决定书

当决议或决定书内容为本协议规定执行事务合伙人可自行决定的事项时，执行事务合伙人可直接代表全体有限合伙人或有限合伙企业签署；当决议或决定书内容为本协议规定的全体合伙人决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人决议或决定书即可代表全体有限合伙人或有限合伙企业签署。

5.8.3工商行政主管机关设立登记、变更登记、注销登记的登记申请书

当登记内容为本协议规定执行事务合伙人可自行决定的事项时，执行事务合伙人可直接代表全体有限合伙人或有限合伙企业签署；当登记内容为本协议规定的全体合伙人决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人决议或决定书即可代表全体有限合伙人或有限合伙企业签署。

5.8.4工商行政主管机关设立登记、变更登记、注销登记要求合伙企业提交的其他文件/资料

当要求提交的文件/资料为本协议规定执行事务合伙人可自行决定的事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人或有限合伙企业签署；当要求提交的文件为本协议规定的全体合伙人决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人决议或决定书即可代表全体有限合伙人或有限合伙企业签署。

5.8.5有关登记事项的配合

有限合伙人在此承诺：在工商行政管理机关进行变更登记、注销登记以及在其他国家机关进行变更登记、注销登记过程中，如果需要有限合伙人之一或部分或全部签署任何文件、提供任何资料或进行现场面签时，有限合伙人承诺无条件、无保留的及时配合。如果因上述有限合伙人不配合或不及时配合给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承诺无条件的进行赔偿。

第六章 有限合伙人的权利和义务

6.1有限合伙人享有以下权利，其实施下列行为不视为执行合伙企业事务

6.1.1参与决定普通合伙人入伙、退伙；

6.1.2对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

6.1.3参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

6.1.4按照合伙协议约定获取经审计的合伙企业财务会计报告或经营报告；

6.1.5对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6.1.6在其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利；

6.1.7执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

6.1.8依法为本企业提供担保；

6.1.9根据本协议的约定分配企业财产和收取其应得的投资收益；

6.1.10监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

6.2有限合伙人应履行下列义务

6.2.1按照本合伙协议的约定，按时、足额向本合伙企业出资；

6.2.2有限合伙人不参与执行本企业的事务，对外不得代表本企业；

6.2.3除非具备法定的事由，不得违反本协议约定请求分割本企业的财产；

6.2.4有限合伙人不得同本合伙企业进行交易；

6.2.5有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

6.2.6有限合伙人不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质；

6.2.7有限合伙人不得向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，除非取得全体合伙人书面同意。

6.3有限合伙人的行为约束

有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与或试图参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的任何交易或业务，不得代表本有限合伙企业签署任何文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束或限制的行为。

6.4有限合伙人的陈述和保证

6.4.1其系依据中国法律成立并有效存续的中国境内实体或其为具有完全民事行为能力的自然人并具有投资本合伙企业的风险识别能力和承受能力；

6.4.2其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

6.4.3其签订本协议并进行投资不会导致其违反法律、法规、规章以及其他规范性文件；不会违反公司章程和对其具有法律约束效力的任何合同、协议；

6.4.4除按照本协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益；

6.4.5其系为自身的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持等法律关系，并承诺在合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；

6.4.6其已获得普通合伙人此前向其提交的项目说明并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

6.4.7其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙企业，其认缴出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、财务、税收等任何建议；

6.4.8其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，协议不存在重大误解或显失公平情形，不存在加重对方义务或减轻己方义务的情形；

6.4.9其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，如果因上述资金违法并给有限合伙企业造成损失，其承诺无条件补偿给合伙企业；

6.4.10其向有限合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的信息真实、准确、完整。如该等资料或信息方式变化，其将尽早通知普通合伙人；

6.4.11同意当合伙企业合理地要求确认其陈述和保证的准确性，或者普通合伙人合理要求其遵守合伙协议以及必须遵守相关法律法规时，提供相关的信息，并且履行和递交相关的文件。

6.5有限合伙人的赔偿责任

6.5.1有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为违约有限合伙人，违约有限合伙人除适用本协议相应条款约定的违约责任外，如因其违约行为给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应承担赔偿责任。

6.5.2第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与其被视为普通合伙人一样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第七章 合伙事务的管理执行

7.1合伙企业管理人和管理方式

合伙企业由普通合伙人××担任执行事务合伙人，根据设立合伙企业之目的，且在不损害国家利益、公共利益以及第三方利益和有限合伙人利益的前提下执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，并对外代表合伙企业。执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利和方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和设立目的。本合伙企业中有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

管理方式：【××管理】

7.2合伙人会议规定

7.2.1合伙人会议和临时合伙人会议

合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。

年度合伙人会议执行事务合伙人可视经营情况，每年不定期召开一次；临时会议由代表合伙企业实缴出资比例【2/3】以上财产份额的有限合伙人提议或执行事务合伙人提议方可召开。

7.2.2会议决定事项

合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持，会议讨论决定如下事项：

①改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围；

②决定有限合伙经营期限的延长；决定有项目投资期限的非正常提前终止；

③听取执行事务合伙人的年度经营报告，并提出投资战略方面的建议和意见；

④依据本合伙协议决定普通合伙人的除名并选举新的执行事务合伙人；

⑤有限合伙人向合伙企业以外的第三方转让财产份额。

合伙人会议不应讨论有限合伙潜在项目或其他与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应违反法律的规定通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制或影响。

7.2.3会议通知

年度会议由执行事务合伙人经提前【20】日向有限合伙人发出会议通知而召集；临时会议由会议召集人提前【15】日通知执行事务合伙人并由其向全体合伙人发出会议通知而召集。会议通知包括会议召开时间、召开地点以及会议议程。合伙人会议应仅对会议通知的事项进行讨论和表决，不对会议通知之外的事项进行讨论和表决。单独或累计持有有限合伙财产份额（需已经为实缴出资份额）【1/2】以上的有限合伙人可以向执行事务合伙人或临时会议召集人提出会议提案，供合伙人会议进行表决。

7.2.4会议召开方式

①合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额【2/3】及以上的合伙人参与会议方为有效会议并且才可召开。有限合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议（委托他人的，需进行公证）；有限合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖公章的授权委托书亲自参加会议。

②以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人亦应签署书面表决票或决议；但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证。

③采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的【5】日内以书面形式提交给合伙企业（如邮寄则以发出的邮戳日期为准）。上述期限内合伙人未以书面形式进行提交或未按期进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权。

7.2.5会议表决

合伙人会议决定事项由合计持有有限合伙企业实缴出资总额【2/3】及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第八章 合伙企业的投资

8.1.基金投资目标、范围、策略和限制

8.1.1投资目标

密切跟踪经济动向，挖掘中国经济发展过程中所蕴含的机会，追求基金财产在存续期限内的稳健增值。在各方共赢情况下实现投资者利益最大化。

8.1.2投资范围

××

8.1.3投资运作方式

××

8.1.4投资限制

基金财产不得用于下列投资或活动：

①承销证券；

②从事承担无限责任的投资；

③买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

④向基金管理人、基金托管人出资；

⑤买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

⑥从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

⑦依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

8.1.5投资决策程序

本企业进行投资时，原则上应按以下程序进行：

①投资项目的初步筛选、初步评估；

②对投资项目进行初步尽调和初步分析（可研）；

③经投资决策委员会初步审核后，开展进一步尽职调查和可行性分析；

④投资决策委员会表决通过，对投资项目进行投资；在该投资发生重大事件时，对投资方案和该项目管理计划作出实质性改变；以及退出投资。

8.6关联方认定标准及关联方投资回避制度

8.6.1关联方是指一方控制（直接或间接）、共同控制（直接或间接）另一方或对另一方施加重大影响（直接或间接），以及两方或两方以上同受一方控制（直接或间接）、共同控制（直接或间接）或重大影响（直接或间接）的主体。

8.6.2如果发生不属于投资方案和投资策略中的关联交易（如果关联交易作为本合伙企业投资方案和投资策略的一部分的，不属于关联交易，包括但不限于与其他关联方管理的基金共同进行平行投资或共同投资、对其他关联方管理的基金进行投资、其他关联方管理的基金对本合伙企业进行投资、聘请关联方作为咨询服务机构以收取有关费用），应经过有限合伙人同意。

8.7投后监管事宜

8.7.1持续监控

普通合伙人应在投资完成后，对被投资企业和被投资项目进行持续性监控和监督，维护合伙企业作为投资方的合法的权益和诉求，努力防止被投资企业和被投资项目出现损害合伙企业利益的行为。

8.7.2风险防范

普通合伙人应按照采取综合性的管控措施，依据合伙企业或指定投资主体按照与被投资方签署的投资协议的有关内容，落实有关风险防范的手续和措施，最大限度的维护合伙企业的合法权益。

8.7.3投资退出

按照合伙企业与被投资方签署的投资文件的相关约定进行退出。

8.7.4所投资标的的担保措施、举债及担保限制等

按照合伙企业与被投资方签署的投资文件的相关约定执行。

第九章 有限合伙企业费用

9.1运营费用

有限合伙企业应承担与本企业的设立、运营、解散、清算等相关下列费用，费用根据实际发生额支付，并均由本合伙企业承担：

①合伙企业设立登记费用、变更登记费用、清算费用、注销登记费用；合伙企业在新合伙人入伙时的募集费用、运营费用、交易费用；

②合伙企业聘请专家及中介机构的购买服务费用，包括但不限于聘请法律顾问、财务顾问、税务顾问、审计顾问、评估顾问、管理顾问等；

③支付给资产受托管理人的委托管理费用；支付给资金托管机构的资金托管费用；支付给其他签约机构的服务费用；

④政府部门对本合伙企业、其收益或资产、商业交易收取的税费及其他费用；

⑤合伙企业诉讼费和仲裁费以及律师费、鉴定、评估、公告、保全、拍卖等费用；

⑥其他与合伙企业运作相关并应由有限合伙企业支付的其他合理费用。

9.2管理费用

9.2.1管理费用

本合伙企业应根据本协议规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬。

9.2.2管理费用的计取数额、支付时间

作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各有限合伙人同意有限合伙企业在其经营期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费用。

①投资期内有限合伙企业应每年向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额××的管理费。如果本企业存续期限或投资期限延长，则延长存续期内每年管理费为认缴出资总额的××。

②管理费【每年/每365日】支付一次，第一年的管理费应在合伙企业成立之日【五】日内支付完毕；以后在每年同一日支付完毕。

③在有限合伙企业后续募集时并在接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，普通合伙人对新增的认缴出资额追加收取管理费。

9.2.3浮动管理费（业绩报酬）计提原则和支付时间

【无】

9.3管理费的使用

管理费由普通合伙人自由支配，包括但不仅限于：

①管理团队的人事开支，包括工资、奖金、保险和福利等费用；

②办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施等费用；

③在持有、运营、出售企业或项目投资期间发生的差旅费；

④普通合伙人的其他日常运营经费。

9.4托管费用

依据普通合伙人与基金托管人签订的托管合同而定并按照托管合同进行支付。

具体支付方式如下：××

9.5其他费用

因投资运作所发生的费用，以普通合伙人签署相关协议确定为准。上述费用由合伙财产承担，按照实际发生金额从基金财产中支付。如果合伙财产不足以支付当期费用的，普通合伙人可以自有财产先行垫付当期费用；如果普通合伙人以自有财产先行垫付基金费用的，普通合伙人有权从基金财产中优先受偿。

9.6不列入合伙企业费用的项目

普通合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或合伙企业财产的损失，以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用等不得列入合伙企业的费用。

第十章 利润分配、亏损分担方式

10.1投资资金和利润分配的原则

10.1.1投资资金和利润分配基础和比例

合伙企业投资收回后原则上不再进行新的项目投资（即循环滚动投资）。合伙人的投资收益（即合伙企业取得的可分配利润）采取单项目独立核算的方式计算（但普通合伙人认为可以更好的增加有限合伙人投资利益的情形除外），合伙人的投资资金和收益（即从合伙企业取得的可分配利润）待投资项目退出或合伙企业清算后以实缴出资额为基础并按照各方实缴出资比例进行分配。

10.1.2不当诉求禁止

在合伙人退伙、转让合伙企业中的财产份额或减少出资额后，该合伙人不得以有限合伙企业尚未办理完毕工商变更登记为由，而要求有限合伙企业向其支付任何权益（在合伙人退伙、转让合伙企业中的财产份额的情况下）或向有限合伙企业主张任何已经减资部分的权益（在减少出资额的情况下），有限合伙企业亦无支付的义务。

10.2税费承担

在合伙企业存续期内，本合伙企业将依据有关法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定代扣代缴各方合伙人的所得税以及其他税费。当法律、行政法规及部门规章有其他规定的，按照有关规定办理。

10.3投资利润分配的形式

10.3.1货币形式

合伙企业的财产和投资利润分配原则上以货币形式进行分配或以全体合伙人共同认可的其他形式进行。

10.3.2非货币形式

在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议表决通过，可以非现金方式进行分配。

10.3.3若有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。如果政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转移登记所需法律文件。

10.4投资资金和投资利润分配的前提和时间

受制于《合伙企业法》、本合伙协议的规定，在合伙人已经按照本合伙协议约定实际缴付出资（应到达合伙企业指定账户）和按照法律、法规的规定扣除有限合伙企业应支付的各项费用和其他法定支出的前提下，并在对企业投资进行清算后的【15】个工作日内，有限合伙企业将投资资金和投资利润按约定的分配原则、分配比例和分配顺序派发给全体合伙人。

10.5亏损的分担

有限合伙企业亏损但仍有企业资产时，有限合伙人按其应缴的出资比例分担亏损；当有限合伙企业亏损并且企业仅存负债时，各合伙人按照合伙企业法的规定分担相应的责任。

第十一章 合伙财产份额的转让

11.1有限合伙人财产份额转让

11.1.1通知

在全体合伙人书面同意并且在退伙人提前【30】日通知全体合伙人的前提下，有限合伙人可以全部或部分转让其财产份额，但转让需按照本合伙协议规定的程序进行。不符合本协议规定之财产份额转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

11.1.2有效申请

拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：

①财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其他有关法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定；或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制/影响；或该权益转让不会导致转让方对本协议的违反；

②受让方已向普通合伙人签署并提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

③受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用以及连带承担转让方原来和现在违反本协议所应承担的责任以及应该支付的费用和利息；

④如果转让方存在违反法律、法规的规定或违反合伙协议的约定的行为，其违约行为已经处理完毕，应支付给合伙企业的违约金已经支付，对合伙企业已经造成的损失已经赔偿；

⑤转让方转让的财产份额不存在任何争议或纠纷或权利约束。受让方应具备本合伙企业设立目的所要求的有关资格或条件。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙企业的最大利益，则可决定放弃本条规定的全部或部分条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为“有效申请”。

11.1.3独立决定

当一项有关有限合伙权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且独立做出同意或不同意的决定且无须说明任何理由。但有限合伙人因法律调整必须退出本有限合伙企业而转让有限合伙权益，普通合伙人原则上应予同意。

11.1.4购买顺序

对于全体合伙人同意转让的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有权指定第三方作为第一顺序优先受让，转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。如普通合伙人放弃第一顺序优先受让权，其应向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后【10】日内其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权；如果多人愿意受让，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资数额按比例确定受让份额；上述【30】日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让并需受制于本协议约定的条款。

11.2普通合伙人财产份额转让

11.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何财产份额。

11.2.2如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙企业存续而确需转让其财产份额，且在受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务的前提下，普通合伙人方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

11.2.3普通合伙人有权将其持有的有限合伙财产份额转让给其关联方（必须具备管理该有限合伙的能力或资格）而不用经过全体合伙人同意并且其他有限合伙人承诺放弃优先购买权；如普通合伙人将其持有的有限合伙财产份额转让给非关联方，则必须经全体合伙人书面同意。

11.2.4若根据本协议的规定有限合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并全体有限合伙人一致决定接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定或双方协商确定。

11.3财产份额转让后责任

合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议并进行工商变更后即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务、承担责任。

第十二章 资金托管

12.1资金银行托管

有限合伙企业委托××商业银行（“托管机构”）对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管，全体合伙人同意委托普通合伙人全权选择托管机构并签署资金托管协议。有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的以及法律法规规定的程序。有关有限合伙企业与托管机构的权利、义务、责任关系以双方签署的资金托管协议为准。

第十三章 退伙与入伙

13.1自愿退伙

在合伙企业约定的存续期间，有《合伙企业法》规定的如下情形之一的，普通合伙人或有限合伙人可以退伙：

13.1.1合伙协议约定的退伙事由出现；

13.1.2经全体合伙人一致同意；

13.1.3发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

13.1.4达到合伙协议约定的可以退伙时间；

13.1.5其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

如合伙人违反该条款规定退伙，并给合伙企业造成损失的，应当赔偿由此给合伙企业造成的直接和间接损失。

13.2法定退伙

13.2.1普通合伙人有如下列情形之一的，当然退伙：

13.2.1.1作为普通合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

13.2.1.2法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

13.2.1.3普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

13.2.2有限合伙人有如下列情形之一的，当然退伙：

13.2.2.1作为有限合伙人的自然人死亡；

13.2.2.2作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

13.2.2.3法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

13.2.2.4有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以自动依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。但如果上述继承人或者权利承受人出现：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为有限合伙人的其他情形的；则有限合伙企业应当向有限合伙人的继承人按照本合伙协议的约定退还被继承合伙人的财产份额及其应得权益。

13.3除名退伙

合伙人有如下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

13.3.1未按照约定履行出资义务；

13.3.2因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

13.3.3执行合伙事务时有不正当行为；

13.3.4发生合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙并应按照法律规定履行相关手续。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起【30】日内，向人民法院起诉。

13.4退伙结算

合伙人退伙，合伙企业应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，并以实缴出资额为基础按照本协议第十章约定的投资资金和利润分配原则退还退伙人的财产份额以及其他应得利益。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还形式，可以退还货币，也可以退还实物。

13.5债务承担

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照合伙人认缴出资比例分担亏损。

13.6普通合伙人和有限合伙人的转化

经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人也可以转化为有限合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

13.7新人入伙和增加出资（合称后续募集）

13.7.1普通合伙人依本条获得全体有限合伙人和合伙企业的授权，在有限合伙企业成立后有权自行独立决定向现有有限合伙人（增资）或新的有限合伙人（入伙）进行一次或数次后续募集。

13.7.2后续有限合伙人（增资的有限合伙人和新入伙的有限合伙人）应满足并受制于如下条件：

①新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙或普通合伙人同意现有有限合伙人增加认缴有限合伙企业出资额；

②以普通合伙人认为使其成为后续有限合伙人生效所必需的行为为限，该后续有限合伙人应履行相关协议或采取其他行动，包括但不限于签署并履行《入伙申请书》《入伙协议书》《有限合伙协议》《出资确认书》或相关其他追加认缴出资的法律文件；

（3）新的有限合伙人或增加认缴出资的有限合伙人已签署书面文件确认其同意受本合伙协议约束并基于其认缴出资额履行本协议约定的有关义务；并同意按照法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定履行法定义务；

④该加入合伙企业的行为不应违反任何法律、法规和本协议的规定。

13.7.3普通合伙人根据本条规定进行后续募集时，可独立的、不受干扰的决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人增加认缴有限合伙出资，并有权代表有限合伙企业签署与后续募集相关的文件。

13.7.4后续募集的有限合伙人应分担合伙企业已经发生的成本和费用。同时，后续募集的有限合伙人应以其实际出资之日为投资起始日折算其应分配的合伙企业财产权益；对于后续募集的有限合伙人实际出资之日之前的，原已经入伙的合伙人已分配的合伙企业财产权益，后续募集的有限合伙人不不享有分配权利。

第十四章 财务会计制度与信息披露制度

14.1会计核算

14.1.1本合伙企业的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。合伙企业核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。会计核算制度执行国家有关会计制度。

14.1.2合伙企业应独立建账、独立核算；普通合伙人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表；托管人应定期与普通合伙人就合伙企业的会计核算、报表编制等进行核对。

14.1.3如法律、法规以及其他规范性文件要求合伙企业财务信息必须经审计的，合伙企业必须将有关财务状况进行审计。

14.2信息披露

本合伙企业的信息披露将严格按照法律法规和本协议的规定进行。

14.2.1季度报告

合伙企业运行期间，普通合伙人应当在每季度结束之日起【10】个工作日以内向有限合伙人披露合伙企业主要财务指标以及投资组合情况等信息。

14.2.2年度报告

普通合伙人应当在每年结束之日起【4】个月以内向有限合伙人披露以下信息：

1）报告期末合伙企业财务信息和合伙企业份额总额；

2）合伙企业的财务情况；

3）合伙企业投资运作情况和运用杠杆情况；

4）有限合伙人账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有合伙企业份额总额等；

5）投资收益分配和损失承担情况；

6）普通合伙人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

7）可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响有限合伙人合法权益的其他重大信息。

14.3发生以下重大事项的，合伙企业管理人应当及时向有限合伙人披露：

1）合伙企业名称、注册地址、组织形式发生变更的；

2）投资范围和投资策略发生重大变化的；

3）变更合伙普通合伙人或托管人的；

4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

5）管理费率、托管费率发生变化的；

6）合伙企业收益分配事项发生变更的；

7）合伙企业触发巨额减资的；

8）合伙企业存续期变更或展期的；

9）合伙企业发生清盘或清算的；

10）发生重大关联交易事项的；

11）合伙企业管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

12）涉及合伙企业管理业务、合伙企业财产、合伙企业托管业务的重大诉讼、仲裁；

13）合伙企业合同约定的影响有限合伙人利益的其他重大事项。

14.4信息披露方式

合伙企业普通合伙人向有限合伙人提供的报告，可以通过网站、邮寄、传真或电子邮件等任何一种方式进行。有限合伙人通过销售机构认购，普通合伙人向销售机构送达报告视同向有限合伙人送达完成。合伙企业有限合伙人信息及联系方式以本协议约定为准。

14.5信息披露文件的存放与查阅

合伙企业定期报告公布后，应当分别置备于合伙企业的场所，供公众查阅、复制。

14.6信息备份

全体有限合伙人同意普通合伙人或其他信息披露义务人应当按照中国证券基金业协会的规定对合伙企业信息披露信息进行备份。

第十五章 合伙企业的解散与清算

15.1本企业有下列情形之一的，应当解散

①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

②本协议约定的解散事由出现；

③全体合伙人决定解散；

④合伙人已不具备法定人数满【30】日；

⑤本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑦法律、行政法规规定的其他原因。

15.2清算人

本企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自本企业解散事由出现后【15】日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人；自本企业解散事由出现之日起【15】日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

全体合伙人在此同意并确认，当企业解散时，由普通合伙人担任清算人。

15.3清算人在清算期间执行下列事务

①清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

②处理与清算有关的本企业未了结事务；

③清缴所欠税款；

④清理债权、债务；

⑤处理本企业清偿债务后的剩余财产；

⑥代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。

15.4清算公告

清算人自被确定之日起【10】日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于【60】日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起【30】日内，未接到通知书的自公告之日起【45】日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

15.5清算分配

本企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照本协议第九章约定的投资资金和利润分配原则进行分配。

15.6企业注销登记

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后在【15】日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理本企业注销登记。

第十六章 违约责任、法律适用、争议解决

16.1违约责任

除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

16.2法律适用和争议解决

本协议的解释与适用遵循中华人民共和国法律、法规、规章以及其他规范性文件。

合伙人之间履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决；不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依法向本协议签署地人民法院提起诉讼。

第十七章 其他事项

17.1通知

任何根据本协议要求发出的通知或通讯应以中文书写，并经专人、挂号信、电子邮件或传真送至下列地址。通知被视为实际有效做出的日期应以下列方法确定：

①专人交付的通知，应被视为在专人交付之日送达；

②挂号信发出的通知，应被视为在该等通知被投邮之日送达，如该日不是工作日，则应被视为在其顺延的下一个工作日被送达；

③电子邮件或传真发出的通知，应被视为在该等通知成功发送时送达。

17.2保密信息

除有关法律、行政法规、政府机构或其他监管机构要求的披露外，在未获得其他方同意的情况下，本协议中的任何一方不得将本协议的内容及有关保密信息向任何第三方（双方的股东、法律顾问、财务顾问除外）披露。上述保密信息包括在洽商投资事宜期间一方从对其他方获得的有关其他方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息。

17.3部分无效

本协议下的任何条款的无效或不可强制执行不应影响或损害本协议其他条款的效力和可执行性。如本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可强制执行，本协议双方应当停止执行该无效或不可强制执行的条款，并尽快进行协商确定替代性的条款。

17.4一致性

当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

15.7信息备份

全体合伙人同意普通合伙人应当按照中国基金业协会的规定办理全体合伙人数据的备份。

17.6报送披露信息

全体合伙人同意普通合伙人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对合伙企业信息披露信息进行备份。

17.7不可抗力

“不可抗力”指在本协议签署时或签署后发生的不能预见、不能避免并不能克服的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。如果发生不可抗力事件并影响一方履行其在本合同项下的义务，宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的【15】日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。不可抗力的法律责任按照有关法律规定执行。

17.8协议修改或变更

经协商一致，协议可以变更或修改本协议。对本协议的变更或修改应以书面形式作出，并经协议各方或授权代表签署方为有效。

17.9协议生效

本协议经合伙人签字或盖章后生效。

【以下无正文】

【本页为《××（有限合伙）合伙协议》签署页】

普通合伙人：××有限公司

法定代表人：××

时间：××年××月××日

有限合伙人：××

时间：××年××月××日

3.公司型私募地产投资基金合同

（24）示范文本：中国证券投资基金业协会公司型私募投资基金合同

私募投资基金合同指引2号

（公司章程必备条款指引）

一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）《公司法》《公司登记管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募投资基金管理人通过有限责任公司或股份有限公司形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定公司章程。章程中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。

三、本指引所称公司型基金是指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体（以下简称公司），由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理的私募投资基金。公司型基金的投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

四、私募投资基金管理人及私募投资基金投资者应在公司章程首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：

私募投资基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募投资基金管理人，并列明管理人登记编码。私募投资基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募投资基金管理人和私募投资基金办理登记备案不构成对私募投资基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募投资基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募投资基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募投资基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募投资基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募投资基金投资者承诺其向私募投资基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

五、公司型基金的章程应当具备如下条款：

（一）【基本情况】章程应列明公司的基本信息，包括但不限于公司的名称、住所、注册资本、存续期限、经营范围（应含有“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样）、股东姓名/名称、住所、法定代表人等，同时可以对变更该等信息的条件作出说明。

（二）【股东出资】章程应列明股东的出资方式、数额、比例和缴付期限。

（三）【股东的权利义务】章程应列明股东的基本权利、义务及股东行使知情权的具体方式。

（四）【入股、退股及转让】章程应列明股东增资、减资、入股、退股及股权转让的条件及程序。

（五）【股东（大）会】章程应列明股东（大）会的职权、召集程序及议事规则等。

（六）【高级管理人员】章程应列明董事会或执行董事、监事（会）及其他高级管理人员的产生办法、职权、召集程序、任期及议事规则等。

（七）【投资事项】章程应列明本公司型基金的投资范围、投资策略、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等。

（八）【管理方式】公司型基金可以采取自我管理，也可以委托其他私募投资基金管理机构管理。采取自我管理方式的，章程中应当明确管理架构和投资决策程序；采取委托管理方式的，章程中应当明确管理人的名称，并列名管理人的权限及管理费的计算和支付方式。

（九）【托管事项】公司财产进行托管的，应在章程中明确托管机构的名称或明确全体股东在托管事宜上对董事会/执行董事的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。

（十）公司全体股东一致同意不托管的，应在章程中明确约定本公司型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

（十一）【利润分配及亏损分担】章程应列明公司的利润分配和亏损分担原则及执行方式。

（十二）【税务承担】章程应列明公司的税务承担事项。

（十三）【费用和支出】章程应列明公司承担的有关费用（包括税费）、受托管理人和托管机构报酬的标准及计提方式。

（十四）【财务会计制度】章程应对公司的财务会计制度作出规定，包括记账、会计年度、经会计师事务所审计的年度财务报告、公司年度投资运作基本情况及重大事件报告的编制与提交、查阅会计账簿的条件等。

（十五）【信息披露制度】章程应对本公司型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作出规定。

（十六）【终止、解散及清算】章程应列明公司的终止、解散事由及清算程序。

（十七）【章程的修订】章程应列明章程的修订事由及程序。

（十八）【一致性】章程应明确规定当章程的内容与股东之间的出资协议或其他文件内容相冲突的，以章程为准。若章程有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

（十九）【份额信息备份】订明全体股东同意私募投资基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（公司股东）数据的备份。

（二十）【报送披露信息】订明全体股东同意私募投资基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

六、本指引由中国基金业协会负责解释，自2016年7月15日起施行。

（25）示范文本：现实版公司型私募投资基金合同

××私募地产投资基金基金合同

私募投资基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募投资基金管理人，管理人登记编码【××】。私募投资基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募投资基金管理人和私募投资基金办理登记备案不构成对私募投资基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募投资基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募投资基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募投资基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募投资基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募投资基金投资者承诺其向私募投资基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

××有限公司章程

第一章 总则

第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规制定。

第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三条 公司类型：有限责任公司。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称为：××有限公司（以下简称“公司”）。

第五条 公司住所：××市××区××路××号××房。邮政编码：××。

第三章 公司经营范围与经营期限

第六条 公司经营范围：××。

公司的营业期限××年，自公司营业执照签发之日起计算。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本为人民币××元。

第五章 股东姓名（或名称）

第八条 公司股东共【2】个，分别是：

1.名称：××（以下简称“××”），住所：××，营业执照注册号为：××。

2.名称：××（以下简称“××”），住所：××，营业执照注册号为：××。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：

1.名称：××，以货币方式出资××元，占公司注册资本××；出资时间：××年××月××日前缴足。

2.名称：××，以货币方式出资××元，占公司注册资本××；出资时间：××年××月××日前缴足。

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（三）按照实缴的出资比例分取红利；

（四）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；

（五）按有关规定转让和抵押所持有的公司股权；

（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（七）在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产；

（八）公司法以及其他法律规定的权利。

第十一条 股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资或变相抽逃出资，损害公司利益；

（五）遵守公司章程，保守公司秘密；

（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

（七）公司法以及其他法律规定的义务。

第八章 公司的股权转让以及增资、减资

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定，依据本章程、法律、行政法规的规定享有权利、承担义务。

第十三条 公司增资、减资按照中华人民共和国公司法的规定执行。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的工作报告；

（四）审议批准监事的工作报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对股东股份转让作出决议；

（十一）修改公司章程。

第十六条 股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。

股东会会议事项必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。公司股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条 公司设立董事会，董事会成员共计××人。董事由股东会选举产生，其中××提名××名，××提名××名。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。

第二十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十一条 董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开【10】日以前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十二条 董事会设董事长××人。董事长由××提名的董事担任并由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可以连选连任。

第二十三条 公司可以设总经理【1】人，由董事会聘用或解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第二十四条 公司不设监事会，设监事××人。由××提名的人员担任并由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十五条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十章 公司法定代表人

第二十六条 公司法定代表人由董事长担任。

第二十七条 董事长即法定代表人职权为：

（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（二）执行股东会决议和董事会决议；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）提名经理人选，交董事会任免。

第十一章 投资事项、管理方式、托管机构

第二十八条 投资目标××

第二十九条 投资范围××

第三十条 投资策略××

第三十一条 投资运作方式

第三十二条 投资决策程序

本公司进行投资时，原则上应按以下程序进行：

1.投资项目的初步筛选、初步评估；

2.投资项目进行初步尽调和初步分析（可研）；

3.投资决策委员会初步审核后，开展进一步尽职调查和可行性分析；

4.资决策委员会表决通过，对投资项目进行投资；

5.退出投资。

第三十三条 投资限制

基金财产不得用于下列投资或活动：

（1）承销证券；

（2）从事承担无限责任的投资；

（3）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

（4）向基金管理人、基金托管人出资；

（5）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

第三十四条 关联方认定标准及对关联方投资的回避制度

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

本合伙企业与普通合伙人及普通合伙人之关联公司或企业可能发生关联交易，包括但不限于对关联方进行投资、关联方对合伙企业进行投资、与关联方共同进行平行投资或共同投资、聘请关联方作为咨询服务机构等。如上述关联交易安排系实施本合伙企业投资方案和投资策略的组成内容，该等关联交易由普通合伙人以公正、公平、合理的原则进行。

第三十五条 投资后对被投资企业的持续监控

公司应在投资完成后，制定相应的投后管理方案和制度，对被投资企业和被投资项目进行持续性监控和监督，维护投资方的合法的权益和诉求，努力防止被投资企业和被投资项目出现损害公司利益的行为。

第三十六条 投资风险防范

公司应按照采取综合性的管控措施，依据公司或指定投资主体按照与被投资方签署的投资协议的有关内容，采取人员委派、实地走访、进行质询、财务审计等多种措施落实有关风险防范的手续和措施，最大限度的维护公司的合法权益。

第三十七条 投资经理的指定、变更条件和程序

基金投资经理由基金管理人负责指定。本基金的投资经理为××，基本情况：××。

基金管理人可根据业务需要和基金投资情况变更投资经理，并在变更后及时告知基金份额持有人。

第三十八条 公司采取自我管理方式，投资决策程序严格按照股东会、董事会以及公司投资决策委员会的投资决策程序进行。

第三十九条 公公司财产进行托管，托管机构为××。

第十二章 公司财务会计制度、信息披露制度以及费用

第四十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终结束之日起【60】日内制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，股东可以按照公司法随时查阅。

第四十一条 按照国家法律的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一年会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财务部门的规定制作。

第四十二条 公司的信息披露将严格按照法律法规和基金合同的规定进行。

基金的季度报告

私募投资基金运行期间，基金管理人应当在每季度结束之日起【10】个工作日以内向投资者披露基金主要财务指标以及投资组合情况等信息。

基金的年度报告

基金管理人应当在每年结束之日起【4】个月以内向投资者披露以下信息：

（1）报告期末基金财务信息和基金份额总额；

（2）基金的财务情况；

（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（7）可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

发生以下重大事项的，基金管理人应当及时向投资者披露：

（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；

（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（5）管理费率、托管费率发生变化的；

（6）基金收益分配事项发生变更的；

（7）基金触发巨额赎回的；

（8）基金存续期变更或展期的；

（9）基金发生清盘或清算的；

（10）发生重大关联交易事项的；

（11）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（12）涉及私募投资基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（13）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

第四十三条 信息披露方式

基金管理人向基金份额持有人提供的报告，可以通过网站、邮寄、传真或电子邮件等任何一种方式进行。基金份额持有人通过销售机构认购或申购本基金的，管理人向销售机构送达报告视同向基金份额持有人送达完成。基金份额持有人信息及联系方式以本协议约定为准。

第四十四条 信息披露文件的存放与查阅

基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人的住所，供公众查阅、复制。

第四十五条 信息备份

全体份额持有人同意私募投资基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第四十六条 发生费用及其计提标准

（一）基金费用的种类

（1）基金管理费；基金托管人的托管费；基金认购费（如有）；支付给资产受托管理人的委托管理费用（如有）；

（2）基金申购、赎回过程中的募集费用（如有）、赎回费用（如有）；基金设立过程中的登记费用、变更费用、清算费用、注销登记费用；

（3）基金聘请专家及中介机构的购买服务费用，包括但不限于聘请法律顾问、财务顾问、税务顾问、审计顾问、评估顾问、管理顾问等；

（4）政府部门对本基金及其收益或资产、商业交易收取的税费及其他费用；银行等机构在资金流通过程中收取的手续费等；

（5）对企业进行投资并持有目标公司债权、股权而产生的取得、持有、收购、出售及其他方式处置本基金财产所产生的费用；

（6）必要的媒体费用、信息披露费用；基金份额持有人大会费用；

（7）基金运营过程中涉及的诉讼费和仲裁费以及律师费、鉴定、评估、公告、保全、拍卖等费用；

（8）按照国家规定和合同约定其他应列入的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）基金管理费

固定管理费计提原则和支付时间

基金管理人将按照投资者认缴出资总额的【××%】/年计提基金管理费；基金管理费的计提时间为：基金管理费【每年/每365日】支付一次，第一年的管理费应在基金宣告成立之日【5】日内支付完毕；以后在每满一年的对应日支付完毕。

浮动管理费（业绩报酬）计提原则和支付时间【无】

（2）基金托管费

依据基金管理人与基金托管人签订的托管合同而定并按照托管合同进行支付。

具体支付方式如下：××

（3）基金募集费

募集费用为以基金管理人与销售代理机构签订的代销服务协议为准。

具体支付方式如下：××

（4）其他费用

因基金财产的投资运作所发生的费用，以基金管理人签署相关协议确定为准。基金费用由基金财产承担，按照实际发生金额从基金财产中支付。如果基金财产不足以支付当期费用的，基金管理人可以自有财产先行垫付当期费用；如果基金管理人以自有财产先行垫付基金费用的，基金管理人有权从基金财产中优先受偿。

（三）不列入基金费用的项目

私募投资基金管理人和私募投资基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或私募投资基金财产的损失，以及处理与私募投资基金财产运作无关的事项发生的费用等不得列入私募投资基金的费用。

（四）税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人自行负责，除国家税收监管政策明确规定外，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

第十三章 公司解散事由与清算办法

第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第四十八条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第五十一条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。

清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十四章 附则

第五十三条 当章程的内容与股东之间的出资协议或其他文件内容相冲突的，以章程为准。若章程有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

第五十四条 全体股东同意私募投资基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（公司股东）数据的备份。

第五十五条 全体股东同意私募投资基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第五十六条 本章程于××年××月××日订立，自××工商行政管理机关核准公司设立登记之日起生效。

第五十七条 本章程未规定的事项，按《中华人民共和国公司法》的相关规定执行。

全体股东签名（盖章）

时间：【××】年【××】月【××】日

4.私募地产投资基金认购意向书

（26）示范文本：私募地产投资基金认购意向书

××私募投资基金认购意向书

致：××股权投资基金管理有限公司

一、本人（本单位）拟认购××股权投资基金管理有限公司发行的××私募投资基金的份额××万份，合计人民币××万元。

二、本意向书仅为认购人认购××私募投资基金的初步意向，对认购人和基金发行人不具有约束力。××私募投资基金的最终、有效认购行为需以双方签署的基金合同为准。

三、本人（本单位）保证购买资金来源合法，为本人（单位）合法拥有、可自由处分和免受任何第三方追索之投资资金。

四、本人（本单位）知悉投资过程中可能带来收益，也可能带来风险和可能造成损失，并自愿承担投资过程中可能发生的风险。

认购人：××

联系方式：××

时间：××年××月××日

十一、私募地产投资基金投资冷静期以及冷静期后的回访确认

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条规定，各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募投资基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募投资基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。第三十条规定，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。回访应当包括但不限于以下内容：（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募投资基金产品相匹配；（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募投资基金信息披露的内容、方式及频率；（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。第三十一条规定，基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募投资基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。第三十二条规定，私募投资基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条第二十六条至第三十一条的规定：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募投资基金产品；（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；（四）投资于所管理私募投资基金的私募投资基金管理人及其从业人员；（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条第三十一条的规定。

私募投资基金规定冷静期是为了给投资者更多的考虑机会，使其来判断是否投资，防止基金管理人或募集机构的过度游说导致投资人在不理智情况下的冲动投资，赋予了投资者在冷静期确认前无条件解除合同的权利。

（27）示范文本：私募地产投资基金冷静期后的回访确认函

××私募投资基金基金回访确认书

尊敬的投资者××先生/女士/机构：

依照中国法律法规、证监会和中国证券投资基金业协会的政策制度要求，我公司对您投资的××基金进行回访确认，请您对如下问题进行填写：

1.您是否为投资者本人或机构：

是【××】；否【××】

2.您是否为自己购买了该基金产品以及您是否按照要求亲笔签名或盖章；

是【××】；否【××】。

3.您是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容：

是【××】；否【××】。

4.您的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募投资基金产品相匹配：

是【××】；否【××】。

5.您是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募投资基金信息披露的内容、方式及频率：

是【××】；否【××】。

6.您是否知悉未来可能承担投资损失：

是【××】；否【××】。

7.您是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利：

是【××】；否【××】。

8.您是否知悉您投资的产品发生纠纷时的解决方式与安排：

是【××】；否【××】。

本投资者/本机构对上述内容予以确认并自愿接受由此产生的任何法律后果及风险。

客户签名/机构盖章××

日期：【××】年【××】月【××】日